科德数控股份有限公司
关于公司2026年度
日常关联交易预计的公告
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-011
科德数控股份有限公司
关于公司2026年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次日常关联交易预计事项，需提交股东会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司及控股子公司的日常关联交易事项，为公司正常生产经营及业务发展所需，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2026年4月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，全体独立董事一致审议同意《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
2、审计委员会审议情况
2026年4月17日，公司召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，关联委员已回避表决，出席会议的非关联委员一致审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审计委员会经审议认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
3、董事会表决情况
2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。董事会经审议认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注1：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）为公司的控股股东，大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）为光洋科技的控股子公司。
注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2025年年度股东会之日至2026年年度股东会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2025年度经审计同类业务的发生额。
注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注5：上年实际发生金额为2025年度经审计的实际发生额。
注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联人开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
注7：其他支出是指公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨，主要系公司作为科研项目的牵头单位，根据国家及地方相关部门的实施要求，在收到政府拨付的专项经费后，按照相关项目合同书和协议约定，结合项目进度情况，再将代收的专项经费划拨给科研项目的关联参与单位。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注1：上年预计金额是指对自召开2024年年度股东大会之日至2025年年度股东会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注2：上年实际发生金额为2025年度经审计的实际发生额。
注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注4：其他支出系2025年公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨。
说明：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大连光洋科技集团有限公司
企业名称：大连光洋科技集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：22,000.00万元人民币
成立日期：1998年7月15日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。
主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。
2025年度未经审计的主要财务数据：总资产75,110.87万元，净资产21,787.34万元，净利润-2,553.42万元。
2、大连光洋自动化系统有限公司
企业名称：大连光洋自动化系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：2,877.1111万元人民币
成立日期：2014年9月10日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层
主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。
主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。
2025年度未经审计的主要财务数据：总资产16,761.69万元，净资产13,826.48万元，净利润1,304.03万元。
（二）与公司的关联关系
光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2026年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费、联合承担科研项目专项经费划拨。
（二）关联交易协议签署情况
公司2026年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，关联委员、关联董事均已回避表决，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-009
科德数控股份有限公司
2025年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配：每股派发现金红利0.21元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币416,058,219.44元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税）。截至2025年年度报告披露日，公司总股本为132,906,678股，以此计算合计拟派发现金红利人民币27,910,402.38元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。2025年度公司现金分红总额为人民币27,910,402.38元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.50%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》、已披露的股东回报规划的利润分配政策。
（二）独立董事专门会议程序
公司于2026年4月17日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。独立董事认为，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度经营和利润情况，综合考虑了公司的盈利情况、现金流情况和实际经营发展的需要以及对股东的回报，制定了2025年度利润分配方案。本次利润分配方案体现了公司对投资者合理回报的重视，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，我们一致审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司于2026年4月17日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。董事会审计委员会认为，公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流情况和实际经营发展的需要，不存在违反法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司2025年度利润分配方案并同意将该议案提交公司董事会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案的制定体现了公司对投资者合理回报的重视，充分考虑了公司发展阶段、战略规划、现金流情况以及实际经营发展需要等因素，有利于公司的可持续发展，不会对公司每股收益、经营性现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期健康稳定发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-013
科德数控股份有限公司
关于使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日分别召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议及第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限为自上次授权期限到期日（2026年4月26日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权财务部门在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金（以下简称“IPO募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月6日出具的“信会师报字[2021]第ZG11706号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了IPO募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司陕西科德数控科技有限公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。
鉴于公司IPO募集资金专户（银行账号分别为：3400210929003323627和910900426210123）对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续。公司与陕西科德、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的相关募集资金专户存储三方/四方监管协议随之相应终止。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
（二）2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“2022年度定增募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，募集资金总额为人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的“信会师报字[2022]第ZG12248号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2022年度定增募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
鉴于公司2022年度定增募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的相关募集资金专户存储三方监管协议随之相应终止。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
（三）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“2023年度定增募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2023年度定增募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况概述
（一）投资目的
公司募集资金已按募投项目实施计划逐步投入使用，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情形。考虑到募投项目建设周期，为了提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金并增加收益，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及期限
在保证不影响募投项目建设进度的前提下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司IPO募集资金不超过人民币100万元，使用暂时闲置的公司2023年度定增募集资金不超过人民币3,200万元），产品期限不超过12个月。额度使用期限为自上次授权期限到期日（2026年4月26日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
董事会授权财务部门在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金。投资产品到期后将归还至募集资金专户。
（七）关联关系说明
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德拟购买投资产品的销售方、受托方应为具有合法经营资格的金融机构，与公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德均不存在关联关系。
三、对公司日常经营的影响
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展和公司资金的正常周转。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，有助于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理时，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场受到宏观经济等情况的影响，不排除该等投资产品收益受到市场波动、货币政策等情况的影响，存在一定系统性风险。
（二）风控措施
1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，办理相关募集资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。
2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪相关投资产品的投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证募集资金的安全。同时通过建立台账对投资产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作。
3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对现金管理业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。
5、独立董事、审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内募集资金现金管理的情况，包括额度、期限、收益等内容。
公司将通过以上措施确保不会发生影响募投项目建设进展或变相改变募集资金用途的情况。
五、公司履行的审批程序
公司于2026年4月17日分别召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议及第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
六、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：根据募投项目建设的进展情况，在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司IPO募集资金不超过人民币100万元,使用暂时闲置的公司2023年度定增募集资金不超过人民币3,200万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，本议案的内容和审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。董事会审计委员会同意《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和公司相关制度的规定。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。
七、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-019
科德数控股份有限公司
关于召开2025年年度业绩
暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2026年5月6日(星期三)上午09:00-10:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2026年4月24日(星期五)至4月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月21日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况及利润分配情况，公司计划于2026年5月6日上午09:00-10:00举行2025年年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度的经营成果、财务指标及利润分配的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2026年5月6日上午09:00-10:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长：于本宏先生
总经理：陈虎先生
董事会秘书：朱莉华女士
财务总监：殷云忠女士
独立董事：赵明先生
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2026年5月6日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年4月24日(星期五)至4月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：王婷
电话：0411-66317591
邮箱：kedecnc@dlkede.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-016
科德数控股份有限公司
关于回购注销及作废2024年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)以及《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期/归属期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟回购注销及作废2024年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。现将本次回购注销及作废有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2024年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年10月30日至2024年11月8日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2024年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。
4、2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
5、2024年11月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年11月27日，公司完成了本激励计划第一类限制性股票首次授予登记，并于2024年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-061）。
7、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，其中《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
1、本次回购注销及作废部分限制性股票的原因、数量及股份种类
（1）因激励对象离职而不符合激励条件
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。
鉴于本激励计划的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此上述1人已不符合激励条件，公司根据《激励计划》以及2024年第二次临时股东大会授权的相关规定，对上述1名激励对象所持已获授但未尚未解除限售的0.3250万股第一类限制性股票进行回购注销，对其所持已获授但尚未归属的0.3250万股第二类限制性股票进行作废处理。
（2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售/不得归属
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期以及首次授予第二类限制性股票的第一个归属期的公司层面业绩考核目标具体如下：
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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
■
根据公司《激励计划》的相关规定，公司层面解除限售/归属比例取营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售/归属比例。若公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZG11153号《审计报告》，公司2025年度实现营业收入为551,801,177.92元，较2023年度增长22.01%；2025年度归属于上市公司股东的净利润为88,604,963.05元，剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响后的归属于上市公司股东的净利润值为92,177,822.26元，较2023年度减少9.62%。鉴于2025年度公司层面经审计营业收入增长率及净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，本激励计划中除离职激励对象外的其余63名激励对象所持已获授但尚未解除限售的34.4825万股第一类限制性股票不得解除限售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格；本激励计划中除离职激励对象外的其余63名激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的11.3425万股第二类限制性股票不得归属并应由公司作废处理。
2、本次回购注销及作废部分限制性股票数量及回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。
根据以上规定，以及《科德数控股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-015），2024年年度权益分派实施后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格由38.12元/股调整为29.135元/股，股票数量由53.30万股调整为69.29万股，其中本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由26.7750万股调整为34.8075万股；首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格由45.74元/股调整为34.997元/股，股票数量由17.70万股调整为23.01万股，其中本次拟作废的已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由8.9750万股调整为11.6675万股。若公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派完毕后实施的情况下，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基础上进一步调整为28.925元/股。
3、回购注销及作废限制性股票的股票种类及数量
本次回购注销的股票为上述64名激励对象所持已获授但尚未解除限售的合计34.8075万股第一类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。
本次作废的股票为上述64名激励对象所持已获授但尚未归属的合计11.6675万股第二类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.09%。
3、回购价格及资金来源
若本次回购注销在公司2025年年度权益分派前实施完成，则本次回购注销的回购价格为29.135元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额为1,014.12万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）；若2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，则本次回购注销的回购价格调整为28.925元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额调整为1,006.81万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）。本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由132,906,678股变更为132,558,603股。股本结构变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件的要求。
四、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2026年4月17日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项（包括2025年年度权益分派实施完成后）涉及的回购/作废股票的原因、数量、价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日，公司回购注销及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销尚需提交股东会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续，并由公司履行相应的信息披露义务；本次回购注销及作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销及作废部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及回购资金来源等符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司2025年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，若公司2025年年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的情况下，公司对首次授予的第一类限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。”
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-014
科德数控股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的相关规定，以及《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“准则解释第19号”）等相关规定和要求进行相应会计政策变更，符合相关法律法规、规范性文件和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2025年7月8日，财政部发布《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的相关规定。根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。
2025年12月19日，财政部发布准则解释第19号，规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，自2026年1月1日起施行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照上述新规定执行。其余未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
公司自2025年1月1日起执行财政部《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的相关规定，自2026年1月1日起执行准则解释第19号。
（五）审议程序
2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行相应会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月17日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-015
科德数控股份有限公司
关于调整2024年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格和数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2024年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年10月30日至2024年11月8日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2024年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。
4、2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
5、2024年11月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年11月27日，公司完成了本激励计划第一类限制性股票首次授予登记，并于2024年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-061）。
7、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，其中《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划相关事项的调整情况说明
（一）调整事由
公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017），确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本102,235,906股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.245元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次权益分派实施后公司总股本变更为132,906,678股。上述权益分派方案已于2025年6月4日实施完毕。
公司于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，若2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，应对本激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格及数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格及数量进行调整。
（二）调整方法及调整结果
1、第一类限制性股票回购价格及数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量”。
根据以上规定，2024年年度权益分派实施后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格应调整为29.135元/股、股票数量应调整为69.29万股。若公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基础上进一步调整为28.925元/股。
2、第二类限制性股票授予价格及归属数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，“若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1”。
根据以上规定，2024年年度权益分派实施后，公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予数量应调整为23.01万股、授予价格应调整为34.997元/股。若公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕情况下的，公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格将在上述授予价格的基础上进一步调整为34.787元/股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整均无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2024年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格和数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进行调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法合规，调整内容符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整，并同意将该事项提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司2025年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，若公司2025年年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的情况下，公司对首次授予的第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。”
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-017
科德数控股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意回购注销公司2024年限制性股票激励计划64名激励对象已获授尚未解除限售的合计34.8075万股第一类限制性股票。该议案尚需提交公司股东会审议。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本预计将由132,906,678股变更为132,558,603股，注册资本相应将由132,906,678元减少至132,558,603元。
基于上述公司注册资本减少事项，以及进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记、备案等事宜。《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提交股东会审议。
公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2026年4月21日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-008
科德数控股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月7日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于2026年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2025年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2025年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。董事会认为，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
董事会审议同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2025年年度报告披露日，公司总股本为132,906,678股，以此计算合计拟派发现金红利人民币27,910,402.38元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会提请股东会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司内部控制管理制度，公司董事会对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年度内部控制评价报告》和《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，董事会就公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）、《关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》及《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
八、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“《薪酬与考核委员会议事规则》”）、《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等公司制度的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，第四届董事会独立董事张令荣先生的薪酬方案拟定为：
1、独立董事津贴金额为每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；
2、因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事张令荣先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，确定公司董事2025年度薪酬情况。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
(下转151版)
(上接149版)
