广州三孚新材料科技股份有限公司

（上接166版）

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

我国表面工程化学品及设备行业的市场参与者主要包括国际跨国公司和国内生产企业。

在PCB行业，国际竞争对手仍占据着国内大部分市场份额，长期垄断着中高端市场；在国内企业中，公司是最早从事表面工程化学品研究的企业之一，公司业务前身一一广州三孚自1997年便开始从事表面工程化学品的研究，经过多年的积累和沉淀及行业内横向拓展的整合，公司的产品已能覆盖新能源（锂电、光伏）、PCB制造、手机通讯、通讯设备、五金卫浴等众多业务板块，已成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一。

（1）电子化学品领域

报告期内，公司在高端PCB制造领域持续深化技术布局，多项工艺技术在AI、智能汽车、智能手机等专用HDI、多层板等高端PCB领域持续突破，已在下游主流客户产线中成熟应用。其中，脉冲电镀专用化学品已成功供应下游PCB厂商，用于AI服务器板的生产；填孔电镀工艺在多家客户取得创新应用，部分核心产品在性能与性价比上已实现对国际先进竞品的追赶；水平沉铜等工艺在HDI板、高多层板等高阶PCB制造领域打破国外技术垄断，市场竞争力持续提升。在被动元件电镀领域，客户使用公司化学品生产的被动元件已达到年产千亿颗以上，产品在功能性上与国际一线品牌产品表现相当，正加速国产替代进程。在新能源锂电负极集流体领域，公司采取“化学品+设备”协同销售模式，为采购公司相关电镀设备的客户提供配套专用化学品。

（2）通用电镀化学品领域

报告期内，公司高速镀锡技术已获得国家发明专利授权，与哈尔滨工业大学联合研发的环保型马口铁高速镀锡工艺实现产业化，稳定应用于国内大型钢厂并成功拓展海外市场；同时，公司在钢铁高速镀铬领域取得突破，实现镀锡、镀铬两大高端镀种的全流程国产化、绿色化、高速化，相关产品在关键性能上超越国外竞品，成功填补了马口铁表面电镀化学品国产替代方面的技术空白。报告期内，公司与乌兹别克斯坦汽车零部件表面处理企业整线战略合作，标志着公司表面工程化学品技术走向国际市场取得了又一重要突破。

（3）设备领域

报告期内，公司围绕“设备+工艺+材料”协同创新战略，持续推动核心技术迭代与产品竞争力提升，针对高端PCB、载板、铜箔领域最新工艺需求，对专用设备进行技术升级与改良。在新能源领域，公司秉持为行业客户降本增效的理念，自主研发的复合铜箔电镀设备采用辊式传送的设计思路，具有高精度、高良率、高效率、低成本等核心优势，适配“二步法”复合铜箔水电镀设备在磁控溅射形成基础铜膜后通过水介质电镀加厚金属层，在报告期内完成了量产技术突破。在高端PCB/载板领域，随着大数据、AI服务器及云服务等技术的飞速发展，高频高速线路板成为未来趋势，结合下游客户的扩产需求，公司HVLP铜箔水电镀及后处理设备已在报告期内出货。同时，随着高端PCB需求持续增长，公司控股子公司明毅电子自主研发的载板VCP电镀设备已在下游PCB制造企业成功上线试产，所有参数达到客户要求。

（4）先进材料领域

报告期内，公司在复合集流体领域取得重大突破，新产品基材选用阻燃纤维膜，构筑3D多孔结构，可显著提升锂电池的能量密度、充电倍率及安全性能，未来将应用于低空经济、消费电子、高端新能源汽车等领域。该产品采用公司自研一步法设备及专用化学品生产，公司已送样多家头部电池厂商，积极推进测试，目前已获得小批量订单。报告期内，公司与欧洲半固态电池制造商签订战略合作协议，待客户首条半固态高安全电池产线建成后，双方将正式签署“5GWh半固态高安全电池关键材料”供货协议。此外，已有客户与公司签订公司复合金属材料意向采购协议并实现小批量销售。

（5）研发与技术创新

报告期内，公司持续推进科技创新，获得了行业认可。“环保型轻合金表面耐蚀转化膜性能表征与调控制备关键技术及应用”项目荣获山东省科学技术奖；“铝/镁/钛合金表面转化膜关键技术与产业化”项目荣获中国表面工程协会科技进步奖一等奖，充分体现了公司在表面工程核心技术领域的综合领先水平。公司牵头承担国家重点研发计划“高稳定绿色化电镀工艺技术与成套装备”项目，持续深化与高校、科研机构的产学研合作。子公司“三价铁溶铜脉冲技术在高可靠性电路板上的应用”项目顺利通过中国电子电路行业协会CPCA科技成果鉴定，专家委员会一致认为该成果处于国内领先水平。

公司作为国内少数具备跨化学品及设备领域协同研发能力的表面工程一体化解决方案提供商，通过持续技术突破与产业链整合，在高端PCB制程、新能源材料制造等核心领域不断缩短与国际巨头的差距，并已形成局部领先优势。随着公司前沿技术的产业转化加速、国际合作持续深化及国家重点研发计划的稳步推进，公司在表面工程行业的综合竞争力将进一步增强，国产化替代进程将显著提速。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）新技术、新产业

①AI产业及智能装备驱动的表面处理技术升级

AI大模型与智能硬件应用的快速迭代，推动算力基础设施需求激增，驱动高性能服务器、GPU及高阶PCB需求大幅增长。高频高速信号传输、元器件精密化、多阶层PCB等发展方向，加速了对高端AI专用设备及耗材的需求。在此背景下，PCB行业向更高层数、更精细布线和更高可靠性方向发展，对电镀孔壁均匀性及高长径比能力提出了更高要求。同时，面板级封装（如CoWoP）等新技术的出现正在改变封装基板形态，通过直接采用大尺寸PCB承载多芯片，降低成本并提升互连密度，国内厂商正加快相关布局。此外，玻璃基板凭借其卓越的电气、机械性能和热稳定性，有望在封装领域替代传统塑料基板，表面处理是解决玻璃基板制造中玻璃与金属结合力差等问题的关键。

②复合集流体与新型电池技术迭代

在新能源锂电领域，复合集流体产业化进程加速推进。复合铜箔由高分子材料层和金属导电层组成，兼具高安全性、低成本和轻量化等优势。报告期内，公司在复合集流体领域取得重大突破，新产品基材选用阻燃纤维膜，构筑3D多孔结构，可显著提升锂电池的能量密度、充电倍率及安全性能，未来将应用于低空经济、消费电子、高端新能源汽车等领域。该产品采用公司自研一步法设备及专用化学品生产，公司已送样多家头部电池厂商，积极推进测试，目前已获得小批量订单。

③进口替代与技术输出

在AI及半导体国产化浪潮驱动下，表面工程化学品及配套专用设备的进口替代进程持续加速。公司子公司江西博泉、皓悦新科作为国产高端PCB电镀、化学镀专用化学品代表企业，产品覆盖水平沉铜、垂直沉铜、脉冲镀铜、填孔镀铜、高纵横比直流镀铜、封装基板载板电镀、mSAP工艺等，正加速打破海外巨头在高端PCB制程领域的技术垄断。国产脉冲电镀技术在高端PCB制程中融合创新阳极工艺，市占率得到有效提升。在通用电镀领域，公司高速镀锡技术已获得国家发明专利授权，与哈尔滨工业大学联合研发的环保型马口铁高速镀锡工艺实现产业化，稳定应用于国内大型钢厂并成功拓展海外市场。

（2）新业态、新模式

全球化产业链布局加速，受地缘政治与电子产业外迁影响，国内表面工程企业加速海外布局，在东南亚设立电镀化学品中转基地，配套当地PCB产业集群。

在数字化电镀园区生态构建中，电镀产业园区在表面工程行业特别是通用电镀领域内，充分发挥了集约化运营的优势，促进了地方上下游产业融合，优化了区域供应链的整体运作效能。园区采取数字化和集中管理的模式，在有效整合资源的同时，通过资源共享与高效协同机制，为产业链上的企业创造了互利共赢的合作平台。表面工程行业中通用电镀领域得到了更加专业化、规范化的发展，提升了整个行业的技术水平和产品质量，增强了产业链的韧性和竞争力。

（3）表面工程行业未来发展趋势

①国产化替代进程持续加速。由于地缘政治紧张局势加剧及国际贸易保护主义壁垒的不断提升，表面工程化学品及配套专用制造设备领域展现出了巨大的进口替代潜力。为保证供应链自主可控，在国家政策的积极引导与下游产业需求的强劲驱动下，表面工程化学品及配套专用制造设备国产化进程持续加速，旨在实现关键技术与产品的自主可控，为行业可持续发展奠定坚实基础。

②降本增效需求推动“减铜、代铜”技术创新。大宗商品价格攀升使得降本增效需求加速，推动表面处理技术创新。铜价上涨加剧了下游PCB、传统铜箔等制造企业的成本压力，有利于加速“减铜、代铜”新工艺的应用：在新能源锂电领域，复合铜箔产业化进程加速推进，通过合理的材料配比和工艺优化，能够大幅减少铜材成本，帮助下游客户有效应对铜价上涨带来的压力；在PCB、LED领域，铝代铜连续镀新工艺实现了以“铜铝结合”方案对传统“全铜”方案的替代，减少了铜金属的耗用，节约下游客户铜材成本；在光伏领域，铝箔镀铜工艺有望替代传统纯铜汇流体，助力光伏行业降本增效。

③AI产业驱动PCB专用设备及专用化学品向高端化升级。随着AI产业迅猛增长，人工智能基础设施市场持续升温，吸引了众多科技巨头不断加大科研投入，为PCB、半导体等高端制造领域提供了良好的发展机遇。线宽更窄、层数更多、精度更高等将是AI PCB板的重要发展方向，将对PCB设备提出更多更高要求。在PCB/半导体等专用电子化学品和专用制造设备需求增长的同时，下游制造企业对产品性能要求也大幅提升。拥有核心技术和自主研发能力的表面工程企业将具备明显的优势，能够更好地满足市场需求，享受技术革新带来的市场红利。

④近年来，PCB产业受成本、地理与政策优势驱动，加速向东南亚转移，日资、台资及内资PCB企业纷纷在泰、越等地布局设厂。该产业在东南亚将呈现以下趋势：产业集聚效应加强，形成规模化的产业集群；技术创新与产业升级将加速，以满足高端电子产品对PCB的高性能要求；环保与可持续发展将推动绿色制造和循环经济；国际合作日益紧密，促进全球PCB产业协同。上述趋势为表面工程产业开辟了广阔的海外发展空间，新建或扩建的工厂正促进相关电镀设备、专用化学品等PCB制造配套产业的协同发展。

⑤新能源行业提质增效推动专用化学品及专用设备迭代升级。新能源行业全面进入提质增效阶段，公司下游制造端对创新技术需求明显增强，带动专用化学品及专用制造设备加速迭代升级。在新能源电池领域，消费电池、动力电池与储能电池聚焦于提高能量密度、延长循环寿命及强化安全性能，从电池构型设计、新型材料应用到精密制造设备均涌现出突破性创新。

⑥电镀产业园区在表面工程行业特别是通用电镀领域内，充分发挥了集约化运营的优势，促进了地方上下游产业融合，优化了区域供应链的整体运作效能。园区采取集中管理的模式，在有效整合资源的同时，通过资源共享与高效协同机制，为产业链上的企业创造了互利共赢的合作平台。表面工程行业中通用电镀领域得到了更加专业化、规范化的发展，提升了整个行业的技术水平和产品质量，增强了产业链的韧性和竞争力。

⑦全球绿色转型加速推动环保技术升级。全球绿色转型加速下，环保技术正从合规成本升级为竞争壁垒。欧盟碳足迹认证、国内新污染物管控等法规持续加压，倒逼企业聚焦源头替代技术。2025年电镀行业环保标准持续升级，对电镀废水排放中的重金属含量限制更为严格，废气排放方面对酸雾、氮氧化物等污染物的排放浓度和总量控制提出了更高要求。领先企业通过制定绿色技术路线图，将环保挑战转化为工艺创新优势，无氰、低温等绿色电镀技术加速产业化。

三、公司主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

1、普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入457,850,239.85元，同比下降26.30%；实现归属于上市公司股东净利润-48,315,569.84元，较上年同期减少35,733,824.18元。报告期内主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2026-011

广州三孚新材料科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月11日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2026年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为定期会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长、总经理上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2025年年度报告及其摘要的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2026年第一季度报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会认为公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。董事会同意《关于2025年度利润分配预案的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-012）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为公司《2025年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会同意《关于2025年度内部控制评价报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。董事会同意《关于2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

经核查公司独立董事兰娟、王聘、孙国庆以及因任期届满离任的独立董事雷巧萍、马捷、叶昌松的任职经历和签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《关于2025年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，经评价和审查，董事会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在资质条件等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，在公司2025年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了会计师事务所应尽的职责；公司董事会审计委员会严格遵守法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定，在审计期间与会计师事务所开展了充分的交流与沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认为2025年度公司总经理严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2025年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》

根据公司业务发展及经营情况，公司预计2026年度日常性关联交易预计金额合计为11,529.00万元人民币：公司预计分别向关联方广州鸿葳科技有限公司购买原料/商品预计总金额不超过人民币5,000.00万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司、GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANY LIMITED销售产品/商品预计总金额不超过人民币100.00万元、6,000.00万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司出租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币220.00万元；向关联方广州鸿葳科技有限公司收取技术服务费预计总金额不超过人民币5.00万元；委托广州市鼎大化工有限公司提供加工服务预计总金额不超过人民币200.00万元；向关联方广州智朗新材料有限公司承租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币4.00万元。

公司预计的2026年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。董事会同意《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，关联委员瞿承红回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事上官文龙、瞿承红回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2026年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-013）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

董事会认为2025年度公司董事薪酬符合公司2025年度董事薪酬方案。公司制定的2026年度董事薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

董事会认为2025年度公司高级管理人员薪酬符合公司2025年度高级管理人员薪酬与考核方案。公司制定的2026年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员瞿承红回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事上官文龙、瞿承红、陈维速、朱平、刘华民回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。董事会同意《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为进一步促进公司持续优化经营、规范治理，维护公司全体投资者利益，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，并对2025年度行动方案的执行情况进行了整体评估。董事会同意《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。董事会同意《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-015）。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，鉴于2023年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的行权期已于2025年6月7日结束，公司将对在公司2023年股票期权激励计划第一个可行权期限内未行权的股票期权合计180.00万份予以注销；鉴于公司2023年股票期权激励计划授予的股票期权在第三个行权期未达到公司层面的业绩考核目标，公司将对公司2023年股票期权激励计划第三个行权期合计135.00万份股票期权予以注销。综上，公司本次拟注销2023年股票期权激励计划315.00万份股票期权。董事会同意《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈维速、朱平回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-016）。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司战略规划及经营发展的需要，为优化资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构，公司对组织架构进行调整与优化。董事会同意《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会提请公司于2026年5月12日召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会需提交股东会审议的相关议案。董事会同意《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

该议案无需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2026年4月22日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2026-012

广州三孚新材料科技股份有限公司

2025年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

● 公司2025年度利润分配预案的实施不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 公司2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-48,315,569.84元，母公司实现净利润为47,017,480.56元。截至2025年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为19,234,291.65元，母公司期末未分配利润为25,363,994.77元。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定，未触及其他风险警示的情形，相关指标如下：

■

二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明

根据《公司章程》中对利润分配的相关规定，“现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红：（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者超过5千万元人民币”，“在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案”，公司2025年度业绩出现亏损，不满足现金分红条件，且目前公司正处于业务拓展与转型升级的关键期，需集中资源投入新产品研发、新业务市场拓展及市场风险应对，以增强核心竞争力并推动长期可持续发展。综合考虑公司2025年度经营情况、2026年经营计划以及资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

（一）公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，不会对公司经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2026年4月22日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2026-013

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于公司2026年度

日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：是

● 日常性关联交易对上市公司的影响：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）预计的2026年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易履行的审议程序

公司于2026年4月21日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为11,529.00万元人民币。出席会议的董事一致同意该议案，关联董事上官文龙、瞿承红回避表决，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司预计2026年度日常性关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，全体独立董事认为：

公司2026年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2026年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本次关联交易事项涉及金额人民币11,529.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次预计2026年度日常性关联交易的议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（二）2026年度日常性关联交易预计金额和类别

金额单位：人民币 万元

■

注：1、以上数据均为不含税金额；

2、上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；

3、占同类业务比例的基数为2025年经审计的同类业务发生额。

（三）2025年度日常性关联交易的预计和执行情况

金额单位：人民币 万元

■

注：以上数据均为不含税金额，上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）履约能力分析

以上关联方经营情况持续稳定，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常性关联交易主要内容

公司与关联方2026年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品/商品、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费、委托关联方提供加工服务、承租关联方房屋建筑物等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与关联方签订具体的合同或订单。

四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2026年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2026年4月22日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2026-014

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开了第四届董事会第二十八次会议审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，其中《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、2025年度董事及高级管理人员薪酬确认

2025年度公司董事及高级管理人员从公司领取薪酬情况如下：

■

二、2026年度董事及高级管理人员薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬制度》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处地区和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，方案已经公司董事会薪酬与考核委员会确认，具体内容如下：

（一）适用对象

公司2026年度任期内的董事及高级管理人员

（二）适用日期

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）董事及高级管理人员薪酬方案

1、独立董事薪酬

独立董事在公司领取固定独立董事津贴。独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元（5,000元/月，税前）。

2、非独立董事（外部董事）薪酬

非独立董事（外部董事）是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。外部董事津贴为每人每年人民币4.56万元（3,800元/月，税前）。

3、内部董事、高级管理人员薪酬

内部董事是指在公司担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。内部董事、高级管理人员薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照本方案中的薪酬标准和公司相关绩效考核方案领取薪酬。

（1）薪酬结构

公司内部董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中长期激励等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（2）基本薪酬

■

基本薪酬按月固定发放，其体现岗位价值与履职保障，不与公司业绩和个人考核结果挂钩。

（3）绩效薪酬

绩效薪酬包括个人年度绩效与组织绩效奖金两部分，依据个人考核结果及公司经营业绩浮动发放。

个人年度绩效：对内部董事及高级管理人员在公司所兼任的具体管理岗位职务进行个人年度绩效考核，依据公司绩效考核管理办法，实绩考核结果依据《年度目标责任书》达成情况与述职报告评审结果综合评定，由公司董事会薪酬与考核委员会实施考核。个人年度绩效在会计年度结束后2个月内发放。

组织绩效奖金：组织绩效奖金旨在将高管个人利益与公司整体经营成果深度绑定，体现“公司业绩+个人表现”的双重约束机制，主要以年度净利润达成情况结合个人年度绩效考核结果确定组织绩效奖金的发放金额。组织绩效奖金在公司年度报告披露后2个月内发放。

考核期内，公司内部董事、高级管理人员离职或因分工调整不再担任董事、高级管理人员，其不再享有组织绩效奖金。

（4）新任内部董事、高级管理人员的薪酬

董事会提请公司股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会确定本方案适用期限内新任内部董事、高级管理人员（如有）的薪酬，包括但不限于确认基本薪酬和绩效薪酬基准金额、分配比例、考核内容与形式等。

考核期内新任内部董事、高级管理人员任职未满12个月的，其组织绩效奖金根据其实际任期进行折算。

4、其他激励

除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

（四）方案的调整

根据公司发展规模、经济效益及市场薪酬水平的变化，公司董事会薪酬与考核委员会可对董事、高级管理人员的薪酬提出相应的调整方案，在履行相应审批程序后执行。

董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

四、其他说明

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其固定薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用可凭有效票据按实报销。

3、上述人员薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司按规定进行代扣代缴。

4、公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况进行监督。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会审议；审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联委员瞿承红回避表决。

董事会薪酬与考核委员会认为2025年度公司董事薪酬符合公司2025年度董事薪酬方案。公司制定的2026年度董事薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会薪酬与考核委员会同意《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

董事会薪酬与考核委员会认为2025年度公司高级管理人员薪酬符合公司2025年度高级管理人员薪酬与考核方案。公司制定的2026年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会薪酬与考核委员会同意《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2026年4月22日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2026-015

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理

以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

一、本次授权的具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司的实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权的有效期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》等的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案手续；

7、本次发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

二、风险提示

本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。经2025年年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册。公司将根据该事项的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2026年4月22日

（下转168版）