广东明珠集团股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：600382 公司简称：广东明珠
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2026年4月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过2025年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派发现金红利2.13元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2026年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的46,090,968股，即以648,317,121股为基数计算，每10股派2.13元现金红利（含税），合计拟派发现金红利138,091,546.77元（含税）。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。该利润分配方案待2025年年度股东会通过后实施。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2025年，公司继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，持续加强内控体系建设，提升公司治理水平，集中主要资源聚焦矿业主业发展，推动原水洗石生产线和老骨料生产线的技术改造，提高铁精粉产量，增加销售块矿业绩，加强采选矿生产管理，提高生产效率，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的经营管理能力和盈利能力，明珠矿业全面落实安全生产各项工作措施，严格履行安全生产主体责任，按照国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，打造绿色矿山。公司加快推进“怡景花园”项目的出租销售工作和“泰宁华府”强制执行资产的过户、办证工作，积极采取措施应对“鸿贵园”诉讼项目查封资产的安全风险，根据法院判决结果加大“经典名城”、“弘和帝璟”和“联康城”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。同时,广州总部根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，努力培育发展公司第二主业，推动公司经营发展。在公司战略和投资委员会、经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构下，进一步建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确保达成战略目标，以更好的经营成果回报股东。
1.铁矿石价格行业周期及行业竞争格局
根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。
铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。
国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售。独立的铁矿石企业则主要向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。
2025年，铁矿石市场呈现“先抑后扬，区间波动”的格局，62%铁矿石指数价格全年在90-110美元/吨区间运行，年均价约101.77美元/吨，较2024年下跌8.28美元，核心驱动因素围绕供应扰动与需求韧性展开。1月份，受美国增加关税扰动、美元指数强势、国内未有新政策出台、宏观市场情绪偏弱、“双焦”价格第六轮下降落地、铁矿石继续领跌黑色系市场、海外原油价格上涨、市场对国内宏观政策利好预期仍存、以及铁水产量止跌回升、钢厂最后补库阶段仍有支撑等因素影响，铁矿石市场先抑后扬运行，1月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为101.6美元/吨,较上月下降1.9美元/吨。2月份，受海外多国加征关税消息扰动、民营企业座谈会召开、两会临近市场有宏观预期支撑、焦炭多轮提降、铁水产量提升、钢厂利润空间释放、铁矿发运逐步回补、港口库存下降缓慢、叠加市场传言粗钢压减消息等因素影响，铁矿石市场宽幅震荡上涨，2月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为106.6美元/吨，较上月上涨5美元/吨。3月份，受国内重要会议召开、华北部分区域限产以及市场受粗钢压减传言、市场对国内宏观面仍有偏暖预期等因素影响，铁矿石市场宽幅震荡偏弱运行，3月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为102.3美元/吨，较上月下降4.3美元/吨。4月份，受美国“对等关税”政策扰动、国内暂未有利好政策支撑、黑色系市场明显下挫、海外关税消息阶段性缓和、铁矿石基本面在高铁水下相对较好、关税政策博弈扰动、原料相对偏弱、临近五一长假资金避险升级等因素影响，铁矿石市场震荡偏弱运行，整体价格重心下降，4月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为99.4 美元/吨,较上月下降2.9美元/吨。5月份，受海外关税继续博弈、国内货币政策超预期出台、对成材需求预期下降、对铁水有见顶预期、中美贸易和谈阶段性缓和、市场对出口需求略有回暖、铁矿现实端高铁水支撑较强、月末国内政策端相对平静、铁矿石供应增加铁水见顶的弱预期格局逐步增加等因素影响，铁矿石市场先强后弱运行,价格重心略有下移，5月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为99.1美元/吨,较上月下降0.3美元/吨。6月份，受中美经贸会谈收效甚微、美联储6月会议下调明年降息次数、国内5月份经济数据显示通缩继续、固定资产投资增速回落、成材产量仍有增加、铁水产量维持高位、6月铁矿进入季节性发运冲量阶段、港口库存持续增加趋势、国内高炉小范围年中检修、铁水产量小幅减产等因素影响，铁矿石市场震荡偏弱运行，价格重心环比有所下降，价格波动区间相对收窄，6月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为94.10美元/吨，较上月下降5美元/吨。7月份，受宏观消息以及唐山和山西限产消息支撑、焦煤端资金和情绪面大幅拉涨、月底成材端基本面稍有转弱、宏观面情绪减弱等因素影响，铁矿石价格先涨后跌，7月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为98.80美元/吨，较上月上涨4.7美元/吨。8月份，受国内宏观方面未有明显的政策刺激、美联储9月份降息预期增加、海外关税消息扰动、黑色系受焦煤市场情绪的带动延续较强、唐山限产对成材端尤其热卷市场有一定支撑等因素影响，铁矿石市场震荡运行为主，价格重心略有上移，8月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为101.40美元/吨，较上月上涨2.6美元/吨。9月份，受美联储降息、中美贸易谈判、国内政策仍有偏暖预期、逐步进入现实端淡旺季转换阶段原材料端偏强运行、成材基本面矛盾未明显增加、整体黑色系市场未有负反馈发生、海外矿山发运仍未明显回升以及唐山限产消息等因素影响，整体铁矿石仍坚挺运行，9月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为105.10美元/吨，较上月上涨3.7美元/吨。10月份，受钢厂补库需求支撑、焦炭第二轮提涨落地、钢厂利润延续被压缩、铁水产量见顶回落、港口库存连续累库、中美贸易磋商预期好转、工信部发布新的产能置换方案意见稿、唐山限产对市场情绪有阶段性支撑、成材端数据好于市场预期等因素影响，铁矿石市场宽幅震荡偏强运行,整体价格重心微幅上行,10月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为105.30美元/吨，较上月微涨0.2美元/吨。11月份，受铁矿石港口库存延续累库趋势、供应宽松格局延续、钢厂利润延续被压缩、铁水产量小幅回落、成材淡季供需双弱、国内宏观方面继续关注12月份中央经济工作会议预期、海外美联储12月份降息预期增强等因素影响，铁矿石市场震荡偏弱运行，11月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为104美元/吨，较上月下降1.3美元/吨。12月份，受铁矿石供应端延续增加、港口库存延续累库态势、年底部分区域检修、铁水产量延续小幅下降态势、整体呈现供增需减格局、对后期铁矿石补库也存预期等因素影响，铁矿石市场呈现震荡格局，整体价格重心比上月小幅上涨，12月份中联钢CSI美元现货62%指数月均为105.80美元/吨，较上月上涨1.8美元/吨。（以上相关数据来源自公开资料整理）。
2025年，铁矿石价格整体走势偏弱，波动较大，主要是受持续的利空释放、供应增加的预期以及终端需求的悲观等因素影响。年初，随着2024年“924”一系列宏观政策出台，国内消费韧性较强，铁矿石价格有所上涨。3月份，钢厂原料库存始终保持低位，铁矿石需求明显下降，铁矿石价格开始回落。4月份，美国加征全球性关税，市场情绪进一步下降，铁矿石价格跌至年内低点。5-6月份，随着钢材消费持续回升，铁水产量增加，铁矿石供应持续下降，铁矿供需呈现紧平衡态势，价格有所反弹。7月份，国内反内卷政策升温，推动市场情绪转强，黑色商品价格呈现上涨格局，铁矿石价格反弹至高位。10月底钢厂开始减产，铁水产量回落，钢厂利润在短暂走阔后再次被压缩，铁矿石价格维持区间震荡运行。
2025年全球铁矿石需求呈现“国内收缩、海外分化”的格局，全年钢铁消费量17.19亿吨，同比下降1.8%，制约铁矿石需求增长空间。中国作为全球最大消费国，需求疲弱成为市场主要拖累，2025年国内钢材消费量8.08亿吨，同比下降5.4%，其中，建筑行业钢材消费量4.0亿吨，同比下降 12.9%，主要受房地产市场深度调整影响,房屋新开工面积持续处于低位，建筑用钢需求创2017年以来新低，基建投资虽保持正增长，但铁路、城市基础设施建设形成部分支撑，难以抵消房地产需求的下滑缺口，制造业用钢需求成为国内亮点，呈现结构性增长特征。汽车行业受益于“两新”政策与置换补贴，汽车行业钢材消费量6,390万吨，同比增长10.9%；机械行业受新型电力系统建设、农业机械化率提升等因素拉动，机械行业钢材消费量1.8亿吨，同比增长1.7%；造船、自行车摩托车等行业也保持增长态势，但整体增量规模有限，难以改变国内需求下行趋势。钢厂利润受成本与钢价倒挂挤压，全年粗钢产量同比下降，铁水产量同步下滑，进口矿日耗降至低位，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少,对铁矿石原料的需求也将减弱。印度是海外需求的第一驱动力，其钢铁需求预计延续9%的高增速，3亿吨粗钢产能目标推进带动生铁增量1,100万吨左右，长流程工艺占比提升下，其铁矿石进口量将以年均80%的速度扩张。东盟地区需求弹性突出，越南、印尼、菲律宾等国依托基建、基础设施升级，叠加中资钢厂产能项目落地，预计贡献生铁增量1,200-1,300万吨，成为仅次于印度的增长极。非洲大陆需求复苏持续，北部和东部地区建筑业回暖推动钢铁消费年均增长5.5%。
2026年铁矿石行业将面临“需求不足”的核心矛盾，受房地产市场持续低迷、制造业投资增速减缓和国际贸易增速下降等因素影响，近几年我国钢铁行业生产和钢材消费整体呈高位下降态势,预计“十五五”期间，受经济增速趋缓、基础设施逐步完善、房屋建筑下行等因素影响，我国钢材需求将在“十四五”基础上进一步下降,终端需求边际变化决定后续铁水产量的走向，在2026年铁矿供应增量确定性相对较高的情况下，铁水走向和钢厂盈利水平决定了铁矿石价格的主要方向。终端需求将继续分化，建材需求弱势，国内房地产数据仍低位徘徊，新开工面积、施工面积、地产投资额仍处于底部，地产端对国内用钢需求存在较大的拖累，基建对实物工作量的支撑较弱，板材需求继续走强，但增速回落，政策刺激和钢材出口对冲内需不足，增长质量高度依赖新兴经济体的政策落地与产能释放节奏，区域分化与政策扰动将成为需求波动的主要变量，2026年需求的边际变化主要关注出口及国内制造业韧性情况，受益于“两新”政策的通用、专用、交运设备增速有望维持高增长，预计整体制造业用钢韧性仍会得到延续，尽管房地产或将继续下滑，但基建投资预计进一步小幅提升，凭借全球领先的质量和价格优势，钢材出口有望在2025年高基数基础上继续增长。竞争焦点将集中于高品位资源、成本控制能力与绿色低碳转型，政策调控将持续引导行业高质量发展，产业链利润分配格局向钢厂倾斜，预计2026年粗钢及铁水产量或将继续小幅回落，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少,对铁矿石原料的需求也将减弱，预计2026年国内铁矿石全年可能弱势震荡，铁矿石价格将在一定区间内波动，且波动率可能进一步下降。
2.铁矿石行业发展状况
钢铁行业是国民经济的基础性产业之一，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济运行周期及固定资产投资规模与结构密切相关。行业一般可细分为钢铁冶炼、铁矿石开采、钢材加工（特钢）等。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石是生产钢铁的重要生产原料，我国铁矿石资源禀赋不足，主要铁矿石开采企业多为大型钢企内部企业且产品多自用，独立铁矿石开采企业较少且资源储备少，整体行业规模不大，提高我国铁矿石自给能力对资源保障安全和经济可持续发展具有重要意义。我国进口铁矿石依赖度高，国际铁矿石价格对国内钢铁生产和铁矿石开采企业均造成显著影响。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，在绿色转型与新基建驱动下，中长期内铁矿石需求仍具韧性。
自2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布了《钢铁行业稳增长工作方案》，工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》等文件为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。
2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节能降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。
2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024一2025年，通过实施钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效A级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1,000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机一回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，推广燃气一蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉一转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。
2024年11月，冶金工业信息标准研究院、中国冶金矿山企业协会等发布《中国铁矿标准化战略2034》白皮书，提出中国铁矿标准化中长期战略目标，完善铁矿石技术标准体系，规范资源开采、加工、利用和贸易行为，提升产品质量，降低开采成本。未来，我国铁矿石开采行业将趋于规范化、标准化发展。
为加快推动钢铁行业转型升级，促进行业高质量发展，工业和信息化部对《钢铁行业规范条件（2015年修订）》进行了修订，形成《钢铁行业规范条件（2025年版）》，并于2025年1月公告实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上。钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。
为促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，2025年8月，工业和信息化部等五部门制定颁发了《钢铁行业稳增长工作方案（2025一2026年）》，该工作方案明确了钢铁行业稳增长的总体要求、主要目标、工作举措和保障措施，具体如下：总体要求是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量，以高端特钢研发和大宗产品质量升级优供给，以拓展建筑和交通领域应用扩需求，以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长；主要目标是2025一2026年钢铁行业增加值年均增长4%左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升。工作举措是：该工作方案聚焦强治理、优供给、促转型、扩消费、增合作等，共提出5个方面10条工作举措，一是聚焦消费达峰、需求下行突出矛盾，提出加强行业管理，实施产能产量精准调控，促进供需动态平衡、优胜劣汰，推进钢铁企业分级分类管理，落实《钢铁行业规范条件（2025年版）》，全面开展钢铁企业分类评价，按照引领型规范企业、规范企业、不符合规范条件企业实施三级管理，加强规范企业分级管理与产业政策、产量调控、财税、金融等政策协同，引导资源要素向优势企业集聚，培育若干引领型规范企业；二是聚焦提升供给质量，提出强化产业科技创新，增强高端产品供给能力，促进大宗产品质量升级，稳定原燃料供给，提升有效供给能力；三是聚焦行业改造升级，提出扩大有效投资，推进工艺设备更新改造，落实《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，加快数字化转型，落实《钢铁行业数字化转型实施指南》，推动“人工智能+钢铁行业”发展，支持优势企业、科研院所、高校等建立数据资源节点，建设高质量数据集，推进绿色低碳发展，落实《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2025年底前全面完成超低排放改造目标任务，促进行业转型升级；四是聚焦扩大有效消费，提出挖掘钢材应用需求，深化钢铁与船舶等重点用钢领域的上下游合作，积极推广钢结构在住宅、公共建筑、中小跨径桥梁等领域应用，激发释放消费潜力；五是聚焦深化开放合作，落实《关于应征国内环节税货物出口优化服务规范管理有关事项的公告》要求，强化钢铁产品出口管理，维护出口竞争秩序，优化钢铁出口产品结构，依法依规开展钢铁产品国际贸易，引导钢铁产品与装备、技术、服务等协同走出去，提高国际化发展水平。为了确保钢铁行业稳增长各项工作任务落实，该工作方案提出了3方面的保障措施。一是组织保障方面，强调央地协作、部门协作、行业自律，协同抓好任务落实；二是政策支持方面，利用科技创新和技术改造专项再贷款、超长期特别国债等政策，重点支持钢铁行业减污降碳协同增效改造、数字化转型改造、资源综合利用等。落实好废钢铁回收“反向开票”政策，推动废钢铁回收行业规范健康发展。引导金融机构按照市场化、法治化、有扶有控的原则，针对钢铁行业特点，综合运用各类金融工具，为钢铁企业提供优质金融服务，加大人才培养力度，围绕新材料新工艺研发创新和数字化转型需求，培育一批高端复合型人才；三是运行监测方面，通过常态化运行监测、定期组织召开行业分析运行会、完善产能预警机制等手段，强化监测调度，保障行业平稳运行。
在环保政策方面,国家及地方、行业协会相继颁布了一系列政策支持性文件及行业标准化文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。近几年，我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》（以下简称“实施意见”）、自然资源部等六部门联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》（以下简称“通知”），实施意见对整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，虽然造成钢铁企业和铁矿石企业的生产成本上升，但将推动矿业绿色低碳转型发展。通知将全面推进绿色矿山建设，对绿色矿山建设的推进方式、名录分级管理、第三方评估机构管理等予以了更为细致的明确，通知提出，到2028年底，绿色矿山建设工作机制更加完善，持证在产的90%大型矿山、80%中型矿山要达到绿色矿山标准要求，各地可结合实际，参照绿色矿山标准加强小型矿山管理。通知强调，健全完善行业标准、评价指标，鼓励制修订地方标准、企业标准，完善国家级绿色矿山建设评价指标，各地结合实际，综合考虑区域、矿种等因素，制修订不低于国家标准的地方标准，或细化明确省级绿色矿山的评价指标要求，鼓励有条件的矿山集团、企业积极研制企业标准并实际应用；通知从积极落实税收优惠政策、鼓励创新支持政策两个方面进行了明确。在“十四五”期间，我国政府提出并实施了完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费，国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色、高质量发展。“十五五”是践行碳达峰、碳中和目标的关键期，我国已启动实施以强度控制为主、总量控制为辅的碳排放双控制度，钢铁行业是碳排放管控重点行业，2025年已进入全国碳市场，“十五五”期间将充分发挥碳市场作用，强化碳排放强度约束，严控碳排放总量，严把项目碳排放“入口关”，建立产品碳足迹管理体系，加强碳排放监管，有力支撑如期实现碳达峰目标。基于超低排放的差别化管理已成为常态，基于超低排放的差异化政策应用场景在不断扩大，如产能产量调控、规范条件分等分级管理、重污染天气应急和常态化管控、差别电价水价、税收等，国家将按照“有保有压、扶优汰劣”原则拉开企业之间的差距，未实施改造完成超低排放的钢铁企业将直接面临生存问题，环保合规性已成为企业生存和发展的“头等大事”，问题企业将被取消公示或环保绩效降级，中央生态环境保护督察和对违法违规行为惩处的力度持续加大，钢铁行业是大气污染防治重点领域。随着我国钢铁行业绿色低碳转型的需求日渐强烈，包括碳捕获、利用和存储（CCUS）技术，以及绿色氢的利用，氢能不仅有助于减少钢铁生产过程中的碳排放，还被视为未来钢铁制造的关键技术，以氢冶金为代表的低碳冶金技术路线将成为钢铁行业的焦点以及硬性需求，以氢代碳参与冶金的生产工艺将成为我国钢铁工业低碳发展的重点突破方向，高炉富氢冶炼和氢基直接还原等将成为重要技术支撑。预计“十五五”期间，钢铁行业将形成低碳冶金流程、传统长流程、短流程三种工艺流程新格局，我国钢铁行业将面临绿色低碳压力持续加大、市场需求进一步下滑、供给长期大于需求、工艺流程变革等诸多挑战，生产经营压力巨大，钢铁企业将通过采取节能、降本、增效、调品种、绿色化、智能化、国际化、协同化等一系列措施，实施高质量发展战略。
钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，对稳定工业增长，支撑经济平稳运行至关重要。近年来，钢铁行业持续下行，稳增长压力较大。一是钢材消费达峰，需求持续下降。房地产用钢需求短期难以回升，传统建筑用材需求减少，基础设施建设对需求贡献潜力降低，汽车、造船等制造业需求虽有所增长，但难以弥补传统建筑用材减量。贸易摩擦多发频发，钢材直接出口不确定性增加。供给能力仍然处于高位，企业竞争进一步加剧。二是环保和双碳约束进一步趋紧，绿色低碳转型更趋紧迫。2025年钢铁行业政策端供给收缩预期强化了行业底部支撑，需求侧房地产拖累减弱与制造业韧性共存形成缓冲带，在“双碳”目标与高质量发展战略指引下，钢铁行业将加速完成从规模扩张向效益提升的转变，具备技术、成本及产业链协同优势的企业将在新一轮周期中占据主导地位，预计未来三年内，钢铁行业盈利中枢有望系统性回升，头部企业凭借其规模化经营优势和基础原料地位，以及融资便利而保持其信用质量的相对稳定，弱势企业则将面临更大挑战，钢铁行业整体将面临着低端产品持续减量发展和技术、产品不断升级等一系列挑战，未来随着新旧动能的逐步调整到位和经济的高质量发展，我国钢铁工业技术含量和产品附加值将有望显著提升。
3.砂石市场情况
河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，加上基础设施建设对砂石的需求，机制砂取代河砂，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。
根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主，目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）,粤港澳大湾区的规划建设将发挥辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，导致市场竞争加剧，砂石价格走低。尽管砂石市场面临竞争加剧，但新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，基础设施建设政策的推进，预计砂石需求仍具有增长潜力，砂石需求量有望保持平稳。另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响,环保政策的加强推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展。
受房地产建筑业和基建项目开工减少导致砂石市场需求下滑以及新投产砂石供应放量的影响，2025年度砂石市场竞争激烈。面对竞争激烈的砂石市场，明珠矿业推行营销部全员销售模式，积极开拓市场，制定阶梯式的销售价格策略，大客户以总经销的形式引入更多的小客户打包向明珠矿业采购，进一步提升销售量，结合市场及客户区域实际，实行一站一价、一司一价，更精准地开拓客户，本报告期明珠矿业的砂石销量183.70万吨，同比下降28.04%。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
注：2026年2月13日，深圳金信安解除司法冻结股份36,000,000股（详见公司公告：临2026-006）。截至目前，深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结其所持公司股份641,493股，被哈尔滨市中级人民法院司法冻结其所持公司股份4,000,000股，合计被冻结股份数4,641,493股，合计占其所持公司股份的4.25%，占公司股份总数的0.67%。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入970,178,542.76元，同比增加125.70%，实现营业利润322,498,770.20元，同比增加271.17%，实现利润总额311,386,904.23元，同比增加501.18%，实现净利润183,558,819.41元，同比增加3,908.22%，实现归属于上市公司股东的净利润184,140,716.93元，同比增加3,243.47%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润193,839,009.43元，同比增加480.25%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-018
广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司
明珠矿业投资尾矿综合利用回收有色金属项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：明珠矿业投资尾矿综合利用回收有色金属项目。
● 投资金额：不超过人民币6,000.00万元。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本投资事项经董事会审议通过后，无须提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次投资项目的实施尚需完成项目立项备案、环评等手续，如遇有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本次投资项目可能存在变更、延期风险。未来实际经营过程中还可能存在一定的生产销售不达预期的风险。公司将充分关注外部环境变化，完善项目实施主体的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1.本次交易概况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）主营铁矿石开采、磁选加工，生产铁矿石产品过程中产生大量铁尾矿，经检测尾矿中伴生钨、锡等有价金属，具备综合回收价值。通过尾矿综合利用回收有色金属项目的实施，明珠矿业将废弃尾矿转化为“二次矿产”，延长矿山服务年限，提高资源总回收率，最大化原生矿产的利用价值，对钨、锡、铁粉等有价金属进行回收利用，直接增加明珠矿业的营收与利润，创造新的利润增长点，拓展产业链，是矿山绿色低碳与可持续发展的关键路径，减少尾矿排放量，节省尾矿环保治理、安全投入等长期费用支出，提高企业经营效益，实现 “资源-产品-废弃物-再生资源” 闭环，形成高效、清洁、高值的新型矿业模式，助力双碳，实现可持续发展，提升企业竞争力，明珠矿业拟投资尾矿综合利用回收有色金属项目，本项目计划投资总额为不超过人民币6,000.00万元（含），项目资金来源为公司自有资金。
2.本次交易的交易要素
■
3.公司于2026年4月20日召开第十一届董事会2026年第一次临时会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司投资尾矿综合利用回收有色金属项目的议案》。本次投资事项无需提交公司股东会审议。
4.本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
明珠矿业拟投资尾矿综合利用回收有色金属项目，项目总投资金额为不超过人民币6,000.00万元（含），项目分2期建设，建设内容包括：钢构厂房、设备基础、集料池、配电房等，配套筛分、磁选、重选、浓密、输送系统。
（1）项目基本情况
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（2）项目目前进展情况
本项目当前尚处于前期筹备阶段。
（3）项目市场定位及可行性分析
本项目契合国家循环经济发展与“双碳”战略要求，项目依托明珠矿业选矿厂加工产生的铁矿石尾矿及尾矿库存量尾矿，通过购置重选设备，对钨、锡、铁粉等有价金属进行回收利用，将废弃尾矿转化为“二次矿产”，延长矿山服务年限，实现尾矿资源高效综合利用与价值再造，创造新的利润增长点，助力公司拓展产业链，提高企业经济效益。同时，依托尾矿综合利用开展有价金属回收，在政策支持、技术成熟度及市场前景等方面均具备可行性。
（4）出资方式
本次投资的出资方式为现金出资。
三、对外投资对上市公司的影响
明珠矿业本次拟投资尾矿综合利用回收有色金属项目，符合国家相关产业政策和公司发展战略，实现尾矿资源高效综合利用与价值再造，创造新的利润增长点，助力公司拓展产业链，提高企业经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的具体影响需视项目的推进和实施情况而定。
四、对外投资的风险提示
本次投资项目的实施尚需完成项目立项备案、环评等手续，如遇有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本次投资项目可能存在变更、延期风险。未来实际经营过程中还可能存在一定的生产销售不达预期的风险。公司将充分关注外部环境变化，完善项目实施主体的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2026年4月22日
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-017
广东明珠集团股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月12日 14点00分
召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月12日
至2026年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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会议同时听取：
1)独立董事黄桂莲、周荣、刘庆伟《广东明珠集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》
2)《广东明珠集团股份有限公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
与上述议案相关的公告于2026年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年5月11日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2026年5月11日8:00-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：张媚、薛山
联系电话：0753一3327282
传真：0753一3338549
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2026年4月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东明珠集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月12日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-014
广东明珠集团股份有限公司
关于明珠矿业公司2022-2025年度业绩
承诺完成情况、业绩承诺期满减值测试结果
及业绩补偿事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
经审计，广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，2025年度业绩承诺为42,075.74万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。
明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41,455.25万元、28,121.70万元、11,345.70万元、39,160.80万元，累计完成120,083.45万元，2022-2025年度业绩承诺为合计167,675.74万元，未完成业绩承诺，完成率为71.62%。
根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日向广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广东明珠”)支付补偿现金金额47,592.29万元。
公司已向实际控制人张坚力发出付款通知，并将积极督促实际控制人张坚力履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就2022-2025年度业绩承诺实现情况业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿安排公告如下：
一、基本情况
2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司明珠矿业购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。
二、业绩承诺情况
2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：减值补偿金额=标的资产期末减值额－甲方已补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
三、业绩承诺完成情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2022-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2026】第0173号）：
1.2025年度业绩承诺完成情况
经审计，明珠矿业2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，2025年度业绩承诺为42,075.74万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。
2. 2022-2025年业绩承诺累计完成情况
明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41,455.25万元、28,121.70万元、11,345.70万元、39,160.80万元，合计120,083.45万元，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿款47,592.29万元。
具体情况如下：
金额单位：万元
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四、业绩承诺未完成的原因
业绩承诺未能完成的主要原因：
1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期，主要原因是明珠矿业扩帮项目的安全设施设计报批过程中，因为政府部门对适用政策的理解差异导致审批时间由正常的3个月延长至17个月，共延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明珠矿业铁精粉的经营业绩。
2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期，主要原因：①是明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前，连平县自然资源局限制砂石对外销售半年；②是受房地产政策调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响，导致砂石市场需求大幅下滑；③受砂石市场新投产砂石供应放量的影响，导致砂石市场竞争激烈。
五、业绩承诺期届满资产减值测试情况
根据《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议，截至2025年12月31日止公司资产重组购买的标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对标的资产明珠矿业进行减值测试，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，出具了《广东明珠集团股份有限公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8250号），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果出具了《资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字【2026】第0174号），截止2025年12月31日，标的资产明珠矿业（即大顶矿业经营性资产包）归属于母公司所有者权益价值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的资产减值金额为44,437.03万元。标的资产减值金额小于实际控制人张坚力需要向广东明珠支付的现金补偿金额47,592.29万元，因此，张坚力无需另行进行减值补偿。
六、业绩承诺补偿事项
1.为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东会中对分红议案投出赞成票。
2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度广东明珠控股股东深圳金信安及其一致行动人现金分红留质款分别为97,222,934.39元、49,596,577.41元、23,631,606.90元、47,263,213.80元，截至目前，在上市公司专户留质分红款共计217,714,332.50元（本金）。
公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过后，2025年度利润分配预计留质实际控制人控制的关联方分红共50,335,322.70元。
七、后续事项及风险提示
鉴于明珠矿业未能完成2022-2025年度业绩承诺，本公司及本公司董事长兼总裁、董事兼明珠矿业董事长对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。2026年，公司将继续加强对明珠矿业的管控，督促其落实各项经营措施，以更好的业绩回报全体股东。
公司已向实际控制人张坚力发出付款通知，并将积极督促实际控制人张坚力履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月22日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 公告编号：临2026-011
广东明珠集团股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2026年4月9日以通讯等方式发出，并于2026年4月20日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司总部大楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事7名，实际到会董事7名（其中：出席现场会议的董事2名，以视频通讯方式出席会议的董事5名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
(一)关于2025年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可。公司2025年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二)关于2025年度《董事会工作报告》的议案
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(三)关于2025年度《总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)关于公司2025年度利润分配方案的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》（临2026-012）。
本议案尚需提交股东会审议。
(五)关于《2025年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
(六)关于《2025年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(七)关于《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(八)关于《独立董事2025年度述职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交股东会听取。
(九)关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十)关于《董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责的情况报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十一)关于《董事会对独立董事独立性情况自查的专项报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(下转180版)
