科兴生物制药股份有限公司

(上接186版)

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

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注：截至期末计划累计投资金额不含项目变更及项目本身产生的“利息收入、理财收益净额”， 实际变更转出的“利息及理财收益净额”为16,506,504.80元。

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-019

科兴生物制药股份有限公司

关于2025年度利润分配方案

及2026年中期分红规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.5元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东会审议。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为155,567,752.57元，截止2025年12月31日，母公司可供分配利润为266,714,043.68元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为201,257,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,862,253股，以此计算合计拟派发现金红利49,465,563.25元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.80%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份金额49,241,820.51元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

综上所述，本年度公司现金分红合计为98,707,383.76元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为63.45%。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份3,394,997股，不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、关于是否可能触及其他风险警示情形的说明

本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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注：“现金分红比例”指标的计算涉及“最近三个会计年度平均净利润”，因公司近三年平均净利润为负，故不适用该指标。

三、2026年中期分红规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规等规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权制定2026年中期分红方案。2026年度的中期分红规划如下：

1、中期分红的前提条件：

公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：

（1）公司当期盈利、累计未分配利润为正。

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红的金额上限：公司在2026年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

3、中期分红的授权：

为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，全体董事一致同意本次利润分配方案及中期分红规划，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

五、风险提示

（一）本次利润分配方案及中期分红规划充分结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）本次利润分配方案及中期分红规划尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-018

科兴生物制药股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2026年4月20日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2026年4月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

会议由董事长邓学勤主持，公司部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，深化公司治理、规范公司运作。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东会的各项决议事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2025年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

经核查，公司现任独立董事HE RUYI（何如意）先生、张汉斌先生、方俊辉先生及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

（七）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。

（八）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2025年年度报告及其摘要真实反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2025年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2025年年度报告》。

（九）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制，同意将该项议案提交公司董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为155,567,752.57元，截止2025年12月31日，母公司可供分配利润为266,714,043.68元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为201,257,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,862,253股，以此计算合计拟派发现金红利49,465,563.25元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.80%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权制定2026年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-019）。

（十一）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》

公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。报告真实反映了公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。

（十二）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬发放方案的议案》

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。

全体董事对本议案进行回避表决，本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

（十三）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬发放方案的议案》

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

（十四）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件，制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

（十五）审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》

为进一步提升公司经营质量和盈利能力，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，延续2025年度行动方案的成果，并对2025年度“提质增效重回报”专项行动方案进行评估，特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（十六）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月12日召开2025年年度股东会。

会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

同意作废2024年限制性股票激励计划部分已获授予但尚未归属的限制性股票849,750股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事赵彦轻、王小琴、崔宁、黄凯昆回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案的公告》（公告编号：2026-023）。

（十八）审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《ESG管理制度（H股发行并上市后适用）》。《ESG管理制度（H股发行并上市后适用）》经董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施；《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-024）。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年4月22日