深圳市天威视讯股份有限公司2025年年度报告摘要
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2026-014
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）基础业务（公众业务）
公司基础业务主要包括有线电视、有线宽带、广电5G移动通信业务，是公司经营发展的基石业务。报告期内，公司始终秉持“以用户为中心”的服务理念，“稳存量、拓新增、提价值”抓紧抓实用户保拓工作，实现数字电视和宽带用户规模逐步趋于稳定，5G 192业务用户数稳步增长。
①紧贴用户需求，以刚需产品为抓手提高市场渗透率，以融合产品为突破点提高用户粘性。以宽带业务刚需为切入点，依托全光网覆盖的基础能力优势，大力推广光纤宽带业务；以固移融合套餐、用户权益类、智家生态类产品为突破点，提升用户多元化服务体验、提高用户粘性；贴合分类用户需求，丰富增值服务内容，报告期内重点引入教育和娱乐类大屏应用服务。
②持续健全市场渠道体系，织密织牢市场触点，提升用户有效触达率。报告期内，公司在“自有+代理”“线上+线下”的市场渠道的基础上深化能力建设。自有渠道方面，在保持服务随销的基础上，重点培育了一支兼具业务营销能力和渠道拓展能力的市场专员队伍，有效扩大了市场接触面。截至报告期末，市场专员渠道累计发展代理人和代办点超过2,000个；公司重点加强线上新媒体平台的渠道建设，入驻京东、抖音等主流电商平台，培育直播带货达人账号，广电5G号卡券的平台销售量达6,000单。
③用户服务数字化升级实现提质提效。推出电视大屏智慧服务应用，通过大屏数智助手实现用户需求快速响应、提升内容匹配效率和功能调度，借助语音助手切实提升便捷交互体验，通过智能服务应用实现用户交互体验升级。在用户服务渠道侧，推进服务渠道数字化转型，启动企业微信客户服务渠道建设，全年新增企微客服用户约40,000号；通过智能客服优化排障、投诉和质检模式，报告期内外部投诉量同比下降约16%，用户服务全量回访满意率达99%。筑牢电信反诈防线，依托先进技术实现入网资料规范性智能识别，提升反诈模型实战效能，保障用户通信安全。
④认真贯彻落实国家广播电视总局“超高清发展年”和“中国（广东）超高清电视先锋行动计划”工作部署，统筹标清关停、高清普及和超高清发展。报告期内完成北京卫视、广东卫视、深圳卫视等9套4K超高清频道的传输落地。
⑤以用户为中心，久久为功，打好“双治理”治本“持久战”。
公司以国家广电总局“双治理”工作为契机，认真落实酒店电视操作复杂专项整治要求，建立治理效果常态化核查机制，不断优化改进内容和服务。一方面，积极推进智能终端试点部署，完成1.9万台一体化电视、2.46万台插入式微型机顶盒的试点投放，为后续终端智能化升级积蓄基础；另一方面，切实推进“重温经典”特色频道落地，实现深圳地区约900家酒店、40家养老院的频道接入，并围绕“五进”（残联机构、学校、医院、党校、党性干部学院）目标推进频道全覆盖，持续提升主流文化内容的传播力与影响力。
（2）政企项目
报告期内，公司重点发力市级应急广播平台建设、传输专线组网、信息化系统集成和数据中心资源服务，新增视觉科技服务能力。
①公司科学谋划、积极推动深圳市、区两级应急广播平台的规划和建设。报告期内，公司完成深圳市市级应急广播平台的建设并顺利通过终验；区级平台方面，2025年6月中标宝安区应急广播项目，按计划推进项目建设；同时以宝安区项目为样板打造区级应急广播平台建设和运营范例模式，积极推动其他区级应急广播平台立项工作。
②公司积极推进网络覆盖服务，实现新建住宅楼宇全面覆盖、商业楼宇主动覆盖。报告期内，当年验收交付的住宅楼盘全量实现有线电视网络覆盖；公司重点对园区、特种作业场景提供专线组网和配套系统集成解决方案，成功签约某车企全国32个园区宿舍网络覆盖项目以及鹏城极速光网络科研专网项目等重点项目。
③公司积极拓展信息化系统集成项目。以项目促发展，为公司进一步夯实数字底座建设、保障适数化转型改革，构建设施联通、数据融通、平台互通、业务贯通的智慧城市服务能力，筑牢根基、积蓄实践经验。
④公司数据中心业务实现关键突破。报告期内，公司深汕威视数据中心（一期）项目与客户成功签订《威视数据中心服务协议》，实现了一次性整体出租。
⑤报告期内，公司完成收购天擎数字70%股权，通过发挥上市公司资本运作能力，加速拓展在视觉科技领域的产业能力布局。天擎数字的加入，实现了公司在影视特效制作和虚拟现实领域的应用服务，在电视节目制作、数字展厅、数字人等项目领域实现业务覆盖，进一步提升整体竞争优势和盈利能力。
（3）多元化业务拓展
①视频购物业务。受网络直播购物业态冲击，电视购物行业整体面临发展挑战，公司下属宜和公司持续深化改革，通过优化组织架构、梳理业务流程、创新运营模式推动业务转型。报告期内，宜和公司成功取得售电资质，以零售批发业务的能力和经验为基础，积极探索新业务赛道的升级跨越发展。
②商业地产业务。公司坚持“存量盘活、价值提升”的运营思路，持续加大商业地产招租力度，报告期内租金收益维持基本稳定。2025年5月，南山信息传输大厦酒店项目正式投入运营，公司以项目盘活存量、以项目带动生态，积极探索多元化经营提升效益的业务实践。
③国资国企网络安全在线监管业务。2025年10月15日，公司获得授权筹建“国资国企在线监管安全运营（深圳）分中心”。公司积极开拓网络安全运营服务市场，计划重点服务深圳市属国资国企及党政机关、关键基础设施等领域。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1. 经公司第九届董事会第五次会议和2024年年度股东大会审议通过，为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设资金需要，保障公司各项经营业务开展，公司拟向银行申请20亿元综合授信额度，授信方式为信用担保，授信期限为1-3年。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请授信最终以银行审批的授信额度并正式签署的协议为准，公司视运营资金及有关重大项目建设资金实际需求在额度内使用。本次授信及授权期限有效期自2024年年度股东大会召开审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，额度可循环使用。具体详见公司2025年4月19日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-018号）。
2. 经公司第九届董事会第五次会议和2024年年度股东大会审议通过，公司及控股子公司拟以部分闲置自有资金进行现金管理，本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过12亿元（含本数）。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。具体详见公司2025年4月19日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-019号）。
3. 公司与客户签署了《威视数据中心服务协议》，双方就公司的深汕威视数据中心（一期）进行合作，公司向其提供IDC服务，合同金额含税不超过5,400万元，执行过程如存在审减或增加项目，则金额对应调整并形成最终合同结算价。具体详见公司2025年5月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于签订日常经营合同的自愿性信息披露公告》（公告编号：2025-029号）。
4. 公司于2025年10月15日获得授权筹建“国资国企在线监管安全运营（深圳）分中心”。 具体详见公司2025年10月16日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于获得筹办“国资国企在线监管安全运营（深圳）分中心”的自愿性信息披露公告 》（公告编号：2025-046号）。
5. 公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的议案》，为积极推动公司战略转型，实现新业务板块和广电有线板块业务的均衡发展，同意公司及公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）共同整合现有广电有线业务并以该业务的全部资产和负债出资设立子公司。具体详见公司于2023年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的公告》（公告编号：2023-017号）。
2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体详见公司于2023年4月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-021号）。
2023年5月24日，拟设立的子公司--深圳市广电网络有限公司完成了工商登记手续并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体详见公司于2023年5月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的进展公告》（公告编号：2023-025号）。
2023年11月，根据公司、天宝网络和天隆网络签署的《深圳市广电网络有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），天宝网络将人民币8,000万元足额存入深圳广电网络在银行开设的账户。具体详见公司于2024年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中的“七、投资状况分析”和“九、主要控股参股公司分析”（公告编号：2024-011号）。
2024年8月，公司将所持有的深圳市天威网络工程有限公司100%股权、深圳市长泰传媒有限公司51%股权和深圳市茁壮网络股份有限公司1.5550%股权过户至深圳市广电网络有限公司名下，具体详见公司于2024年8月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的进展公告》（公告编号：2024－042号）。
2025年3月，公司将所持有的上海异瀚数码科技股份有限公司5%股权、深圳市深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司65%股权过户至深圳市广电网络有限公司名下；公司于2025年3月28日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整深圳广电实缴出资期限的议案》，公司原定在2025年5月24日前将公司广电有线业务相关资产（含负债）转移至深圳市广电网络有限公司名下，但结合“全国一网”整体工作进展现状，在保障公司利益最大化的原则，公司决定将上述非货币出资期限时间调整至2030年5月23日前。具体详见公司于2025年3月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的进展公告》（公告编号：2025－006号）。
2025年12月，公司将所持有的中广电传媒有限公司26.1680%股权过户至深圳市广电网络有限公司名下。
6. 公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议案》，公司决定以现金8,428.00万元收购深圳广电集团所持有的深圳市天擎数字有限责任公司70%股权，深圳广电集团对天擎数字2025年、2026年及2027年三个会计年度的业绩作出承诺，具体详见公司于2025年3月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025－007号）。
2025年6月，天擎数字完成上述收购事项的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。深圳广电集团已将其所持有的天擎数字70%股权过户至公司名下，天擎数字成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体详见公司于2025年6月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025－030号）。
7. 公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的议案》，同意公司和深圳市华建盛世实业有限公司（以下简称共同对深圳宜和股份有限公司同比例减资 。具体详见公司于2025年12月13日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于对控股子公司深圳宜和股份有限公司减资的公告》（公告编号：2025－070号）。
8. 公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司暨分配剩余财产的议案》，对公司决定解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司（以下简称“数据公司”）予以确认，同意数据公司剩余财产的分配方案。 具体详见公司于2025年12月13日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于解散及清算控股子公司深圳市天威数据网络股份有限公司暨分配剩余财产的进展公告 》（公告编号：2025－071号）。
9. 公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市天擎数字有限责任公司转让项目资产暨关联交易的议案》，同意公司的控股子公司天擎数字以604.30万元的价格向深圳广电数字科技有限公司转让项目资产并签订相关转让协议。具体详见公司于2025年12月26日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司天擎数字转让项目资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025－073号）。
10. 公司控股子公司一一天擎数字于2026年1月23日收到深圳市医疗保险基金管理中心“生育津贴”2.16万元；于2026年3月31日收到深圳市文化广电旅游体育局“文体娱乐业扶持计划纳统升规资助项目”政府补助100万元；于2026年3月27日收到深圳市福田区莲花街道办事处“一次性扩岗补助”1.2万元；于2026年3月31日收到深圳市福田区文化广电旅游体育局“文化体育娱乐业高质量发展支持”政府补助20万元。
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2026－011
深圳市天威视讯股份有限公司
关于2025年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（简称“公司”）于2026年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对部分可能发生减值的资产计提减值准备，现将2025年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
（一）计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面清查，对部分可能发生减值的资产计提了减值准备。
（二）本次计提减值准备的范围、总金额
公司2025年度信用减值及资产减值准备合计计提15,490.58万元。其中信用减值准备-421.21万元，资产减值准备15,911.79万元。具体如下：
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二、本次计提减值准备的具体说明
（一）信用减值准备
公司基于应收账款、应收款项融资、应收票据、其他应收款、长期应收款、应收账款保理、长期应收款保理等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。
公司2025年度计提应收账款信用减值准备-356.99万元，计提应收票据信用减值准备7.17万元，计提其他应收款信用减值准备-71.39万元，合计计提信用减值准备-421.21万元。
（二）资产减值准备
1.存货跌价准备
公司期末对存货进行清查，并进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司2025年度计提存货跌价准备-34.91万元。
2.合同资产减值准备
公司以预期信用损失模型为基础，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认合同资产损失，计提合同资产减值准备。
公司2025年度计提合同资产减值准备2,521.58万元。
3.固定资产、在建工程减值准备计提
（1）公司于资产负债表日判断是否存在资产可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的固定资产和在建工程，公司估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若可收回金额低于其账面价值，则计提相应的资产减值准备。
公司聘请评估机构对数据中心业务资产组之可收回金额进行了减值测试后，计提相应的固定资产减值准备13,426.16万元。
公司2025年度计提在建工程减值准备-1.04万元。
（2）本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明
因公司对截至2025年12月31日固定资产单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元，现将截至2025年12月31日固定资产计提减值准备的相关事项说明如下：
单位：万元
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三、公司2025年度计提减值准备的合理性说明及对公司的影响
（一）合理性说明
公司本次计提信用减值及资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况。
（二）对公司的影响
公司本次计提信用减值及资产减值准备合计15,490.58万元，减少归属于上市公司普通股股东净利润15,485.81万元，相应减少2025年度末归属于上市公司普通股股东权益15,485.81万元。
四、董事会审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计委员会认为：本次计提资产减值准备是根据公司实际情况进行的，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，基于谨慎性原则，充分、公允地反映了截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同意将本次计提资产减值准备之事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
五、董事会意见
公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1.第九届董事会第十四次会议决议；
2.第九届董事会审计委员会第十次会议决议。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2026年4月22日
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2026－010
深圳市天威视讯股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月10日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，于2026年4月20日在深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室采用现场与电话通讯会议相结合的方式召开第九届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长张育民召集，但因工作原因张育民未能亲自出席本次会议，由出席会议董事一致推举的董事赵为纲主持。会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名，其中董事吕兵兵、独立董事芮斌和袁祖良通过线上会议参会，董事长张育民委托董事林杨代为出席，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2025年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入129,170.31万元，较上年度137,889.81万元减少8,719.50万元，减幅6.32%；实现营业利润-19,943.75万元，较上年度1,372.53万元减少21,316.28万元；实现利润总额-19,716.36万元，较上年度1,458.01万元减少21,174.37万元；实现归属于上市公司股东的净利润-19,316.39万元，较上年度256.39万元减少19,572.78万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会同意公司2025年度信用减值及资产减值准备合计计提 15,490.58万元。其中信用减值准备-421.21万元，存货跌价、合同资产及固定资产等资产减值准备合计15,911.79万元。公司本次计提信用减值及资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况。本次计提资产减值准备事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2026-011号《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计委员会认为：本次计提资产减值准备是根据公司实际情况进行的，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，基于谨慎性原则，充分、公允地反映了截止2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同意将本次计提资产减值准备之事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
董事会认为公司结合经营和投资计划，以及目前的资金状况，在保证公司正常经营发展前提下，拟定的2025年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司法》公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司正常经营活动不会产生影响，同意将《关于公司2025年度利润分配预案的议案》提交公司股东会审议。本次利润分配预案的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-012号《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了本次利润分配预案，认为：公司提出的2025年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（五）审议通过《2026年度经营计划》
表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权。董事吕兵兵对本议案投反对票，反对理由为：建议公司2026年需调整费用开支，提质增效，改善经营，扭亏为盈。
公司第九届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《2026年度经营计划》，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司《2026年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。
（六）审议通过《2026年度财务预算报告》
公司董事会同意公司2026年度财务预算，内容见本公告披露的《2026年度经营计划》部分。
表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权。董事吕兵兵对本议案投反对票，反对理由为：建议公司2026年需调整费用开支，提质增效，改善经营，扭亏为盈。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《2025年度内部控制评价报告》
公司《2025年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》，认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《2025年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施；公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（八）审议通过《2025年度董事会报告》
公司《2025年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
公司的独立董事袁祖良、芮斌、张化和毕晓婷，分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，以上独立董事将在公司2025年度股东会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。
（九）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
公司《2025年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2026-013号公告，《2025年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-014号公告。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（十）审议通过《关于2025年度董事薪酬的确定及2026年度董事薪酬方案的议案》
公司2025年度董事薪酬情况详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会 四、董事和高级管理人员情况 3.董事、高级管理人员薪酬情况”。
2026年度公司董事薪酬根据公司战略发展及实际经营情况，在公司领取薪酬的计划如下:
1.非独立董事按照相应的劳动合同约定执行，不另外领取董事津贴;
2.独立董事按照每年12万元领取津贴；
3.职工董事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不另外领取董事津贴。
因涉及全体董事薪酬，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和公司2026年第二次独立董事专门会议审议了《关于2025年度董事薪酬的确定及2026年度董事薪酬方案的议案》，薪酬与考核委员会委员和独立董事均回避表决。
（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的确定及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2025年度高级管理人员薪酬情况详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会 四、董事和高级管理人员情况 3.董事、高级管理人员薪酬情况”。
2026年度公司高级管理人员薪酬根据公司战略发展、实际经营情况及其所在职位、职责及绩效考核情况，以“基本薪酬+绩效薪酬+奖励薪酬”结合的方式发放薪酬，其实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关。
董事赵为纲先生同时担任公司总经理，因此对本议案回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬的确定及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（十二）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（十三）审议通过《2025年度社会责任报告》
公司《2025年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于〈容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告〉的议案》
《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计服务的履职情况，公司董事会同意根据公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署的《审计业务约定书》的约定，支付给容诚会计师事务所2025年度审计相关费用共计108.00万元。
根据容诚会计师事务所的服务意识、职业操守和专业胜任能力，同意公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2026年度审计机构。董事会同时提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度具体的审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-015号《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意公司支付上述费用，同意公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2026年度审计机构，同意将以上议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意公司支付上述费用，同意公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2026年度审计机构，同意将以上议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（十六）审议通过《关于申请银行综合授信的议案》
公司董事会同意公司向银行申请15亿元综合授信额度，授信方式为信用担保，授信期限为1-3年。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请授信最终以银行审批的授信额度并正式签署的协议为准，公司视运营资金及有关重大项目建设资金实际需求在额度内使用。
董事会同时提请股东会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次授信及授权期限有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。本次申请银行综合授信事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-016号《关于申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理降低公司财务费用，在符合国家相关法律法规且不影响公司日常经营资金周转需要的前提下，对公司及控股子公司部分闲置自有资金进行现金管理，以达到“开源节流、降本增效”的目的，为公司增创效益。
本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，授权最高额度不超过10亿元（含本数）。
公司董事会同时提请公司股东会授权公司管理层负责具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-017号《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（十八）审议通过《关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深圳市长泰传媒有限公司49%股权的议案》
公司董事会同意公司全资子公司深圳市广电网络有限公司按照交易价格1,176.00万元收购深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）持有的深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”或“标的公司”）49%股权。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-018号《关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深圳市长泰传媒有限公司49%股权的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于延长深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）存续期限拟进行清算的议案》
鉴于深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“前海天和基金”）存续期届满，为保障基金清算工作的顺利开展，公司董事会同意延长前海天和基金工商登记的合伙期限为永续经营，并启动清算。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-019号《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的进展公告》。
在关联董事张育民、赵为纲、林杨回避表决的情况下，审议通过了此项议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于延长深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）存续期限拟进行清算的议案》，认为前海天和基金清算之事项不会对公司整体业务发展和2026年度财务状况产生不利影响，符合公司的经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二十）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》
公司董事会决定于2026年5月15日（星期五）14∶30召开2025年度股东会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心23层公司2301会议室，股权登记日为2026年5月12日（星期二），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司《关于召开2025年度股东会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2026-020号《关于召开2025年度股东会的通知》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十四次会议决议；
2.第九届董事会审计委员会第十次会议决议；
3.2026年第二次独立董事专门会议决议；
4.第九届董事会战略委员会第二次会议决议；
5.第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2026年4月22日
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2026－018
深圳市天威视讯股份有限公司
关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购
深圳市长泰传媒有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威公司”）的全资子公司一一深圳市广电网络有限公司（简称“广电网络”）拟按照交易价格1,176.00万元收购深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）持有的深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
4.本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。
5.本次交易完成后，标的公司可能存在政策与监管风险、许可证授权续期风险、市场竞争与替代性风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司业务布局，提升公司在广东省内酒店相关业务的整体竞争力，增厚公司利润，帮助国有资产保值增值，巩固公司的综合竞争优势，夯实可持续发展能力。广电网络拟按照交易价格1,176.00 万元收购震华高新持有的长泰传媒49%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议情况
2026年4月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深圳市长泰传媒有限公司49%股权的议案》，授权公司管理层负责办理本次交易的相关事宜（包括但不限于签署《股权转让协议》、后续资产交割和工商变更登记手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至长泰传媒工商登记注册变更手续全部办理完毕之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。
二、交易对手方基本情况
名称：深圳市震华高新电子有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科丰路8号金达小区1栋办公楼（原地址为：金达科技中心综合楼）408
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300279414752D
法定代表人：古丽娟
注册资本：3,000万元
成立日期：1992年9月25日
经营范围：一般经营项目是版权代理、音乐策划；影视设备的批发；电脑软硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车租赁；为企业提供管理服务；企业管理咨询；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是广播剧、电视剧、动画片（制作需另行申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；音乐制作，增值电信业务。
股东结构：古俊彬持有震华高新70%股权，系震华高新控股股东、实际控制人；古达奇持有震华高新30%股权。
截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：深圳市长泰传媒有限公司
地址：深圳市罗湖区黄贝街道碧波社区罗湖区怡景路动漫大厦13F1301室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300349928450W
法定代表人：吴佳胤
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年8月19日
经营范围：一般经营项目为文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目为从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）交易标的股权情况
截至本公告披露日，长泰传媒经工商登记在册的股东及股权结构如下：
■
本次收购后，长泰传媒股权结构如下：
■
（三）交易标的最近一年及最近一期经审计主要财务数据
■
备注：长泰传媒2025年财务数据已经审计，2026年第一季度财务数据未经审计。
（四）其他事项说明
1.截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。
3.截至本公告披露日，标的公司与交易对手方震华高新不存在经营性往来情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
4.截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、本次收购的评估情况及定价合理性
（一）评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市广电网络有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2025]第S510号（以下简称“《评估报告》”），长泰传媒资产评估情况如下：
1.评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2025年7月31日
3.评估方法：资产基础法、收益法
（1）资产基础法
经采用资产基础法评估，长泰传媒总资产账面价值3,490.04万元，评估值3,565.09万元，评估增值75.05万元，增值率为2.15%；总负债账面价值1,397.04万元，评估值1,397.04万元，无评估增减值变化；净资产账面价值2,093.00万元，评估值2,168.05万元，评估增值75.05万元，增值率为3.59%。
（2）收益法
经采用收益法评估，长泰传媒股东全部权益于评估基准日2025年7月31日的评估值为2,400.00万元，相对于评估基准日股东全部权益账面值2,093.00万元，评估增值307.00万元，增值率为14.67%。
（二）定价情况及合理性说明
长泰传媒是国家广播电视总局授权的《卫星地面接收设施安装服务许可证》资质单位、中视卫星境外电视节目广东省唯一地方服务机构，是以视音频服务为核心的国家高新技术企业、专精特新企业，致力于提供创新的数字化解决方案和融媒体信息服务。依托广电网络优势和专业化服务团队，以及在全光组网、视音频领域多年的技术沉淀及经验积累，长泰传媒不断在融媒体信息服务、智能化网络服务与集成、移动互联一站式解决方案创新领跑，为政府、文旅、教育、医疗等领域实现高效、智慧化发展赋能。收益法不仅考虑了表内资产的经营收益，也考虑了资产负债表上未反映的研发技术、人力资源、管理水平等因素对企业价值的影响，收益法评估价值更能客观、全面地反映长泰传媒的股东全部权益价值，因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论。即长泰传媒股东全部权益于评估基准日2025年7月31日的市场价值为：2,400.00万元人民币。对应的长泰传媒49%股东全部权益市场价值为1,176.00万元。
本次股权收购暨关联交易经双方协商确定为人民币1,176.00万元，即不高于《资产评估报告》中对标的公司股东权益价值评估对应的49%股权的评估结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
五、股权转让协议主要内容
（一）标的股权的转让及对价
1. 经具有国资监管资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础评估法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，本次股权转让的最终交易对价应以经国资监管部门备案或核准的评估报告载明的值为准。经评估，标的股权股东全部权益价值于评估基准日2025年7月31日（“评估基准日”）的评估值为：2,400.00万元人民币。
2. 交易各方一致同意标的股权的价值按照人民币1,176.00万元计算（含标的公司应付震华高新的利润分配即应付股利），震华高新所持标的资产对应的评估价值为人民币1,176.00 万元，双方确认股权转让支付对价为标的股权价值扣除利润分配即应付股利后的余额。
3. 若国资监管部门备案/核准的评估值与本协议暂定对价不一致，则双方应按备案/核准评估值重新确认交易价格，并签署补充协议。如任何一方拒绝调整，广电网络有权解除协议且不承担违约责任。
4. 双方一致确认，本次股权转让的支付方式以标的公司前置完成利润分配与广电网络分期现金支付股权对价的两种方式结合进行，共分三期支付。
5. 震华高新保证对其向广电网络转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。
（二）交割和标的股权权属转移
1. 本次股权转让的交割需同时满足以下全部条件：
（1）双方均已完成本次股权转让所需的内部决策程序（包括但不限于股东会/董事会决议）；
（2）标的公司已就本协议1.5条约定的利润分配事项出具股东会决议；
（3）本次股权转让已取得相关国资审批通过；
（4）震华高新已向广电网络交付标的公司全部经营资料（包括但不限于营业执照、公司章程、资质证书、知识产权证书、客户合同、财务账簿、固定资产清单等），且资料真实、完整、有效；
（5）标的公司核心业务团队关键成员已与标的公司签订剩余服务期限不少于12个月的劳动合同，且明确承诺在服务期内不离职；
（6）标的公司核心资质《卫星地面接收设施安装服务许可证》和《中视卫星授权证明书》处于有效期内，且不存在被吊销、撤销或续期障碍的情形。
2. 双方应在全部交割条件满足后5个工作日内，共同配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于提交变更登记申请、修改公司章程等）。标的股权的工商变更登记完成之日（即标的公司取得变更后的营业执照之日）为“交割日”。
3. 自交割日起广电网络成为标的公司股东，享有其作为公司股东的权利并承担股东义务。自交割日后，震华高新完全退出长泰传媒的经营。
（三）过渡期损益归属
1. 双方确认并同意自交易基准日至交割日之间的期间（“过渡期”）内，标的股权产生的损益均归属于广电网络，且本次股权转让的价格不再进行调整。
2. 如因震华高新在签订本协议时，未如实告知广电网络有关标的公司在股权转让前所负债务的，致使广电网络在成为标的公司的股东后遭受损失的，广电网络有权就损失部分向震华高新追偿。
（四）业务交接安排及承诺
1. 震华高新承诺：交割日前标的公司已签订的全部业务合同（包括但不限于与酒店、医院、学校等客户签订的视音频服务合同、与境外卫星节目提供商签订的接收播放授权合同等）均为真实、合法、有效的合同，不存在任何无效、可撤销或解除的情形，且震华高新不存在任何干预标的公司履行上述合同的行为。
2. 震华高新承诺：交割日后，将积极配合广电网络及标的公司维持现有业务的连续性；不再在中华人民共和国境内直接或间接从事、参与、投资与标的公司主营业务相同或类似的业务；不直接或间接为任何与标的公司存在竞争关系的主体提供技术支持、客户资源、业务咨询等服务，亦不得泄露标的公司的商业秘密、客户信息、技术资料等核心经营信息。
3. 若震华高新违反约定，应立即停止竞业行为，并向广电网络支付转让款总额30%的违约金；若该行为给广电网络或标的公司造成损失的，震华高新应赔偿全部损失。
（五）违约责任和协议解除
1. 任何一方若违反其在本协议项下的义务，应向守约方承担违约赔偿责任。
2. 除非另有规定，本协议在下列任一情况下解除：
（1） 双方书面一致同意；
（2） 如果有管辖权之法院或任何政府机构发布命令、法令、裁决或采取任何其他措施永久性阻止、限制或禁止进行本协议项下交易，则震华高新或广电网络可终止本协议；
（3） 若本次股权转让未取得必要的国资监管部门批准文件。
3. 如本协议解除，双方应共同努力使得标的股权归属恢复至本协议订立前的状态。
（六）争议解决
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。
如协商不成，任何一方均有权向广电网络所在地人民法院起诉。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次交易，长泰传媒在公司整体业务板块中的定位将得到提升，未来拟作为公司从事酒店场景业务的统一出口，成为酒店业务的“销售前台+技术中台+运维后台”，有利于长泰传媒与广电网络有线业务能力深度整合，增强长泰传媒的市场竞争力。
长泰传媒自成立以来始终保持稳健发展，且历史上多次向股东高额分红，因此本次投资的经济性良好。投资完成后，长泰传媒净利润将100%归广电网络所有，从而增厚公司归属母公司所有者净利润，有利于国有资产的保值增值。
（二）对公司的影响
1.本次交易完成后，有利于全面提升公司在广东省内酒店相关业务的整体竞争力；有利于公司获得投资回报，增厚公司利润，符合上市公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极影响。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。
4.本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期业绩不构成重大影响。
七、本次交易的主要风险
（一）政策与监管风险
境外频道业务在内容、代理、接收各方面均受国家政策严格管理，行业政策的调整，将会对行业内产业链上下游相关企业带来影响。
（二）许可证授权续期风险
《卫星地面接收设施安装服务许可证》需每两年向国家广电总局申请，广东省内唯一地方服务机构授权需每年向中视卫星公司申请，此许可证及授权都将于2026年6月1日到期。能否顺利续期许可证及授权，以及授权是否保持唯一性，关系到公司核心业务能否持续、核心竞争力能否保持。
（三）市场竞争与替代性风险
随着互联网视频平台及IPTV业务的快速发展，涉外人群的收视习惯可能逐渐转向网络点播与流媒体服务，从而减少对传统卫星电视的收视需求，最终影响酒店等B端客户对境外频道服务的采购。此外，系统项目类业务市场竞争激烈，未来在长泰公司收入中占比最高，若业务拓展不及预期，将直接影响公司收入规模，增加投资风险。
（四）公司将根据后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1. 公司第九届董事会第十四次会议决议；
2. 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《深圳市长泰传媒有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z1833号）；
3. 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《深圳市广电网络有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S510号）；
4. 《深圳市长泰传媒有限公司股权转让协议》；
5. 《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2026年4月22日
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2026－019
深圳市天威视讯股份有限公司
关于投资“前海天和文化产业投资基金”
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的议案》，决定公司以自有资金9,500万元人民币，认购前海天和文化产业投资基金19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)，该文化产业基金主要投向中国境内具有核心竞争优势的优质文化及文化相关产业项目等。具体详见2015年10月27日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的2015-066号《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告》。
2016年1月26日，深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“前海天和基金”）取得了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。前海天和基金存续期为5年，经营期限至2021年1月26日。具体详见2016年3月5日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的2016-006号《关于投资“前海天和文化产业投资基金”的进展公告》。
2020年4月，深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”“管理人”“执行事务合伙人”）向前海天和基金合伙人大会申请延期至2026年1月26日，并拟将剩余未投金额与社会资本组建新的基金，新基金的投资期限由新基金的合伙协议约定。2020年7月3日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议暨关联交易的议案》。同时，经过基金合伙人大会审议通过，合伙人签署了《深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）合伙协议的补充协议》，同意前海天和基金延期至2026年1月26日。具体详见2020年7月4日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的2020-026号《关于投资“前海天和文化产业投资基金”的进展公告》。
前海天和基金目前进展情况如下：
一、进展概述
（一）投资进展基本情况
前海天和基金工商登记的合伙期限已在2026年1月26日到期，为保障基金清算工作的顺利开展，确保前海天和基金后续对各合伙人进行现金分配，拟调整前海天和基金工商登记的合伙期限为永续经营，并启动清算。
（二）董事会审议情况
2026年4月22日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，在3位关联董事回避表决的情况下，以8票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于延长深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）存续期限拟进行清算的议案》，同意调整前海天和基金工商登记的合伙期限为永续经营，并启动清算。公司董事会同时授权公司管理层负责办理前海天和基金后期清算的相关事宜（包括但不限于委派人员参加基金合伙人大会并签署清算前海天和基金的合伙协议等文件；选派清算组成员；就基金的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录等与清算相关的必要工作等），授权期限自董事会审议通过之日起至前海天和基金注销相关事宜全部办理完毕之日止。
前海天和基金延长存续期限并进行清算之事项在股东会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
本次事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议，公司关联董事张育民、赵为纲、林杨需在本次董事会会议上回避表决。
二、各投资方基本情况
前海天和基金目前共有6位合伙人，其中普通合伙人1位，有限合伙人5位，各投资方基本情况如下：
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（一）深圳前海天和文化产业基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦301-E89
法定代表人：王兴
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）
住所：深圳市罗湖区东门街道怡景路深圳电视台大院
法定代表人：尚博英
开办资金：人民币326,733万元
单位类型：事业单位法人
主要经营范围：广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流（设备技术）开发、引进（经营/宣传）广告、管理研究、（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文化会展业。
（三）深圳市前海天宇投资控股有限公司（以下简称“前海天宇”）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦301-E78
法定代表人：王兴
注册资本：人民币4,900万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资；投资顾问；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化经纪业务；从事文化交流；展览展示；美术设计、电脑动画设计；网上广告；从事广告业务；文化活动策划；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备的研发与销售。文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目为新媒体/广播/电影/电视节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务。
（四）深圳市快通联科技有限公司（以下简称“快通联科技”）
住所：深圳市南山区高新科技园科园路1002号A8音乐大厦2402室
法定代表人：马红霞
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软、硬件及网络信息系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。出版物的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
（五）深圳市九富投资顾问有限公司（以下简称“九富投资”）
住所：深圳市福田区沙头街道上沙社区滨河大道9285号中洲滨海商业中心二期1栋A座3904
法定代表人：郑海涛
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询、信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）；展览展示策划、企业形象策划、市场营销策划、文化活动策划；电脑图文设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务,企业管理培训、企业咨询培训、公共关系培训（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。软件开发；软件外包服务；软件销售；信息技术咨询服务。项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方1：基金管理公司
(下转232版)
