浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：603237 公司简称：五芳斋

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2026年4月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币378,291,816.43元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本报告披露日，公司登记总股本197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份6,999,929股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，以此计算合计拟派发现金红利94,505,898.50元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例77.71%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份6,999,929股及拟回购注销的限制性股份1,060,811股，不参与本次利润分配。

若仅因股权激励授予股份登记完成等情形，致使公司回购专用证券账户内股份数量发生变动，但未引起公司总股本发生变化的，该部分股份相应参与本次利润分配，本次分配方案不作调整。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况介绍

当前食品行业正处于从规模扩张向高质量发展的关键转型期。作为“十四五”收官之年，在“大力提振消费”的政策导向下，国家《提振消费专项行动方案》明确提出“以传统产业升级为抓手，激发内需活力，培育新型消费增长点”。《2025中国食品产业发展报告》提出，应尽快实现食品产业的“双转变”以推动高质量发展，第一个转变是我国食品产业要完成从“数量扩张”向“素质提高”的转变，第二个转变是食品供给正经历以提供能量为主，向提供能量、营养、功能，甚至情感和文化等多种复合需求的转变，从产品角度，就是要实现“六化”，即安全化、营养化、功能化、方便化、个性化和精致化。实现“双转变”需要消费、政策、投资、科技、创新乃至传播等多要素的共同驱动。

从细分赛道看，各领域呈现差异化增长格局。由中国数据研究中心发布《2025中国粽子行业消费与品牌现状白皮书》数据显示，2025年中国粽子行业市场规模将达到110亿元，增长率在7%左右，保持良好稳定增长的发展态势。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，随着人均消费水平的增长以及餐饮消费结构调整，中国烘焙食品零售市场将持续扩容，预计2029年市场规模将达8,595.6亿元。中国烘焙食品行业细分市场潜力巨大，随着自媒体的不断发展，各类网红探店、KOL推荐等促使中式糕点、新中式糕点成为新热点，发展势头强劲。随着现代生活节奏加快，人们对方便、快捷食品的需求不断提升，速冻食品凭借便捷性、长保质期及品类多元化优势，已深度渗透中国消费市场。同时，餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材的兴起为速冻食品市场注入了新的活力，赋予速冻食品行业新的发展机遇。根据艾媒咨询发布的《2025年中国速冻食品行业市场消费行为洞察报告》，60.99%的消费者频繁购买速冻食品，印证其成为快节奏生活下的刚性需求。其中，传统速冻米面制品以43.24%的偏好占比主导市场。

在驱动力层面，政策、科技与模式创新共同推动产业变革。政策端，《提振消费专项行动方案》引导传统产业升级。科技端，AI技术深度应用驱动销售端转型，通过大数据精准洞察消费趋势，实现客户全生命周期价值管理；数字化研发设计工具普及率已超70%。竞争格局上，行业已从价格、渠道竞争转向技术、品牌和供应链的综合较量，呈现四大特征：性价比与差异化并存、连锁扩张与区域深耕并行、存量竞争倒逼技术破局、供应链能力成为企业生命线。

（二）行业发展状况及发展趋势

2025年，食品工业正式迈入以“价值驱动”为核心特征的新阶段。从宏观数据看，经济增速放缓导致消费者信心指数有所下探，市场消费行为趋于理性。但这种“理性”并非单纯的消费降级，而是一种极致的分化：一方面，消费者在基础消费品类上追求极致的“高质价比”，倒逼企业优化供应链效率；另一方面，消费者愿意为能够提供情绪价值、健康附加值以及确定性的产品支付显著溢价，如“药食同源”食材应用、低GI（血糖生成指数）认证、有机食品等细分赛道增速远超行业平均水平。食品行业整体的增长逻辑已发生根本性转变，企业单纯依靠规模扩张获取红利期已结束。当前的增长内核在于通过科技创新提升产品附加值，实现从“卖产品”到“卖价值”的跨越。这与国家《提振消费专项行动方案》中提出的“以传统产业升级为抓手，激发内需活力”高度契合。

站在“十四五”收官之年的节点上，当前食品行业发展状况与未来趋势呈现出以下几个核心特征：

1、产品破局之道：健康化与风味个性化成为双引擎

在同质化竞争日益激烈的背景下，产品创新呈现出清晰的“双轮驱动”格局。一方面，健康化创新成为破局同质化的关键抓手。随着居民饮食需求从温饱向健康转变，食品供给正经历从提供能量为主，向提供能量、营养、功能甚至情感等多种复合需求的转变，其中“功能化”和“营养化”成为标配。另一方面，新型口味需求打开了风味增长空间。传统风味年轻化与风味个性化已成主流消费诉求。年轻一代消费者推动风味向多元化、地域化发展。此外， IP联名、场景化营销等手段也为传统餐饮和休闲食品注入全新活力，满足消费者对新奇体验的追求。

2、渠道生态重构：碎片化加剧与新兴渠道规则重塑

当前渠道碎片化加剧，进一步增加了供应渠道的复杂性，传统经销商渠道受到价盘混乱、窜货等现象的严重冲击，渠道信心亟待恢复。与此同时，即时零售（O2O）、内容电商（直播/短视频）、零食折扣店等新兴渠道凭借其对“人、货、场”的重构快速崛起。其中，即时零售平台，通过“本地零售+即时配送”的模式，将消费场景从“计划性购物”延伸至“即时性满足”，深刻改变了方便食品、冷冻食品及烘焙半成品的动销逻辑。艾媒咨询数据显示，60.99%的消费者频繁购买速冻食品，其中即时配送服务的普及进一步放大了这一需求，使其成为快节奏生活的刚性补充。此外，渠道边界正在模糊化进程中，不同业态之间为了寻求增量，纷纷突破原有边界，例如便利店开始做餐饮化改造，餐饮企业通过零售化产品进入商超，渠道内卷加剧，对企业全渠道管理能力提出了极高的要求。

3、市场边界拓展：“出海”与地域风味破圈并行

中餐出海与消费需求升级共同推动中国风味走向全球。中式地域特色风味通过标准化、品牌化、文化赋能，不仅在国内餐饮和调味品市场持续扎根，更以休闲食品、预制菜等形式进入国际市场，成为中国饮食文化的重要输出载体。

4、竞争内核升级：技术、品牌与供应链的综合较量

当前行业的竞争格局已从过去的价格战、渠道战，全面转向技术、品牌和供应链能力的综合较量。AI技术深度应用驱动销售端转型，数字化研发设计工具普及率已超70%，企业通过大数据精准洞察消费趋势，实现从研发到销售的快速响应。与此同时，供应链能力已成为企业的生命线，从原料采购、生产加工到冷链物流的全链路管控能力，直接决定了企业的成本优势和品质稳定性。食品行业正处于“存量竞争+结构性机会”并存的阶段，具备品牌力、研发力、供应链控制力的企业，将在新一轮洗牌中占据主动。

（一）公司主要业务

五芳斋创立于1921年，主营业务涵盖食品制造、销售及餐饮服务，是全国首批“中华老字号”企业，曾荣获“中国餐饮百强企业”“国家级绿色工厂”等称号。公司坚持“食品+餐饮”协同发展战略，以“守护和创新中华美食”为使命，致力于成为全球最值得信赖的中华美食品牌。目前，公司拥有嘉兴、成都两大生产基地，并构建起覆盖全国的商贸、电商、连锁门店全渠道营销网络。截至2025年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等模式建立了489家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。

食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，在传承明清时期“嘉湖细点”文化底蕴的基础上持续创新，围绕传统节日送礼与居民日常消费两大核心场景，构建起丰富多元的中华美食矩阵，涵盖粽子、月饼、汤圆、青团等节令食品，绿豆糕、酥饼等烘焙糕点，饭团、包点等速冻食品，以及其他卤制品与米制品。2011年，五芳斋粽子制作技艺入选国家级非物质文化遗产代表性项目；2024年，五芳斋汤圆制作技艺亦入选该项目。

餐饮业务：公司对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质、标准化的中式连锁快餐服务。目前已逐步形成以江南口味为特色，以米饭套餐为核心，兼顾粽子、馄饨、烧卖、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食的中式餐饮服务体系。同时，公司建立了标准化的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承担着粽子、月饼等产品的终端销售职能，还为顾客提供一日三餐的消费体验，更为公司发展树立了良好的品牌形象，成为企业宣传的重要窗口。

（二）公司经营模式

公司经过多年发展，已构建起从研发、采购、生产到销售的食品全产业链体系。在此基础上，公司持续强化供应链建设，推进技术革新以提升生产效率，并着力增强精益化管理能力，从而全面提升自身竞争力。

1、研发模式

公司专注于食品制造领域的研发与生产，拥有一支稳定且行业领先的研发及供应链技术团队，并与江南大学等科研院校建立了紧密合作关系。研发团队融合中国传统点心手工制作技艺与现代食品工艺，持续在粽子、月饼、汤圆、饭团、包点等传统食品及焙烤食品、速冻食品等领域推陈出新，推出一系列有机、低GI、清洁标签、药食同源的食品，满足了多样化、差异化、健康化的新消费需求，始终在行业中保持技术领先地位。

2、采购模式

公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司通过寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。

3、生产模式

公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产部分月饼、糕点、蛋制品等产品。

公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。

（1）粽类产能情况

公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。2025年1一12月，公司粽类产品自产产量38,514.59吨，委外加工产量7,600.09吨，自产占比83.52%。

（2）工艺流程

粽子生产工艺流程：

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焙烤食品生产工艺流程：

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新鲜/真空卤味生产工艺流程：

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4、销售模式

经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。

（1）连锁门店模式

公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2025年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店118家，合作经营店25家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。

单位：家

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注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。

（2）电子商务模式

电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音、拼多多等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指电商平台负责运营和管理，销售五芳斋的相关产品，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已实现主流电商平台全覆盖。

（3）商超模式

商超的销售模式是指公司与商超签署标准销售合同，即依据合同约定，按照采购订单发货并完成对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括山姆、盒马、开市客、胖东来、麦德龙、大润发、沃尔玛、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。

（4）经销模式

①公司经销模式基本情况

公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。

普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。

线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。

高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。

连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。

②经销商数量变动及原因分析

公司基于内部资源、客户需求、市场环境等多方面因素，制定更加精准和多样化的销售手段，针对线上和线下产品实行区隔式的销售政策，对经销商数量做减法，对经销商质量做加法，强化渠道管理，持续夯实全渠道布局的经营思路。

截至2025年12月31日，公司有经销商564家，数量变动情况如下：

单位：家

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（5）其他

公司积极开发团购和大客户渠道，目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、中大型企业团购等领域。随着公司产品品牌力的进一步提升，产品质量获得终端消费者广泛认可，也赢得了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。公司长期以来与中国石化、八马茶叶、全聚德、吉利等企业保持良好合作关系，报告期内，公司积极拓展核心城市头部企业合作机会，与中国邮政、永和大王等大型企业达成合作，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内的大客户营销体系。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入224,232.91万元，较上年同期225,135.50万元，同比下降0.40%；归属于上市公司股东的净利润12,161.86万元，较上年同期14,214.13万元，同比下降14.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,352.72万元，较上年同期13,040.45万元，同比下降20.61%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-027

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于续聘2026年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

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上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：盛伟明，2003年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：沈姣姣，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：郭俊艳，2000年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天健所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与合规委员会审查意见

公司于2026年4月16日召开第十届董事会审计与合规委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。

审计与合规委员会认为：公司拟聘任的天健所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健所担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年；提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-029

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议，审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，关联董事回避表决。现将具体情况公告如下：

一、本方案适用对象

适用对象：公司董事、高级管理人员

二、薪酬方案具体内容

（一）董事薪酬标准

1、参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务，确定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。

（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。

（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。

（3）不再额外领取董事津贴。

2、未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬或津贴；

3、独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为10万/年（税前）。

（二）高级管理人员薪酬标准

1、公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务确定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。

（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬水平，综合定薪，按月发放。

（2）年浮动奖金：根据2026年《浙江五芳斋实业股份有限公司经营责任书》考评结果，结合个人贡献、绩效结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。其中对经营业绩产生直接影响的高级管理人员，目标浮动奖金占全年收入比不低于50%。

2、绩效考核：2026年度高级管理人员签订《经营责任书》，考核内容围绕利润、销售、非粽品类增长、组织效能提升等指标进行综合考评。

三、其他说明

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。

2、上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、上述薪酬方案不包含各项保险费等。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-021

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）

● 投资金额：不超过人民币17,000.00万元

● 已履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币17,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。本议案无需提交公司股东会审议。

● 特别风险提示：公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

因公司募集资金投资项目需根据使用计划逐步投入，部分募集资金在一定时间内将处于闲置状态。为提高公司闲置资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置募集资金进行短期理财产品投资，增加公司资金收益。

（二）投资金额

公司使用额度不超过人民币17,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在授权期限内任一时点的现金管理金额不超过该额度。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

1、资金来源：本次现金管理来源为公司2022年首次公开发行人民币普通股（A股）的部分闲置募集资金。

2、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目总体情况如下：

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注1：公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。

注2：公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》，为谨慎使用募集资金，公司立足武汉经营情况、市场发展情况，结合公司整体发展战略，对“武汉速冻食品生产基地建设项目”进行了重新论证，决定继续实施该项目，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2028年6月。

（四）投资方式

为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

（五）投资决策及实施

公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司资金管理部负责组织实施。公司使用部分闲置募集资金现金管理不构成关联交易。

（六）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况

最近12个月公司募集资金现金管理情况如下：

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注1：上表中募集资金总投资额度已于2026年4月15日到期，公司用于现金管理的募集资金均已到期赎回。

注2：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。

二、审议程序

2026年4月20日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币17,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。该额度自公司本次董事会通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内可以滚动使用投资额度。同时，同意授权公司董事长或董事长授权人士在前述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司资金管理部负责组织实施。本次现金管理不构成关联交易，无需提交股东会审议。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等影响产生投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财或存款类产品。公司将根据市场情况及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、独立董事、审计与合规委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

（三）投资对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（四）中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

四、进展披露

（一）前次募集资金现金管理到期赎回

2026年1月15日，公司在民生银行股份有限公司购买了结构性存款产品，于2026年4月15日到期赎回，收回全部本金15,000.00万元，获得收益63.99万元。具体情况如下：

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（二）特定风险情形

无。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-019

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2026年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足业务发展需要，公司全资的成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）、浙江五芳斋节令食品有限公司（以下简称“节令食品”）、FORTUNA EX SAPORIBUS HOLDING PTE. LTD.（芳味韵福控股私人有限公司，以下简称“芳味韵福”）拟向银行申请综合授信。公司拟为上述三家全资子公司提供合计不超过15,000.00万元人民币的担保额度，其中：

1、为成都五芳斋提供的5,000.00万元担保额度为年度额度预计，包含公司2025年度已为其提供的存量担保，并非新增额外担保额度；

2、为节令食品、芳味韵福提供的各5,000.00万元担保额度为2026年度新增担保预计。

担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）担保预计基本情况

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注：本表格中“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”计算所依据的“最近一期净资产”为截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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上述被担保全资子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等），不存在被列为失信被执行人的情形。

三、担保协议的主要内容

2025年12月3日，公司与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“光大银行”）签署了《最高额保证合同》，为成都五芳斋在该行办理的综合授信业务提供不超过人民币5,000.00万元本金余额连带责任担保。具体情况详见公司公告（公告编号：2025-083）。

公司与节令食品、芳味韵福尚未签署担保协议。

本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，公司及子公司将根据实际需要与银行等融资机构签订相关担保协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司、子公司与授信银行在以上担保额度内协商择优确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度在担保期限内可循环使用。

本次预计担保事项的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

四、担保的必要性和合理性

1、本次担保预计是为了满足各子公司的日常经营需要、融资需要，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。公司将密切关注有关融资使用情况及企业经营情况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法利益。

2、资产负债率为70%以上的全资子公司，公司对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。

五、董事会意见

2026年4月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》。董事会认为公司本次对外担保额度的预计是为了满足公司日常生产经营需求，有利于公司及子公司的长远发展。被担保人均为公司合并报表范围内全资子公司，风险可控。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对外担保总额为4,277.00万元，均为对控股或全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的2.55%。公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2026-022

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

（二）募集资金基本情况

2025年度募集资金基本使用情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）、全资子公司湖北五芳斋食品有限公司（以下简称“湖北五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2024年9月23日，公司、湖北五芳斋连同保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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注1：公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，原公司在中国民生银行股份有限公司嘉兴分行开立的用于五芳斋三期智能食品车间建设项目的募集资金专户（账号：636609671）的资金已按规定全部转出。为方便公司资金账户管理，公司对上述募集资金专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。变更后新项目的开户行为中国民生银行股份有限公司嘉兴分行，专户账号为647597519；

注2：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入0.25万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户；

注3：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入1.98万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户；

注4：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入0.07万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附件1：募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司2025年度募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年9月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元，合计置换募集资金总额为36,080.08万元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江五芳斋实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]第9583号）予以鉴证。

募集资金置换先期投入表

单位：万元 币种：人民币

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币25,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

公司于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。

公司2025年度以闲置募集资金累计购买现金管理产品情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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募集资金现金管理明细表

(下转266版)