上海奥浦迈生物科技股份有限公司

（上接90版）

2025年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为12个月。同时董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同/协议文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2025年8月23日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

目前，使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，仍在董事会授权使用期限内。截至2025年12月31日，公司进行现金管理的募集资金余额为35,700.00万元，其中结构性存款余额15,700.00万元，定期存款余额15,000.00万元，大额存单余额5,000.00万元。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

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注：1、因2025年1月31日处于法定节假日期间，故产品到期日做对应顺延。

2、上述表格数据如有尾差，主要原因系四舍五入造成。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份的价格不超过人民币68.00元/股（含）；回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）：回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2024年10月27日，公司股份回购期限已届满，股份回购方案已实施完毕。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,223,706股，成交总金额合计50,998,163.75元（不含交易佣金等交易费用）。

2024年10月30日、2024年11月18日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的1,223,706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。2025年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份的注销工作。

（六）节余募集资金使用情况

2025年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票的募投项目之一“奥浦迈细胞培养研发中心项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司于2025年4月16日刊载于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

2025年5月，存放“奥浦迈细胞培养研发中心项目”募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行的募集资金账户的注销手续已办理完成，同时将节余募集资金（含银行利息收入、现金管理收益等）合计2,369.21万元永久补充流动资金，具体内容详见公司于2025年5月16日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金专户销户完成的公告》。

（七）募集资金使用的其他情况

本报告期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金的存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，奥浦迈不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，奥浦迈募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对奥浦迈2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

八、存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

董事会

2026年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年度

单位：万元

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注1：本表中募集资金总额数据为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

注2：2025年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票的募投项目之一“奥浦迈细胞培养研发中心项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因如下：

（1）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在确保项目建设进度和质量的前提下，本着专款专用、合理节约、降本增效的原则，严格管控项目各个环节建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理购置设备，降低项目成本和费用等投资金额。

（2）为进一步提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（3）如后续涉及该募投项目尚待支付的设备尾款等款项的，在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-039

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2026年4月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况以及过渡期损益情况的议案》，同时，根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，现将澎立生物2025年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、关于本次交易的基本情况

本次交易已于2025年12月31日经中国证监会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号）同意注册。本次交易涉及的资产过户事宜已于2026年1月办理完毕，同时，公司已分别于2026年2月5日、2026年4月14日完成关于本次交易涉及的首期一次性发行以及募集配套资金向特定对象发行的新增股份的登记工作。具体内容详见公司分别于2026年1月15日、2026年2月9日、2026年4月16日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据本次交易各交易对象与公司及相关方于2025年5月28日签署的《业绩承诺及补偿协议》，其中：本次交易各交易对象承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币7,800万元（以下简称“承诺净利润”）。

（二）实际净利润的确定

标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以立信审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净利润”）。

三、业绩承诺完成情况

根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（以下简称“专项审计报告”），澎立生物2025年度经审计后业绩情况如下所示：

单位：万元

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基于上述数据，澎立生物2025年业绩承诺完成情况如下：

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四、2025年度业绩对赌安排与实施情况

（一）取得公司股份的交易对方业绩对赌安排与实施情况

（1）一次性发行方式支付股份的交易对方

就红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀合计25名交易对方，其2025年度业绩对赌股份将按如下方式分期按比例解锁：

1）未完成2025年度承诺净利润的90%，不解锁业绩对赌股份；

2）完成2025年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的40%。

基于立信出具的专项审计报告，澎立生物已完成2025年度承诺净利润的90%以上，故上述25名交易对方可解锁的业绩对赌股份具体如下：

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注：上述业绩对赌股份的解锁还受限于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投资管理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂方资产管理有限公司－苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙））的上述已解锁业绩对赌股份自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让；除前述主体外，其他上表内交易对方的上述已解锁业绩对赌股份自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）分期发行方式支付股份的交易对方

就PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道合计4名交易对方，其2025年度业绩对赌股份将按如下方式分期支付：

1）未完成2025年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份；

2）完成2025年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

基于立信出具的专项审计报告，澎立生物已完成2025年度承诺净利润的90%以上，故上述4名交易对方业绩对赌股份本期发行的具体情况如下：

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注：上述分期发行股份的解锁受限于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上表内交易对方的上述已解锁业绩对赌股份自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

（二）仅取得现金对价的交易对方的业绩对赌安排与实施情况

（1）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷笙投资”）

鉴于谷笙投资的业绩对赌安排系基于标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润，故2025年度不触发谷笙投资业绩对赌安排的实施。

（2）TF PL LTD.

公司将通过分期支付的方式向TF PL LTD.支付其通过本次交易取得的对价的10%作为业绩对赌款，业绩对赌款将按照以下方式分期支付，具体如下：

1）未完成2025年度承诺净利润的90%，不支付业绩对赌款；

2）完成2025年度承诺净利润的90%，支付业绩对赌款的40%。

基于立信出具的专项审计报告，澎立生物已完成2025年度承诺净利润的90%以上，TF PL LTD.业绩对赌款本期支付的具体情况如下：

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综上，经立信会计事务所专项审计，根据其出具的《专项审计报告》，按上市公司会计政策/估计调整后，澎立生物2025年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,104.90万元，2025年度承诺业绩完成率为98.17%，业绩承诺完成率超过90%，根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方2025年度无需对公司进行补偿。此外，对于一次性发行股份的交易对方而言，可解锁一次性发行股份的交易对方的首期股份（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期发行股份的交易对方而言，可按约定发行对赌期首期股份（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期支付现金对价的交易对方而言，可支付现金对价的首期业绩承诺对应的金额。

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅立信出具的《专项审计报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产2025年度的业绩承诺完成率为98.17%，超过90%，未触及补偿义务。此外，对于一次性发行股份的交易对方而言，可解锁业绩承诺期首期对应的业绩对赌股份，即其总业绩对赌股份的40%（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期发行股份的交易对方而言，可按约定发行业绩承诺期首期对应的业绩对赌股份，即其总业绩

对赌股份的40%（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期支付现金对价的交易对方而言，可支付业绩承诺期首期对应的业绩对赌款，即其总业绩对赌款的40%。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-032

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

关于2025年度利润分配方案及2026年

中期分红规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 利润分配比例：拟以每10股派发现金红利2.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形；

● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,698,525.76元（合并报表），累计未分配利润为77,296,486.37元（合并报表），公司母公司期末报表中未分配利润为224,067,243.57元，经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。

关于公司2025年度利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

2、截至2026年4月16日，公司总股本为139,271,991股，以此计算公司拟派发现金红利总额27,854,398.20元（含税）；2025年度中期公司以每股分派现金红利0.23元（含税），2025年度中期利润分配金额26,116,213.42元（含税），故2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为53,970,611.62元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的129.43%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的69.82%。

鉴于公司2023年开始实施的股份回购已于2024年10月27日实施完毕，同时公司已于2025年1月8日完成对回购股份1,223,706股的注销工作，上述已回购股份并注销涉及的成交总金额51,002,344.90元（含交易佣金等交易费用）。

综上，公司2025年度预计现金分红和回购并注销金额合计104,972,956.52元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的251.74%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的135.81%。

除上述利润分配方案外，为进一步回报广大股东，若公司2026年上半年盈利且满足现金分红条件，拟于2026年半年度报告披露时增加一次中期分红，具体分红金额以实际情况为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股利润分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

2025年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本次利润分配方案不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形；关于公司最近三个会计年度利润分配相关数据及指标具体情况如下：

■

1、上述表格中“最近三个会计年度累计”计算的相关指标，涉及的会计年度为2025年度、2024年度、2023年度。

2、上述表格中的“最近三个会计年度累计现金分红金额”为公司分别实施的2023年半年度、2023年年度、2024年中期、2024年年度、2025年中期以及2025年年度现金分红金额的总额。

3、上述表格中“最近三个年度年均净利润金额”为公司2023年度、2024年度、2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的年均净利润金额。

4、2024年10月27日，公司股份回购已实施完毕。同时，经综合考虑公司将存放于回购专用证券账户中的1,223,706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。2025年1月8日，公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购股份的注销工作，公司总股本由114,772,460股减少至113,548,754股。根据相关法律法规的规定，关于上述已回购股份并注销涉及的成交总金额51,002,344.90元（含交易佣金等交易费用）纳入2025年度现金分红总额进行计算。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2026年4月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，获全体董事一致通过，全体董事同意本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司本次利润分配方案是结合公司的发展阶段、未来资金需求、股东合理回报等综合因素的考量，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-037

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先支付本次交易

涉及中介机构费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先支付本次交易涉及的中介机构费用2,679,583.42元，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3036号），公司获准发行股份募集配套资金不超过362,049,857元的注册申请。公司本次募集资金总额为362,049,828元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，上述募集资金已于2026年3月31日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（信会师报字[2026]第ZA10828号）。

公司依照规定对募集资金进行专户存储，并根据第二届董事会第二十次会议的授权开立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海长乐支行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

具体内容详见公司分别于2026年3月7日、2026年4月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开设本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署监管协议的公告》《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

二、募集资金使用计划

根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过36,204.9857万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体情况如下：

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在本次配套募集资金到位之前，公司已根据实际情况使用自筹资金先行支付部分中介机构费用，在配套募集资金到位后，拟使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、以自筹资金预先支付中介机构费用的情况

截至2026年3月31日，公司以自筹资金预先支付本次交易涉及的中介机构费用2,679,583.42元。具体情况如下：

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四、相关决策及审议程序

公司于2026年4月21日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先支付本次交易涉及的中介机构费用2,679,583.42元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-031

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2026年4月21日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2026年4月9日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过了《关于公司〈2025年年度报告及其摘要〉的议案》

董事会对公司2025年年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：

（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2025年度的整体经营情况。

（2）公司2025年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

（3）公司2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2025年度财务报告〉的议案》

董事会认为，公司2025年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构认为上述财务报告公允地反映了公司财务情况及经营业绩，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

3、审议通过了《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2025年度财务决算报告》，真实反映了公司2025年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

4、审议通过了《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

报告期内，公司董事会认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议通过的各项事项，积极推进董事会决议的实施，不断规范并优化公司治理，各位董事为公司的重大决策提供科学的专业意见，报告期内公司所审议的各项事项合法合规，审议程序科学有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东会审议。

5、审议通过了《关于公司〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

基于公司独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，结合独立董事在报告期内的工作情况，公司董事会对独立董事独立性自查情况进行评估，并出具了专项报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

6、审议通过了《关于公司〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

2025年度，公司时任独立董事陶化安、张元兴、李晓梅在任期内，审慎客观、勤勉尽职，充分发挥了各自的独立性和专业作用，为公司的重大决策提供专业意见和建议。独立董事结合各自的实际工作情况，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，对2025年度履职情况进行报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（陶化安-时任）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（张元兴）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（李晓梅）。

本议案尚需提交股东会审议。

7、审议通过了《关于公司〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会全体委员各司其职，对公司重大事项进行了认真审慎的讨论和审议，为公司经营决策的科学合理提供了专业支撑，有力地推动了公司治理水平的提升。审计委员会编制了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》，对2025年度履职情况进行报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

8、审议通过了《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

报告期内，公司总经理认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格落实并积极推进董事会决议通过的各项事项的实施，不断规范公司治理，编制了公司《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

9、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

10、审议通过了《关于公司〈2026年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

2025年，公司高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司《2026年度高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍回避表决，获其他无关联董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

11、审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《上市公司治理准则》等相关要求，结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬的方案。

表决结果：本议案全体董事回避表决，尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

上述议案全体薪酬与考核委员会委员回避表决。

12、审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

截至2025年12月31日，公司2025年年度归属于上市公司股东的净利润为41,698,525.76元（合并报表），累计未分配利润为77,296,486.37元（合并报表），公司母公司期末报表中未分配利润为224,067,243.57元；为进一步回报股东，公司拟以权益分派实施股权登记日的股份总数为基数分配利润，关于2025年度利润分配预案具体内容如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

2、截至2026年4月16日，公司总股本为139,271,991股，以此计算公司拟派发现金红利总额为27,854,398.20元（含税），2025年度中期公司以每股分派现金红利0.23元（含税），2025年度中期利润分配金额26,116,213.42元。故2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为53,970,611.62元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的129.43%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的69.82%；

鉴于公司2023年开始实施的股份回购已于2024年10月27日实施完毕，同时公司已于2025年1月8日完成对回购股份1,223,706股的注销工作，上述已回购股份并注销涉及的成交总金额51,002,344.90元（含交易佣金等交易费用）。

综上，公司2025年度预计现金分红和回购并注销金额合计104,972,956.52元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的251.74%，占公司2025年度合并报表累计未分配利润的135.81%。

除上述利润分配方案外，为进一步回报广大股东，若公司2026年上半年盈利且满足现金分红条件，拟提请董事会于2026年半年度报告披露时增加一次中期分红，具体分红金额以实际情况为准。同时提请股东会授权公司董事会，根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期利润分配方案。

2025年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

13、审议通过了《关于〈公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司根据相关法律法规的要求，结合2025年度募集资金的实际情况，编制了《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司审计机构及保荐机构出具了专项意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告（2025年度）》《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》。

14、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（2025年度）》。

15、审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报告（2025年度）》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

16、审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易的议案》

结合公司实际情况，董事会对公司（含子公司）2025年度日常关联交易执行情况进行确认，认为公司（含子公司）与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易在预计额度范围内并且具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；关联董事肖志华、张俊杰回避表决，获其他无关联董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认2025年度日常关联交易的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

17、审议通过了《关于公司〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

18、审议通过了《关于公司〈董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

2025年度，董事会审计委员会严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责，充分履职，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，编制了《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

19、审议通过了《关于评估公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度执行情况暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动的倡议并践行“以投资者为本”的发展理念，2025年度，公司切实履行并持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，持续聚焦主营业务、提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。为延续2025年度行动方案之成果，进一步提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定并披露《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

20、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，公司（含子公司）计划使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

21、审议通过了《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》

关于公司通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项，公司聘请符合《证券法》规定的立信就澎立生物2025年度业绩承诺完成情况以及过渡期损益情况出具了相关报告，标的公司已完成2025年度承诺净利润的90%以上，公司将根据《业绩承诺及补偿协议》解锁/发行业绩对赌股份、支付业绩对赌款。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》《关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公告》等相关公告。

上述议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

22、审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的议案》

根据中国证券监督管理委员会出具的批复文件，公司获准发行股份募集配套资金不超过362,049,857元的注册申请。公司本次募集资金总额为362,049,828元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，上述募集资金已于2026年3月31日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2026]第ZA10828号）。截至2026年3月31日，公司以自有资金预先支付本次交易的中介机构费用2,679,583.42元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的公告》。

23、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

提议于2026年5月15日召开公司2025年年度股东会，审议上述需提交股东会审议的各项议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年4月23日