广州中望龙腾软件股份有限公司

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(三)《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

2025年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。基于对2025年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年度独立董事述职报告（宁振波）》《2025年度独立董事述职报告（严福洋）》《2025年度独立董事述职报告（李云超）》。

(四)《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2025年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2025年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年年度报告》及摘要。

(五)《关于批准报出2025年度财务报告的议案》

根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会同意批准报出上述财务报表及审计报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二五年度审计报告》。

(六)《关于公司2025年年度财务决算报告的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度营业收入为89,338.01万元，归属于母公司股东的净利润为2,074.54万元。结合2025年度的主要经营情况，公司编制了《公司2025年年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

(七)《关于公司2026年年度财务预算报告的议案》

经审议，董事会认为《公司2026年年度财务预算报告》是以公司2025年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标编制。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

(八)《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-019）。

(九)《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》的规定，公司聘请致同会计师事务所编制了2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

(十)《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至2026年4月22日，公司总股本为169,646,246股，回购专用证券账户中的股份数为195,065股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为169,451,181股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利59,307,913.35元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润的285.88%。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020）。

(十一)《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2025年的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年度内部控制评价报告》。

(十二)《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

2025年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，并编制了公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(十三)《关于公司2025年度社会责任报告的议案》

公司结合2025年度内部治理与履行社会责任等方面的工作情况，编制了《2025年度社会责任报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年度社会责任报告》。

(十四)《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度报告审计中的履职情况进行评估，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度的审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(十五)《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，并编制了《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

(十六)《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

经核查，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事宁振波先生、严福洋先生、李云超先生回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

(十七)《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

为进一步规范公司内部管理运作，提升公司治理水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》及实际情况，董事会同意制定及修订部分内部治理制度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案中部分制度的制定、修订尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-021）。

(十八)《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，董事会同意制定2026年度非独立董事薪酬方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杜玉林、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(十九)《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，董事会同意制定2026年度独立董事薪酬方案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宁振波、严福洋、李云超回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(二十)《关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，董事会同意制定2026年度高级管理人员薪酬方案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(二十一)《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-023）。

(二十二)《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司将计提各类资产减值准备3,213.83万元，其中计提资产减值损失3,693.10万元，转回信用减值损失479.27万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-024）。

(二十三)《关于〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-025）。

(二十四)《关于公司2026年第一季度报告的议案》

董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。董事会同意披露《2026年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2026年第一季度报告》。

(二十五)《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，董事会提请召开公司2025年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-019

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据管理制度并结合经营需要，公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，公司均严格按照该募集资金专户存储监管协议的规定，存放和使用募集资金。

报告期内，公司募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：募集资金专户存储监管协议是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

注2：截至2024年12月31日已注销的募集资金账户不在此处列示。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2025年2月27日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自2025年2月27日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为0.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额90,373.80万元，已赎回90,373.80万元，获得收益31.27万元。

具体情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注：报告期内使用闲置募集资金进行现金管理总金额为报告期内循环滚动使用的资金总额，公司在报告期内所有时间段开展现金管理的余额未超过董事会授权额度。

募集资金现金管理明细表

单位：元 币种：人民币

■

注：截至报告期末，上述现金管理产品均已到期赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度，公司募投项目“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”结项，项目节余资金0.02万元，已全部转入公司普通账户，用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、部分募投项目结项情况

2025年度，公司结项的募投项目为“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”，该项目已达到项目预定要求，已达到预定可使用状态。截至2025年12月31日，本年结项募投项目募集资金具体使用情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日，公司已根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“国内外营销网络升级项目”“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目” “超募资金永久补充流动资金”截至期末累计投入金额超过承诺投入金额，主要为募集资金理财收入及利息投入所致。

注4：“二维CAD 及三维 CAD 平台研发项目-三维CAM 应用研发子项目” 已结项，结项后账户内节余募集资金（含银行手续费、理财收益、利息等）为5,101.89万元。“通用CAE 前后处理平台研发项目” 已结项，结项后账户内节余募集资金（含银行手续费、理财收益、利息等）为4,895.52万元。上述项目节余募集资金将全部投入“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”，合计9,997.41万元。

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-020

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于2025年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.50元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币24,568.59万元。经公司第六届董事会第二十五次会议决议，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本公告披露日，公司总股本为169,646,246股，回购专用证券账户中的股份数为195,065股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为169,451,181股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利59,307,913.35元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润的285.88%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月22日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，并同意将《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》提交至公司2025年年度股东会审议。

（二）独立董事意见

公司于2026年4月22日召开第六届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》。公司全体独立董事认为：公司2025年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。

（三）审计委员会意见

公司于2026年4月22日召开第六届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，审计委员会认为：《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-021

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于2026年4月22日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为进一步规范公司内部管理运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了部分内部治理制度，并对部分内部制度进行修订，具体情况如下：

■

上述制度均已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，其中《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事薪酬管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议。上述已经制定、修订的制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-022

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于2026年度董事、高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，结合各董事、高级管理人员职务贡献等因素，制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

公司在任期内的全体董事、高级管理人员。

二、适用期限

本次董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、非独立董事薪酬方案

2026年度，在公司任职的非独立董事（含董事长、职工代表董事）根据其担任的具体职务和与公司签订的《劳动合同》，按照公司相关薪酬、绩效考核等方面的管理制度领取薪酬，不再另行支付董事薪酬或津贴。

2、独立董事薪酬方案

公司第六届董事会独立董事领取固定津贴12.5万元整（含税）/年，不在公司领取绩效薪酬或奖金。

（二）高级管理人员薪酬方案

根据高级管理人员在公司所担任的具体职务，根据其任职的岗位职责或工作内容的薪酬标准和与公司签订的《劳动合同》，按照公司相关薪酬、绩效考核等方面的管理制度领取薪酬。

（三）其他规定

1、非独立董事、高级管理人员的薪酬结构按照公司《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

2、董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责、参加规定培训等所产生的合理费用，由公司据实报销；

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

4、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年4月22日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审议《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》《关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》因委员回避表决导致表决人数不足，直接提交公司董事会审议；《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表决；《关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年4月22日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》《关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。在审议前述议案的过程中，关联董事均已回避表决。

《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-023

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于提请股东会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2026年4月22日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。公司独立董事专门会议、战略委员会已审议通过该议案，本议案尚须提交公司股东会审议通过。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（九）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

（十二）决议有效期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

三、相关风险提示

本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-024

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于2025年度计提

资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将有关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

公司2025年度需计提各类资产减值准备3,213.83万元，其中计提资产减值损失3,693.10万元，转回信用减值损失479.27万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）资产减值损失

根据《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，对存货资产，公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

根据《企业会计准则第14号一一收入》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对合同资产，公司参照金融工具准则中的预期信用损失模型计提合同资产减值准备。

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

经测算，公司2025年度需计提资产减值损失3,693.10万元。

（二）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对于应收票据、应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。经测算，公司2025年度需转回信用减值损失479.27万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2025年度合并利润总额影响为3,213.83万元（合并利润总额未计算所得税影响）。以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-025

广州中望龙腾软件股份有限公司

2026年度“提质增效重回报”行动方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司” “中望软件”）积极响应国家资本市场深化改革的顶层设计，于2025年4月22日发布《中望软件2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2025-019）（以下简称“行动方案”）。自行动方案发布以来，公司积极开展和落实相关工作。公司在2025年度“提质增效重回报”行动方案实施的基础上，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案，并于2026年4月22日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》。现将“2025年行动方案的实施进展及评估情况”和“2026年主要措施”报告如下：

一、专注工业软件，助力国家科技自强。

2025年，公司继续围绕高水平科技自立自强和新质生产力发展等国家战略，专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，并不断深化专业领域的技术研究与产品开发。公司在2025年维持远超行业平均水平的研发投入比例，就2D CAD产品方面完成ZWCAD 2026和ZWCAD Linux 2026的版本更新发布工作，持续强化ZWCAD关键核心技术。此外，公司还面向广大工业企业客户正式发布了新一代协同设计平台ZWCAD 365，极大程度上填补了过往市场上缺少成熟2D CAD产品能够满足客户多端协同、数据共通需求的实际缺口。而在3D CAD产品方面，公司在2025年相继发布了ZW3D 2026以及ZW3D Linux 2026，在造型设计、装配设计、工程制图、钣金设计、线束设计等方面实现的显著的性能增强，并进一步夯实和强化了ZW3D关键核心技术。CAE产品方面，公司在报告期内发布了ZWMeshWorks、ZWSim Metas、ZWSim Flow、ZWSim DEM以及ZWSim Structural等中望仿真系列产品的年度更新版本，强化了中望旗下CAE系列产品的综合性能。

公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。公司持续强化自主3D CAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3D CAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3D CAD为核心的设计一仿真一制造全流程覆盖解决方案。

2025年，公司新增发明专利申请3个，新增发明专利获得数5个；新增软件著作权申请62个，新增软件著作权获得数71个。截至2025年12月31日，公司累计拥有122项发明专利、1项实用新型专利、840项计算机软件著作权、5项作品著作权。公司十分重视自主创新能力，持续投入打造全面规范的知识产权管理体系、建立专业高效的知识产权保护团队，为公司自主研发的科技创新提供强有力的知识产权保障。

2026年，公司将继续专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断加深对于研发设计类工业软件领域的技术研究与产品开发。投入端，公司将维持高于行业平均水平的研发投入，持续优化升级研发团队，从而更快地提升产品的性能水平，更好地服务于不同行业客户的独特需求；产出端，公司将通过包含ZW3D Wukong、ZWCAD 365 2.0、一系列ZWCAD行业应用的发布，以及对于AI技术的持续探索与尝试，为广大工业客户提供优质高效的CAx产品，为工业的可持续创新起到助推作用，更为国家的科技自立自强贡献力量。

二、完善公司治理，推动公司高质量发展。

公司自成立以来，始终重视法人治理结构的健全和内控体系的有效性。2025年，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的有关要求，进一步践行“提质增效”，持续提升和完善公司治理水平和治理架构，提高公司议事决策等效率，推动公司高质量发展。

1、取消监事会，完成公司治理架构调整

公司于2025年7月28日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，取消了监事会，由公司董事会审计委员接替行使监事会职权。

2025年7月29日，公司召开了职工代表大会并做出决议，选举产生了公司第六届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。上述成果，标志着公司在公司治理方面持续精进，以更加合理的架构设置以及更加精准的权责分工，为公司的长期发展奠定了治理基础。

2、完成章程及一系列公司治理制度的修订、制定与废止

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的有关要求，公司于2025年7月28日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》以及《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，对包括《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《关联交易制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》等一系列重要公司治理制度进行的修订、制定与废止，从而使得未来公司的公司治理工作更加有法可依、有规可循，为公司后续的经营发展提供了必要条件。

3、董事、监事、高管及内部有关人员参与培训

公司董事、监事、高管及内部有关人员积极参与上海证券交易所等监管机构举办的各种培训。其中，董监高参与2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训，独立董事参与2025年上市公司独立董事后续培训，内部有关人员参与定期报告信息披露与编制操作培训，证券部门人员参与科创板上市公司ESG专题培训、上市公司高质量发展系列培训、广东并购重组专题培训、上市公司信息披露与交易监管联动专项培训等主题培训，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，不断提升自律意识，推动公司持续规范运作。公司未来也将继续支持董事、高管及内部有关人员积极参与培训。

（四） 强化内控风险管理

2025年，公司将风险防控体系优化升级作为重要工作抓手，持续巩固建设成效。公司内部审计部充分发挥职能作用，高效完成员工潜在利益冲突排查，开展关于销售业务流程、费用报销、渠道管理、工程结项、高管离任等专项审计工作；定期推动针对公司全员的廉洁宣传及宣讲、廉洁问卷调查等活动。通过向董事会审计委员会及公司董事会精准反馈工作进展、清晰阐述工作规划，进一步夯实了公司内部风险控制基础，提升了风险管控整体质量。

2026 年，公司将持续深化完善公司治理体系，为实现高质量发展筑牢坚实基础。公司始终高度重视健全的治理架构与高效运转的内部控制体系对企业长远发展的重要支撑作用。2026年，公司将在进一步厘清职责边界方面开展更多积极探索，通过持续优化决策审议流程、健全监督管理机制，充分激发各治理主体在公司经营管理中的积极作用。在内部治理层面，公司将通过多项举措保障独立董事各项权益，协助独立董事有效履职，优化独立董事参与公司经营决策的渠道与方式，推动其专业能力与独立判断更好融入公司治理，切实发挥独立董事在重大决策中的专业价值。与此同时，公司将持续加强风险防控体系建设，通过强化内部审计部门与各业务单元的协同联动，对各类潜在风险开展常态化自查与前置管控，切实做到防患于未然。

三、持续稳健运营，不断提升经营质量

2025年，在全球经济增长疲软、国际局势复杂多变的宏观背景下，为适应严峻复杂的经济形势，公司进一步贯彻资源聚焦的破局思路，将核心产品性能的优化升级以及对关键市场的推广覆盖作为当前阶段的工作重心。凭借过往数年间在海外市场的深度布局，以及在多个国家和地区品牌影响力的进一步强化，公司2025年在海外业务开拓方面斩获颇丰，营业收入增长延续了2023-2024年的良好表现。此外，依托产品性能的持续进步，公司与更多行业龙头客户达成了良好的合作关系，并以其使用场景与软件需求作为基础，不断孵化更加完善有针对性的行业解决方案，满足多个行业客户的标志性实际使用需求，最终实现了营业收入的基本稳定。

在积极挖掘潜在业务机会的同时，为更好应对宏观环境的复杂与多变，公司贯彻自2024年起开始的对于成本费用的严格控制。依托对于行业领军人才的大力延揽以及在团队管理方面的精益求精，公司得以在维持人员规模稳定的同时，给未来的持续发展奠定了坚实基础。尽管在2025年，商誉减值、自有大厦启用、股份支付费用增加等原因，给公司的利润指标带来短期扰动，但随着经营战略的持续落地，公司有望在未来向资本市场呈交更为优秀的业绩答卷。

总的来看，2025年公司总体经营质量尚可，各项战略布局对于公司经营发展的助力效果逐步体现，公司在全球范围内的品牌影响力亦持续提升。

2026年，公司仍然将优化经营质量、落实业绩增长视作公司上下的核心战略目标。公司将通过管理体系的持续优化以及AI工具的广泛使用，充分释放现有人员与团队的工作潜力，为客户提供适用范围更广、设计效率更高的CAx产品矩阵。此外，公司将继续贯彻国际化发展战略，竭尽所能在全球范围内打造商机覆盖能力更强的多层次销售网络，尽可能将公司产品推广到更多潜在客户当中，从而为业务开拓创造可能。与此同时，公司将延续过往数年间对于成本费用控制的高度关注。通过把有限的资源进一步聚焦到关键领域，公司将力争在维持现有人员规模基本稳定的前提条件下，取得更为显著的研发与销售成果。

四、持续提升信息披露质量，拓宽投资者交流渠道

2025年度，公司高度重视信息披露工作，通过信息披露渠道增强公司市场透明度、提升公司治理水平，力求树立良好的企业市场形象。2025年，公司共对外披露163份公告，其中包含4份定期报告、79份临时报告和80份其他披露文件。公司披露的信息内容客观、准确、完整，能够在规定期限内披露对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件。公司在对市场公告披露有关信息时，坚持信息披露以投资者需求为导向，确保信息内容简明清晰、语言通俗易懂，保持信息披露的持续性和一致性。在投资者关系维护方面，2025年，公司开展了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会以及2025年第三季度业绩说明会，全年累计接待调研的投资者超过528人次，形成并发布投资者关系活动记录表4份，及时、准确向广大投资者展示公司经营情况。公司积极通过业绩说明会、电话、“上证e互动”等多平台回答投资者关注问题与回应市场关切，与投资者保持畅通交流，持续做好内幕信息规范管理工作，切实维护广大投资者获取信息的平等权利。提高公司质量、增强投资者回报、提升投资者获得感，是上市公司对投资者的责任，也是中望软件积极承担高质量发展和提升自身投资价值的主体责任。未来，公司将继续遵循合规要求，严谨、准确、及时地开展信息披露工作，同时公司秉承以投资者需求为导向的披露要求，持续优化公告内容与表达，使用更为通俗易懂的语言，避免晦涩难懂或容易产生误解的词汇，合理、准确向市场传达信息，进一步提高信息披露的可读性和有效性。

2026年，公司将继续严格遵守上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，不断完善公司信息披露相关制度，积极履行各项信息披露义务，持续提升公司信息披露的质量和透明度，及时、准确、完整地披露公司重大决策、经营成果、财务状况等信息，确保投资者能够获取充分的决策依据。在遵守监管法规的前提下，公司将继续加强投资者关系管理，通过召开业绩说明会、投资者调研活动等多种方式与投资者进行沟通交流，将公司价值有效传递给资本市场，使投资者对公司有更全面、深入的了解，努力增强投资者对公司的信任与支持。

五、积极分红回报投资者，与全体股东共享经营成果

2025年，公司将股东回报摆在非常重要的位置，致力于为广大股东创造长期且可持续的价值。在考虑到公司发展阶段、业务扩展及生产经营的资金需求的基础上，公司延续了上市以来较为积极的分红政策。

2025年，公司完成2024年年度权益分派的实施，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利60,350,934.50元（含税），公司2024年年度利润分配金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的94.35%，全体股东共享公司发展红利，进一步提升了投资者的获得感和满意度。

2026年，公司将结合公司运营的实际情况、公司发展战略规划以及行业发展趋势，制定科学、可持续的投资回报机制，确保利润分配机制的合理性与科学性，切实维护广大投资者利益，回馈广大投资者的信任与支持。

六、强化公司团队与股东的利益共担共享约束

公司已建立一套综合且成熟的高管薪酬考核体系，该体系将高管的薪酬直接与公司的整体业绩及个人负责业务的具体成果相联系。这种做法确保了管理层和股东之间的利益能够共同分享，形成了一个共赢的激励结构，既激发了高管的工作积极性，也保障了股东的投资回报。

同时，公司正积极推进职级体系的改革，构建一个全面的职级架构。这将有助于明确晋升路径，确保管理人员的晋升、奖励和惩罚与其工作成果紧密相连，从而激发员工的潜力，提升工作效率和成果。

股权激励方面，无论是过去还是未来，公司都将解锁条件与经营成果挂钩，确保接受激励的对象与股东的利益紧密相连。2025年内，公司制定了2025年限制性股票激励计划，将3D CAD产品营业收入以及境外营业收入作为考核指标纳入，最终推动公司在2025年实现了境外营业收入同比超过35%的快速增长。

2026年，公司仍然会将公司管理层以及普通员工的利益与广大股东的利益链接起来，通过多元化的薪酬考核体系，以及多层次的工作激励模式，尽可能保证公司上下一心，为实现公司的快速经营发展付出努力，从而进一步保障股东的投资回报。

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