陕西北元化工集团股份有限公司
(上接73版)
五、中介机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
1、公司本次计划继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
2、公司本次计划继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形；继续使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益。
综上，保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
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陕西北元化工集团股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司治理准则》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
（一）在公司任职的董事及高级管理人员薪酬方案
根据其任职职务发放薪酬，薪酬构成由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等组成。基本年薪根据岗位价值、承担责任及市场薪资行情等因素确定；绩效年薪根据考核结果兑现，在考核结果未公布前按基本年薪的0.5倍预发放，待2026年度薪酬标准及考核结果公布后多退少补；中长期激励按照公司相关激励方案执行。
（二）外部董事薪酬方案
除另有规定外，不在公司内部担任其他职务的非独立董事及独立董事仅领取津贴，标准为6万元/年，津贴按季度发放。
四、审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
2026年4月22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体委员对该议案中的董事2026年度薪酬方案回避表决，董事2026年度薪酬方案直接提交公司董事会审议；审议通过公司高级管理人员2026年度薪酬方案，并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年4月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，全体董事对该议案中的董事2026年度薪酬方案回避表决，董事2026年度薪酬方案直接提交公司股东会审议；审议通过公司高级管理人员2026年度薪酬方案，关联董事已回避表决。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
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陕西北元化工集团股份有限公司
关于2025年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2025年度日常关联交易执行情况尚需提交公司股东会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2025年第一次临时股东大会审议批准。2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度部分日常关联交易预计的议案》。
2026年4月22日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，全体独立董事一致同意《关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案》，并发表审核意见如下：
1.公司董事会《关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2.上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
3.独立董事一致同意《关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
2026年4月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案》，该议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）、陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）、孙俊良将对该议案回避表决。
（二）公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一） 陕煤集团
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：916100007625687785
成立时间：2004年2月19日
注册地址及主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号
法定代表人：张文琪
注册资本：1,018,000万元
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委。
截至2025年12月31日，陕煤集团未经审计总资产为7,564.86亿元，净资产为2,673.08亿元，资产负债率为64.66%；2025年度实现主营业务收入5,010.20亿元，实现净利润262.09亿元。
公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
陕煤集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。
陕煤集团所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（二）陕西新元洁能有限公司（以下简称“新元洁能”）
1.基本情况
企业名称：陕西新元洁能有限公司
统一社会信用代码：916108225671304988
成立时间：2011年1月24日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市府谷县海则庙乡郭家峁村
法定代表人：左宁心
注册资本：92,400万元
经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；热力生产和供应；煤炭及制品销售；金属材料销售；五金产品零售；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕煤集团控制的陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持有新元洁能100%股权。
截至2025年12月31日，新元洁能经审计总资产为344,301.51万元，净资产为38,827.08万元，资产负债率为88.72%；2025年度实现主营业务收入139,055.56万元，实现净利润-1,069.08万元。
公司与新元洁能的前期同类关联交易执行情况良好，新元洁能依法存续且经营正常，具备履约能力。
2.关联关系
新元洁能为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（三）陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司（以下简称“神木能源发展”）
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司
统一社会信用代码：91610821694924805N
成立时间：2009年10月19日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔工业园区
法定代表人：张进峰
注册资本：139,934.67万元
经营范围：组织半焦（兰炭）、煤焦油、焦炉尾气、电石及电力、石灰产品、硫酸铵、石灰石粉（脱硫剂）、生石灰粉（脱硫剂）、碳材除尘粉、氧化镁等的生产与销售及相关废旧物资的销售；进出口贸易；煤化工技术的研发及煤化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木能源发展40%股权。
截至2025年12月31日，神木能源发展经审计总资产为263,121.43万元，净资产为207,883.04万元，资产负债率为20.99%；2025年度实现主营业务收入352,882.40万元，实现净利润-115.58万元。
公司与神木能源发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木能源发展依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
神木能源发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（四）陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司（以下简称“神木电化发展”）
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司
统一社会信用代码：91610821562219223W
成立时间：2010年9月13日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市店塔镇草垛山村
法定代表人：王志忠
注册资本：46,706万元
经营范围：电石、水泥、建材、型煤、电力的生产与销售；供热；混煤分离筛选；块煤销售；煤化工产品的生产与销售；大数据业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木电化发展59.17%股权。
截至2025年12月31日，神木电化发展经审计总资产为202,891.69万元，净资产为-64,375.36万元，资产负债率为131.73%；2025年度实现主营业务收入116,050.54万元，实现净利润-11,540.49万元。
公司与神木电化发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木电化发展依法存续且经营正常，具备履约能力。
2.关联关系
神木电化发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（五）秦岭数字科技有限责任公司（以下简称“秦岭数科”）
1.基本情况
企业名称：秦岭数字科技有限责任公司
统一社会信用代码：91610112MAC4U4F7XD
成立时间：2022年12月10日
注册地址及主要办公地点：陕西省西安市浐灞生态区灞柳西路1368号国家开发银行西安数据中心17-19层
法定代表人：刘晨辉
注册资本：15,000万元
经营范围：一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；广告制作；广告设计、代理；汽车零配件零售；水泥制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；大数据服务；人工智能基础软件开发；机械设备租赁；软件开发；人工智能应用软件开发；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；货物进出口；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有秦岭数科42%股权。
截至2025年12月31日，秦岭数科经审计总资产为327,267.92万元，净资产为301.69万元，资产负债率为99.91%；2025年度实现主营业务收入5,080,174.80万元，实现净利润2,606.47万元。
公司与秦岭数科的前期同类关联交易执行情况良好，秦岭数科依法存续且经营正常，具备履约能力。
2.关联关系
秦岭数科为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（六）陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“神木天元化工”）
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司
统一社会信用代码：9161082176632501XX
成立时间：2005年8月25日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
法定代表人：杨旭
注册资本：21,455万元
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；石墨及碳素制品制造；炼焦；煤制品制造；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕煤集团持有神木天元化工45%股权。
截至2025年12月31日，神木天元化工经审计总资产为383,969.68万元，净资产为54,801.50万元，资产负债率为85.73%；2025年度实现主营业务收入346,579.78万元，实现净利润-36,040.73万元。
公司与神木天元化工的前期同类关联交易执行情况良好，神木天元化工依法存续且经营正常，具备履约能力。
2.关联关系
神木天元化工为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（七）神木富油能源科技有限公司（以下简称“神木富油”）
1.基本情况
企业名称：神木富油能源科技有限公司
统一社会信用代码：91610821794117621M
成立时间：2006年11月6日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市高新技术产业开发区锦元南路
法定代表人：王升龙
注册资本：22,200万元
经营范围：一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物质燃料加工；煤炭及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木富油55%股权。
截至2025年12月31日，神木富油经审计总资产为422,799.51万元，净资产为-92,507.20万元，资产负债率为121.88%；2025年度实现主营业务收入419,054.38万元，实现净利润21,006.59万元。
公司与神木富油的前期同类关联交易执行情况良好，神木富油依法存续且经营正常，具备履约能力。
2.关联关系
神木富油为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（八）陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）
1.基本情况
企业名称：陕煤集团榆林化学有限责任公司
统一社会信用代码：91610800MA708M1D63
成立时间：2017年12月6日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园汇源大道1号
法定代表人：王会民
注册资本：1,501,100万元
经营范围：一般项目：煤制活性炭及其他煤炭加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；热力生产和供应；供冷服务；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；生产线管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；集装箱维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；危险废物经营；危险化学品生产；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕煤集团持有榆林化学100%股权。
截至2025年12月31日，榆林化学未经审计总资产为4,172,468.43万元，净资产为1,382,869.23万元，资产负债率为66.86%；2025年度实现主营业务收入1,002,899.37万元，实现净利润124,474.45万元。
公司与榆林化学的前期同类关联交易执行情况良好，榆林化学依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
榆林化学为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（九）善美保理
1.基本情况
企业名称：陕西善美商业保理有限公司
统一社会信用代码：91610139MA6U8HA76Y
成立时间：2017年9月29日
注册地址及主要办公地点：西安国际港务区陆港大厦8层0806-136室
法定代表人：刘晓燕
注册资本：100,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤集团持有善美保理100%股权。
截至2025年12月31日，善美保理经审计总资产为517,661.83万元，净资产为125,600.65万元，资产负债率为75.74%；2025年度实现主营业务收入25,737.49万元，实现净利润6,032.01万元。
公司与善美保理的前期同类关联交易执行情况良好，善美保理依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
善美保理为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（十）财务公司
1.基本情况
企业名称：陕西煤业化工集团财务有限公司
统一社会信用代码：91610000598794107W
成立时间：2012年7月3日
注册地址及主要办公地点：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
法定代表人：高雪君
注册资本：300,000万元
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕煤集团持有财务公司55.60%股权。
截至2025年12月31日，财务公司经审计总资产为3,661,442.40万元，净资产为474,959.28万元，资产负债率为87.03%；2025年度实现主营业务收入78,263.00万元，实现净利润49,122.27万元。
公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
财务公司为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。
（十一）恒源投资
1.基本情况
企业名称：陕西恒源投资集团有限公司
统一社会信用代码：916108067552298905
成立时间：1998年1月10日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼
法定代表人：薛海龙
注册资本：10,000万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售；煤炭洗选；炼焦；铁合金冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒制品生产；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒。
截至2025年12月31日，恒源投资未经审计总资产为986,810.53万元，净资产为838,605.31万元，资产负债率为15.02%；2025年度实现主营业务收入30,347.38万元，实现净利润26,698.42万元。
公司与恒源投资的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒，孙恒为公司董事孙俊良之子，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项的规定，为公司的关联自然人；恒源投资及其所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。
（十二）陕西恒源投资集团电化有限公司（以下简称“恒源投资电化”）
1.基本情况
企业名称：陕西恒源投资集团电化有限公司
统一社会信用代码：916108067588044835
成立时间：2001年4月2日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市孙家岔镇兰炭产业特色园区
法定代表人：李帅
注册资本：300万元
经营范围：焦炭、电石、硅铁、白灰生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒源投资持有恒源投资电化100%股权。
截至2025年12月31日，恒源投资电化未经审计总资产为139,637.07万元，净资产为138,706.90万元，资产负债率为0.67%；2025年度实现主营业务收入59,201.87万元，实现净利润455.00万元。
公司与恒源投资电化的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资电化依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
恒源投资电化为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。
（十三）陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司（以下简称“锦界热电”）
1.基本情况
企业名称：陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司
统一社会信用代码：91610806735348921D
成立时间：2002年11月7日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
法定代表人：任文飞
注册资本：20,000万元
经营范围：发电、供电、供热；煤炭、兰炭的加工销售；化工产品与原料（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、水泥、环保材料与设备、电线电缆、机电设备、电厂副产品销售；普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒源投资持有锦界热电100%股权。
截至2025年12月31日，锦界热电未经审计总资产为63,014.03万元，净资产为42,133.23万元，资产负债率为33.14%；2025年度实现主营业务收入28,488.32万元，实现净利润2,651.00万元。
公司与锦界热电的前期同类关联交易执行情况良好，锦界热电依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
锦界热电为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。
（十四）香水河矿业
1.基本情况
企业名称：神木县香水河矿业有限公司
统一社会信用代码：916100006984015773
成立时间：2009年9月27日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界镇黄土庙村香水河路1号
法定代表人：王文艺
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
神府能源开发有限责任公司持有香水河矿业100%股权。
截至2025年12月31日，香水河矿业未经审计总资产为129,703.90万元，净资产为105,573.08万元，资产负债率为18.60%；2025年度实现主营业务收入51,334.39万元，实现净利润-2,259.69万元。
公司与香水河矿业的前期同类关联交易执行情况良好，香水河矿业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2.关联关系
香水河矿业为公司最近十二个月内离任董事孙志忠担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定，为公司的关联法人。
（十五）精益化工
1.基本情况
企业名称：陕西精益化工有限公司
统一社会信用代码：91610821MA703AYG0F
成立时间：2016年8月8日
注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区
法定代表人：常懿
注册资本：180,000万元
经营范围：一般项目：热力生产和供应；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；铁合金冶炼；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕西榆林能源集团有限公司持有精益化工35.50%股权。
截至2025年12月31日，精益化工经审计总资产为551,677.89万元，净资产为57,848.48万元，资产负债率为89.51%；2025年度实现主营业务收入555,162.43万元，实现净利润2,501.31万元。
公司与精益化工的前期同类关联交易执行情况良好，精益化工依法存续且经营正常，具备履约能力。
2.关联关系
精益化工为公司董事薛海龙担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司与陕煤集团及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务，与恒源投资及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料，与财务公司之间的关联交易主要为财务公司为公司提供金融服务，与香水河矿业之间的关联交易主要为向香水河矿业采购原料、材料，与精益化工之间的关联交易主要为向精益化工采购原料、材料以及相关配套等服务，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1.公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》
依据公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，公司及其全资、控股子公司除外，下同）间就生产元素及原料供应、生产辅助服务进行互供，该协议的主要条款如下：
（1）公司与陕煤集团相互间的产品和服务包括：1）生产元素及原料供应类：陕煤集团向公司提供电石、电煤、块煤、焦煤、白灰、与氯碱生产有关的设备及配件、劳保用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；公司向陕煤集团提供聚氯乙烯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料；2）生产辅助服务类：陕煤集团向公司提供运输服务、仓储、维修及保养服务、委托销售、商品期货经纪服务、建筑工程服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。
（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东会审议通过本协议；4）2024年1月1日。
2.公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》
依据公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与恒源投资（含恒源投资所属企业，下同）相互提供产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1）恒源投资与公司相互间的产品和服务包括：恒源投资向公司提供电石、原煤、块煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务，公司向恒源投资提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。
（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东会审议通过本协议；4）2024年1月1日。
3.公司与财务公司签署的《金融服务协议》
依据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：1）办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助公司实现交易款项的收付；3）对公司提供担保；4）吸收公司的存款；5）办理公司与公司全资、控股子公司之间的委托贷款及委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；6）为公司办理票据签发、承兑及贴现服务；7）办理公司与公司全资、控股子公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）向公司办理贷款及融资租赁；9）承销公司与公司全资、控股子公司的企业债券；10）办理经批准的保险经纪业务；11）提供公司产品的买方信贷、融资租赁服务；12）根据公司的需求和实际情况，为公司提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；13）其他服务：财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：
1）财务公司向公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件；
2）公司在财务公司的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于财务公司吸收其他陕煤集团同类成员单位同种类存款所确定的利率及不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；
3）财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），亦不高于财务公司向其他陕煤集团同类成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；
4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
（3）协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。在有效期届满之前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续展三年，上述展期不受次数限制。
（4）协议自下列条件均满足之日起生效：1）双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；2）公司董事会及股东会批准本协议；3）财务公司有权机关批准本协议；4）2024年1月1日。
4.公司与善美保理签署的《保理服务协议》
依据公司与善美保理签署的《保理服务协议》，善美保理向公司提供保理服务，该协议的主要条款如下：
（1）善美保理向公司提供的保理服务内容为：善美保理建设并运营“善美E融”平台，在协议约定的期限及额度范围内，公司及其下属子公司可在“善美E融”平台向其供应商开立单笔或多笔基于双方合同项下应付账款的电子信用凭证（以下简称“善美融单”）。善美融单到期前，公司及其下属子公司的供应商作为善美融单持有人可将其进行全部或部分转让或向善美保理申请善美融单融资；善美融单到期时，公司及其下属子公司根据“善美E融”平台的通知按时足额向善美融单持有人支付应付账款。
（2）善美保理在为公司提供保理服务业务时，承诺在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，参照独立第三方保理公司向公司及其下属子公司提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款进行商定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，融资利率参照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）进行浮动。
（3）协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。在有效期届满之前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续展三年，上述展期不受次数限制。
（4）协议自下列条件均满足之日起生效：1）双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；2）公司董事会及股东会批准本协议；3）善美保理有权机关批准本协议；4）2024年1月1日。
5.公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》
依据公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》，香水河矿业向公司（含公司全资、控股子公司，下同）提供产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1）香水河矿业向公司提供的产品和服务包括：面煤、原煤、块煤、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务；公司向香水河矿业提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。
（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东会审议通过本协议；4）2024年1月1日。
6.公司与精益化工签署的《产品及服务供应协议》
依据公司与精益化工签署的《产品及服务供应协议》，精益化工向公司（含公司全资、控股子公司，下同）提供产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1）精益化工向公司提供的产品和服务包括：原煤、块煤、甲醇、氨水及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务；公司向精益化工提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。
（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（3）协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。
（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东会审议通过本协议；4）2024年1月1日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度日常关联交易系基于日常生产经营需要而发生，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2026-024
陕西北元化工集团股份有限公司关于对
陕西煤业化工集团财务有限公司
风险持续评估报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年1-12月份，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的日存款最高余额为9.30亿元，12月末存款余额为7.93亿元；应收票据日最高余额4.76亿元；应付票据日最高余额为零。公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
（一）财务公司基本信息
财务公司系由中国银监会2012年6月28日出具的关于陕西煤业化工集团财务有限公司开业的批复（银监复〔2012〕332号）同意开业，并颁布《金融许可证》，并于2012年7月3日办理了工商登记，取得《营业执照》，财务公司的基本情况如下：
统一社会信用代码为：91610000598794107W
金融许可证机构编码：L0155H261010001
注册资本：叁拾亿元人民币
法定代表人：高雪君
住所：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
■
二、 财务公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境情况
财务公司制定了《陕西煤业化工集团财务有限公司章程》，依法设立股东会、董事会和高级管理层的“两会一层”公司治理架构。
股东会是财务公司最高权力机构，股东会年会每年召开一次，依法施行职责。董事会对股东负责，董事会成员由股东提名、并经股东会选举产生。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。高级管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持财务公司的生产经营管理工作，包括总经理一名、副总经理一名及其他。财务公司经营层下设贷款审查委员会、信息科技管理委员会、投资决策委员会。
财务公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作规则(试行)》《审计委员会工作规则》《风险管理委员会工作规则》《贷款审查委员会议事规程》《投资决策委员会议事规则》《信息科技管理委员会议事规则》等规章制度，明确各机构的权利义务和议事方式。
1.财务公司组织架构如下：
■
2.内部控制管理体系建设情况
财务公司建立了较为完善的内部控制管理体系，涵盖了现有重要业务流程，分解和落实责任，为及时发现各业务层面、各工作节点可能存在的缺陷或不足提供基础。
根据促进财务公司实现发展战略的内部控制目标，规范内部各个管理层相关业务流程，遵循内部控制全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则，2020年3月编制了《内部控制手册》。
3.内部控制框架情况
财务公司内部控制框架构建较为严谨、合理，结合自身的特点，对具体的控制活动强调控制目标和关键控制活动。
(1)公司层面内部控制包含：内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督。
(2)流程层面内部控制包含：信息系统一般控制管理、存款与结算业务、信贷业务、票据业务、人力资源、投资业务。
（二）风险识别与评估情况
财务公司建立了以董事会为最高决策机构的全面风险管理工作领导组织架构，下设风险管理委员会作为风险归口委员会，并搭建了财务公司风险管理的三道防线。
第一道防线：各业务部门是全面风险管理实施的具体责任部门，负责对日常工作中业务风险进行识别、分析、监控和防范。
第二道防线：风险管理部作为全面风险管理日常办事机构和风险管理委员会下设办公部门，负责组织开展全面风险管理日常实施工作。
第三道防线：董事会下设的审计委员会及其领导下的审计部负责全面风险管理的监督。
（三）财务公司的主要控制活动描述
1.控制环境
组织架构方面，财务公司设置了科学的组织架构，包括董事会，董事会下设各专门委员会，经营管理层以及内部职能机构。同时职能机构内部设置合理的工作岗位，通过编制岗位职责以及按照岗位职责要求贯彻人力资源政策。
企业文化方面，财务公司积极培育具有自身特色的企业文化，建立企业愿景、价值观和理念，持续加强企业文化宣传。同时，财务公司企业文化建设工作的实施情况每年也会通过会议的形式进行总结评估。
人力资源政策方面，财务公司制定了适当的人力资源政策，内容包括员工聘用、培训、辞退与辞职、员工薪酬、考核、岗位轮换等内容。
社会责任方面，财务公司关注公司责任的履行，包括对节能环保的关注以及遵守劳动法，采取科学的人力资源政策。
2.结算及资金存款
财务公司制定了关于资金管理、结算管理的各项管理办法和业务操作流程，有效控制业务风险。
(1)在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在国家金融监督管理总局颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(2)在资金结算业务方面，依托财务公司核心系统，确立代理支付模式，及时、准确完成款项支付。
3.信贷管理
财务公司根据国家金融监督管理总局、中国人民银行等监管机构的规定，结合各类业务的不同特点，制定了《贷款审查委员会议事规程》《授信业务管理办法》《综合授信操作规程》《客户信用评级办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《自营贷款业务操作规程》《贷后管理办法》等制度和操作规程，完整涵盖了贷前、贷中、贷后等贷款业务全流程，有效控制了信用风险，防范了不良资产的发生。
业务具体办理上，财务公司设立贷款审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构，负责对经业务部门和风险管理部门审核通过的授信申请进行最终审批。业务部门负责贷款的具体发放，并按照有关要求进行贷后检查，对授信客户及授信业务的各类风险因素进行跟踪、分析和连续性管理，进行资产分类、撰写贷后管理报告，并由风险管理部门进行监督和审核。
4.票据管理
财务公司票据签发、贴现严格按照《票据法》和支付结算管理办法对票据票面和信息真实性进行审查，确保票据真实、贸易背景真实；票据到期及时兑付；票据再贴现、转贴现业务流程清晰、职责明确，并严格按照操作流程进行。
5.投资管理
财务公司在规定业务范围内开展投资活动，按期执行投委会会议制度，对合作机构开展了专项信用评级与评估，严格执行合作机构及投资业务的机制调查工作与投后管理工作。
6.信息系统管理
(1)2025年5月份财务公司新一代信息系统群上线。新一代信息系统群以“小核心、大外围、模块化、松耦合”为设计理念，系统通过ESB(企业服务总线)整合核心、结算、票据、信贷、网银、总账、资金管理等多个模块，为集团和成员单位提供全面灵活服务。
(2)新一代信息系统群采用自建CA认证体系，采用国密算法，https加密传输，确保业务流程安全可追溯。
(3)新一代信息系统群网络拓扑进一步优化，通过双层易构防火墙划分为互联网、第三方接入、集团、生产、测试、运维、办公等多个网络区域，以访问策略最大限度控制网络权限。目前配备安全审计、NIPS等网络安全设备，未来还会进一步增加网络安全设备及软件。
(4)新一代信息系统群上线后，信息技术部探索双人运行值班制度，逐步明确运行维护职责，编写基础设施、关键应用、网络状态、数据库、跑批等多方面短信、微信、邮件报警程序，及时有效处置突发软硬件状况。确保新一代信息系统群稳定运行。
7.信息沟通
财务公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次的内部报告体系，制定内部沟通机制，包括总经理办公会和专题会、周工作例会、半年经济分析会和年度工作会等。财务公司制定严密的内部报告流程，内部报告的信息包括月度集团行业报表、资金日报、周报、结算交易明细月报、人力资源月报等，同时财务公司还制定了内部信息保密机制。
（四）内部控制总体评价
财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）财务公司主要财务数据
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（二）财务公司管理情况
在经营管理方面，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，遵循“规范经营，稳健发展、专业服务”的经营方针，稳步推进各项经营活动，加强风险管控。
根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2025年12月31日与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（三）财务公司监管指标
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四、上市公司在财务公司存贷情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了自查，截至2025年12月31日，公司在财务公司日存款最高余额为93,000.38万元，期末存款余额为79,251.54万元；入池的应收票据日最高余额47,637.53万元。截至2025年12月31日，公司在财务公司无贷款业务。
五、持续风险评估措施
公司与财务公司发生存贷款业务期间，将每半年取得并审阅财务公司的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估，出具风险持续评估报告，并与公司半年度报告、年度报告同时披露。
六、风险评估意见
财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，基于以上分析与判断，公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
七、其他说明
无。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
■
陕西北元化工集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2026年4月22日以现场表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2026年4月7日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际现场出席董事10名，公司董事孙俊良先生因工作原因未能现场出席，已委托董事薛海龙先生代为出席并行使表决权。公司董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长史彦勇先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1.审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
同意将本议案提交公司股东会审议。
2.审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度总经理工作报告》。
3.审议通过了《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
同意将本议案提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
4.审议通过了《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
5.审议通过了《关于〈公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
6.审议通过了《关于公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
7.审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司在董事会审议通过之日起12个月继续使用额度不超过人民币26亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理情况无异议，并出具了《关于陕西北元化工集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
8.审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议，并出具了《关于陕西北元化工集团股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9.审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易实际发生情况的议案》
赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司2025年度日常关联交易实际发生情况。
同意将本议案提交公司股东会审议。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事孙俊良、薛海龙、王胜勇回避了表决。
公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况的公告》。
10.审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司以总股本3,972,222,224股为基数，2025年度向全体股东按照每股0.05元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利198,611,111.20元（含税）。
同意将本议案提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》。
11.审议通过了《关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
同意将本议案提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
12.审议通过了《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
13.审议通过了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
（1）审议通过非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬
赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬。
关联董事史彦勇、孙俊良、薛海龙、刘建国、范智宏、王博、王胜勇回避了表决。公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
（2）审议通过独立董事2025年度薪酬
赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司独立董事2025年度薪酬。
关联董事蔡杰、盛秀玲、刘艳霞、李琼回避了表决。因公司董事会薪酬与考核委员会委员均为公司独立董事，因此全体委员对独立董事2025年度薪酬回避表决，直接提交董事会审议。
（3）审议董事2026年度薪酬方案
公司全体董事对董事2026年度薪酬方案回避表决，直接提交股东会审议。
因公司董事会薪酬与考核委员会委员均为公司独立董事，因此全体委员对独立董事2026年度薪酬方案回避表决，直接提交董事会审议。
（4）审议通过高级管理人员2026年度薪酬方案
赞成票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司高级管理人员2026年度薪酬方案。
关联董事刘建国回避了表决。公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
同意将本议案中的董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案提交公司股东会审议。
14.审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
15.审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》。
16.审议通过了《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于对陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的公告》。
17.审议通过了《关于〈公司2026年第一季度报告〉的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2026年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2026年第一季度报告》。
18.审议通过了《关于公司2026年度经营计划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司2026年度经营计划。
19.审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构。同意2026年度审计费用共142.5万元，其中年度财务报表审计费用110万元、年度内部控制审计费用32.5万元。
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意将本议案提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
20.审议通过了《关于公司2025年审计工作总结暨2026年内部审计计划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2025年审计工作总结暨2026年内部审计计划》。
21.审议通过了《关于公司2026年向金融机构申请授信额度的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司在2026年申请银行授信额度140.5亿元。授信额度以金融机构的最终批复为准，具体业务按照《公司章程》或相关法律、法规规定的审批权限履行相应审批程序。上述事项自董事会审议通过之日起1年内有效。
22.审议通过了《关于出售溴化锂蒸汽型冷水机组的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司出售溴化锂蒸汽型冷水机组，账面原值3,188,864.37元，累计折旧3,007,156.09元，净额181,708.28元，净残值159,443.22元。
23.审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况专项意见的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。
24.审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意自董事会审议公司开展期货套期保值业务之日起12个月内，公司拟开展期货套期保值业务投入保证金不超过人民币2亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10亿元。保证金额度在授权期限内可循环滚动使用。同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。同意董事会进一步授权公司经营管理层具体执行期货相关业务并签署相关法律文件。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司开展套期保值业务的事项无异议，并出具了《关于陕西北元化工集团股份有限公司开展套期保值业务的专项核查意见》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。
25.审议通过了《关于制定〈陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司制定《陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
同意将本议案提交公司股东会审议。
26.审议通过了《关于制定〈陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法〉的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司制定《陕西北元化工集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法》。
27.审议通过了《关于修订〈财务管理办法〉等6项制度的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司对《财务管理办法》《资产管理办法》《合同管理办法》《合规管理办法》《风险管理办法》《内部控制管理办法》等6项制度进行的修订。
28.审议通过了《关于拟变更公司证券简称的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司证券简称由“北元集团”变更为“北元化工”，公司证券代码“601568”保持不变。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于拟变更证券简称的公告》。
29.审议通过了《关于公司计提有关资产减值准备的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的应收款项、存货、固定资产等部分资产计提减值准备，公司2025年度合计计提减值损失593,357,780.14元，其中计提应收款项坏账准备544,676.98元、计提存货跌价准备475,735,324.19元、计提固定资产减值准备117,077,778.97元。
同意公司对截至2026年3月31日合并报表范围内的应收款项、存货、固定资产等部分资产计提减值准备，公司2026年第一季度合计计提减值损失74,738,167.68元，其中计提应收款项坏账准备196,031.50元、计提存货跌价准备48,543,300.53元、计提固定资产减值准备25,998,835.65元。
同意将本议案中的2025年度计提资产减值准备提交公司股东会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》及《陕西北元化工集团股份有限公司关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告》。
30.审议通过了《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司2025年度股东会的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意召开公司2025年度股东会。2025年度股东会的召开时间、地点等有关事宜详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
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陕西北元化工集团股份有限公司
关于未来三年（2026年-2028年）
股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为明确对陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定要求以及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并对利润分配作出制度性安排，公司制定了《陕西北元化工集团股份有限公司未来三年（2026年－2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
公司的利润分配本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定科学、合理的分配政策。公司的利润分配政策应充分考虑和听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期盈利状况及资金需求状况进行中期分红。
四、利润分配的具体条件和比例
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司若具备上述现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
五、利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定的除外。公司可根据当期盈利状况及资金需求状况，进行中期利润分配。
六、公司利润分配方案的审议和实施
1.公司董事会负责制定利润分配方案；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
2.董事会审议通过的利润分配方案原则上应提交股东会审议通过后方可执行；公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(下转75版)
