天洋新材（上海）科技股份有限公司
五、公司履行的内部决策程序
公司2026年04月22日召开第五届董事会第四次会议审议了《关于2026年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效。
六、专项意见说明
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：子公司南通天洋光伏、海安天洋新材料拟在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意子公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第五届董事会第四次会议审议通过，审计委员会已出具相关意见。公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对天洋新材子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2026年04月23日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2026-013
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于2025年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
2020年度非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，共募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元后，募集资金净额为373,853,548.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》审验。
2022年度非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2836号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票99,847,765股，每股发行价为9.88元，共募集资金总额为986,495,918.20元，扣除不含税承销及保荐费人民币17,924,528.30元、不含税律师费用人民币1,084,905.66元和不含税专项审计费用94,339.62元后，募集资金净额为967,392,144.62元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10020号《验资报告》审验。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
2020年度非公开发行股份募集资金
单位：万元 币种：人民币
■
募集资金未投入使用余额为人民币4,667.52万元,其中闲置募集资金暂时补充流动资金2,500.00万元，银行账户余额2,167.52万元。
2022年度非公开发行股份募集资金
■
募集资金未投入使用余额为人民币28,646.52万元，进行现金管理购买理财产品5,324.71万元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元，银行账户余额7,321.80万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理制度》根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
(一)2020年度非公开发行股份募集资金
2021年3月2日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与宁波银行、花旗银行、交通银行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2021年4月29日，公司、公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；同日，公司、公司全资子公司南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
■
(二)2022年度非公开发行股份募集资金
2023年1月17日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与交通银行上海嘉定支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2023年2月22日，公司、公司控股子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）与中信证券、江苏银行股份有限公司昆山支行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；同日，公司、公司全资子公司南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交通银行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；2023年2月15日，公司全资子公司海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；2025年1月21日，公司全资子公司海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）在中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1、2《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2020年度非公开发行股份募集资金
2021年3月18日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金44,907,678.23元（含税）置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元（含税），以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元（含税）。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
■
2022年度非公开发行股份募集资金
2023年2月3日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金58,011,489.95元（含税）置换预先已投入募集投资项目的自筹资金58,011,489.95元（含税）。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA10049号《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
2023年11月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议分别一致审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，即同意公司在2022年度非公开发行募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
■
公司在2024年度以募集资金24,676,017.37元置换已到期的票据结算款项，在2025年度以募集资金26,947,888.90元置换已到期的票据结算款项符合该议案内容，该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年度非公开发行股份募集资金
1）公司于2024年6月21日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元（包含本数）的2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
2）公司于2024年11月22日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币3,000.00万元（包含本数）的2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
3）公司于 2025 年11 月 14 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元（包含本数）的2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金， 用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
2022年度非公开发行股份募集资金
1）公司于2024年3月21日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元（包含本数）的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
2）公司于2024年5月21日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元（包含本数）的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
3）公司于2024年8月29日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元（包含本数）的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
4）公司于2024年10月28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元（包含本数）的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
■
5）公司于 2025 年 3月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 5,000.00 万元（包含本数）的 2022 年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
■
6）公司于 2025 年5 月 26 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 5,000.00 万元（包含本数）的 2022 年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
■
7）公司于 2025 年 8月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 5,000 万元（包含本数）的 2022 年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
■
8）2025 年 10月 30 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 6,000 万元（包含本数）的 2022 年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
■
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2020年度非公开发行股份募集资金
2025年度未进行现金管理、投资相关产品。
2022年度非公开发行股份募集资金
公司2025年1月20日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议了《关于2025年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效。
为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截至2025年12月31日，向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为5,324.71万元，具体情况如下:
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
■
本年度，公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
■
(五)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
(六)节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
(七)募集资金使用的其他情况
截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司已于2025年2月14日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，终止2022年度非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
公司已于2025 年12月4日召开第五届董事会第一次会议，全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟终止 2022 年度非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“南通光伏胶膜项目”、“海安光伏胶膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金用于投资新项目。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2025年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2025年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，天洋新材2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了天洋新材2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐人认真审阅了公司《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，并通过取得2025年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及付款凭证等资料，对公司2025年度募集资金使用与存放情况，以及公司《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告；
（二）募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告-2025年度。
附表：1、募集资金使用情况对照表
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2026年4月23日
附表1：
2020年度非公开发行股份募集资金
使用情况对照表
编制单位：天洋新材（上海）科技股份有限公司 2025年度
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
2022年度非公开发行股份募集资金
使用情况对照表
编制单位：天洋新材（上海）科技股份有限公司 2025年度
单位： 万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：天洋新材（上海）科技股份有限公司 2025年度
单位： 万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2026-008
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于2025年度拟不进行利润分配的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本。
●公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
●本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为-24,414.20万元。截至2025年12月31日公司累计未分配利润为-40,294.51万元。根据《公司章程》规定，截至2025年12月31日公司累计未分配利润为负值，不满足利润分配条件，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关规定，作出如下利润分配预案：2025年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示： （八）最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。”由于公司最近一个会计年度净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负，因此不触及其他风险警示情形。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百五十七条、（二）利润分配具体政策：“2、公司现金分红的具体条件：（1）公司累计未分配利润为正值；8、出现下列情形之一时，公司可以不进行利润分配：（5）公司年末可供分配的利润余额为负数。”
鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且截至2025年12月31日公司累计未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，经董事会审议拟定2025年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：公司拟定的2025年度不进行利润分配的方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。同意本次不进行利润分配的方案并同意将该方案提交公司董事会及公司2025年年度股东会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
2026年4月22日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度不进行利润分配的议案》，同意公司2025年度不进行利润分配，并同意将上述预案提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案系公司结合宏观经济环境、所处行业现状、公司经营情况及未来发展的资金需求等因素制定，不会对公司现金流产生影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次不进行利润分配的议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2026年4月23日
(上接162版)
