罗欣药业集团股份有限公司2025年年度报告摘要

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-025

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司主要从事医药产品的研发、生产与销售，核心产品覆盖化学制剂、原料药及中成药。化学制剂按产品生命周期进一步划分为专利期化学制剂与非专利期化学制剂。

截至本报告期末，公司合计管理247个品种、386个批准文号，其中化学制剂板块185个品种、324个批准文号；原料药板块62个品种、62个批准文号，形成覆盖多剂型、多治疗领域的产品矩阵。

公司的主要产品有：

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1、经营情况

2025年是罗欣药业创新转型深化落地的关键之年，也是公司经营质量改善、战略方向愈发清晰的一年。面对医药行业结构性调整与市场竞争加剧的复杂环境，公司实现营业收入227,345.77万元，同比下降14.12%；归属于上市公司股东的净利润-28,858.02万元，同比减亏70.11%；扣非净利润-28,804.73万元，同比减亏62.50%；综合毛利率49.65%，同比提升7.50%。

营收规模短期有所收缩，但盈利质量与资产效率显著改善。经营活动现金流实现根本性改善，经营性现金净流入2.53亿元，较上年同期净流出1.58亿元实现彻底扭转，主营业务造血能力显著增强。这一改善主要得益于公司持续优化配送商合作机制，有效缓解医院回款延迟带来的资金压力，回款速度加快。同时，公司严控库存规模、盘活营运资金，进一步降低财务风险。公司尚未实现盈利，主要是上药罗欣经营未达预期导致一次性非经常性损益及股权投资减值，以及乐康制药、罗欣安若维他等待处置亏损业务阶段性影响，相关因素均不具备持续性。

公司推进业务结构重塑与资源聚焦：剥离长期亏损的中成药业务、关停低效原料药产能、有序退出竞争力薄弱的仿制药品种，以短期结构性收缩换取长期高质量发展空间。具体如下：

化学制剂：公司化学制剂业务呈现专利期制剂高速增长、非专利期制剂短期承压的结构性分化格局。

（1）专利期制剂：核心引擎地位确立，量价利同步改善。专利期制剂全年实现收入67,412.73万元，占整体收入的29.65%，占制剂业务的35.27%，在医药工业收入中占比显著提升。其中，核心产品替戈拉生片（泰欣赞?）依托医保全覆盖以及商业化进程持续深化，成为主要增长动力。

（2）非专利期制剂：受集采与需求影响承压，结构优化。非专利期制剂全年实现收入123,707.56万元，占整体收入的54.41%，占制剂业务的64.73%。非专利期制剂全年收入同比下降27.70%，下滑主要受集采常态化、临床需求变化及行业竞争加剧影响，同时也与公司主动收缩低效业务、聚焦资源的战略调整相关。其中，受暖冬气候导致终端需求疲软叠加集采降价等因素影响，抗生素类收入下降39.81%，呼吸类下降45.36%。

（3）原料药：阶段性调整承压，战略转型步入深水区。原料药实现收入9,960.68万元，同比下降54.74%。板块承压主要受行业竞争加剧，同时叠加公司高附加值产品储备不足、工艺技术升级偏慢、成本管控薄弱、质量体系与国际化布局滞后等内部短板，整体呈现销量下滑、价格承压、产能利用率偏低的态势，处于深度调整与战略重塑期。

（4）中成药：完成剥离，聚焦主业。报告期内完成乐康制药100%股权转让，正式剥离长期亏损、竞争力较弱的中成药板块，优化资产结构，集中资源深耕核心医药主业。

2、报告期内重要工作进展

2.1专利期化学制剂：核心品种放量增长，研发管线有序推进

2025年，公司核心商业化品种替戈拉生片（泰欣赞?）实现三大适应症全面纳入国家医保目录：“与适当抗生素联用以根除幽门螺杆菌”新增准入，“反流性食管炎”“十二指肠溃疡”成功续约。

报告期内，替戈拉生片全年发货量突破1,000万盒，同比增长超60%，销售额持续攀升。依托优异的临床疗效，产品价值持续获得医疗机构与患者的广泛认可，叠加医保政策稳定支撑、渠道覆盖持续下沉，替戈拉生片已进入确定性放量周期，为公司2026年及中长期业绩增长奠定坚实基础。

临床研究方面，全年在反流性疾病、幽门螺杆菌（Hp）感染、溃疡与出血等核心领域扎实推进临床证据建设。全年新增临床研究结果12项，开展全国性临床研究4项、区域性研究约13项，覆盖咽喉反流、反流性食管炎、幽门螺杆菌根除、溃疡出血等方向，形成高质量、多中心、大样本的临床证据链。多项上市后研究成果发表于Helicobacter等国际权威期刊，为临床规范化用药提供坚实循证支持，进一步巩固产品在新一代抑酸药物领域的领先优势。

重要在研品种进展：

公司围绕消化领域持续布局差异化、高临床价值的创新管线。注射用LX22001的新药临床试验申请（IND）已获批准，具备消化性溃疡出血患者内镜下止血后预防再出血的潜在作用。对比当前标准治疗具备快速抑酸起效，抑酸作用更强，作用时间持久的药理特点。适应症包括消化性溃疡出血和预防重症患者应激性溃疡出血。

目前已完成健康受试者的药代动力学、药效学及安全性研究，并已按计划推进针对消化性溃疡出血患者和应激性溃疡患者的后续II期及III期临床开发。截至2025年底，II期临床研究已完成60%受试者入组；并于2026年4月初完成全部受试者入组。目前公司正积极筹备后续III期研究的启动工作。

未来，公司将持续深耕PCAB品类，打造口服制剂广覆盖、注射剂型强刚需的一体化产品布局，全面打通消化科门诊与住院全场景诊疗链条，持续升级临床价值与核心竞争壁垒，为公司长期高质量发展构筑更深、更稳固的产业护城河。

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为优化研发资源配置、聚焦优势赛道、提升投入产出效率，公司基于临床价值、市场空间、商业化前景综合评估，审慎终止LX039片、LX086片、布地奈德溶液型鼻喷剂等3项在研项目。本次调整为公司主动战略优化，不会对公司经营构成重大不利影响。

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2.2非专利期化学制剂：研产销协同升级，结构优化提质增效

在研品种方面，公司积极引进国外上市的新药和技术。重点推进普卡那肽片的研发。本品为鸟苷酸环化酶-C（GCC）受体激动剂，通过调节肠道液体分泌与生理性蠕动，为功能性便秘提供更为安全、温和的标准化治疗方案。

作为中国首个完成Ⅲ期临床并达到严格主要终点的GCC激动剂，普卡那肽片临床价值突出。3mg剂量组12周持久总体应答率显著优于安慰剂，在完全自发排便、排便频率、粪便性状、腹痛腹胀缓解及生活质量改善等维度均优效，起效快、疗效稳定；产品安全性与耐受性良好，每日一次给药便捷，长期依从性优势显著，相关成果已发表于国际期刊《Drugs》。

我国成人功能性便秘（FC）患病率约10%、患病人数超1亿，便秘型肠易激综合征（IBSC）患者约1400万，临床对安全高效创新药需求迫切。相较传统泻药，本品机制更精准、肠道刺激更小，市场空间广阔。公司原计划以5.1类进口本品，但基于考虑国际贸易环境以及患者用药价格的影响，为更好的保障未来商业化生产和降低患者用药费用，与合作方达成在中国地产的决策。目前公司正加快推进制剂地产化与注册申报，力争早日上市，进一步丰富消化道创新产品矩阵，培育新的业绩增长点。

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公司非专利期制剂品种研发与立项以临床需求为导向、聚焦公司优势领域布局，重点开发受众广泛、市场竞争力突出的品种。报告期内，公司基本完成在售产品一致性评价工作，年内新增原料药立项5项、制剂立项4项，布洛芬注射用浓溶液、头孢唑肟钠（质量提升）等多个品种获批。

生产端持续推进结构转型与提质增效。报告期内，公司通过严控生产损耗、拓宽供应渠道、推进原材料国产替代三项举措实施全流程降本增效，针对美罗培南、奥美拉唑等主力品种开展专项成本优化。其中，奥美拉唑肠溶胶囊成品率由86.5%提升至90%，艾司奥美拉唑镁肠溶片成品率由85%提升至91.8%。持续推进核心品种工艺迭代与精益生产，裕欣药业通过PIC/S等国际标准认证，为产品质量稳定及国际市场准入提供有力支撑。受行业政策、需求结构及产品迭代影响，公司全年产量呈现分化：传统普药产量有所下滑，专科及优势领域品种占比持续提升。2025年制剂入库量同比下降，山东罗欣、乐康制药受产品结构调整影响较为明显。

销售端持续推进精细化运营。报告期内，公司对非专利期制剂品种实施全面梳理及精简增效策略。按产品属性、生命周期、竞争力，将产品划分为特色及集采接续品种、延续品种、普药品种、低效品种四大类，实施差异化运营。公司坚决退出竞争力薄弱、低效益品种，释放产能、人力与市场资源，显著提升整体运营效率。

①优势及集采品种：深化集采全周期运营，建立“存量保供、增量拓展”双线机制。2025年，公司积极应对国家药品集中采购常态化运行。在第十一批国家集采中，公司核心抗生素品种注射用头孢唑肟钠以合理降幅顺利中选，获得全国供应资格，保障了该品种在主流公立医疗机构的持续准入与稳定供应。在前八批国采接续项目中，公司合计14个品种中选，其中5个品种实现中选价格同比提升，包括盐酸氨溴索注射液、盐酸多奈哌齐分散片等，充分体现公司在集采接续阶段的议价能力提升与存量品种价值修复成效。

②普药品种：2025年普药销售额有所下滑，主要受三终端需求萎缩及集采分流影响。

2.3原料药业务阶段性调整，全面推进提质增效与战略转型

受行业同质化竞争、产品结构优化及下游需求变化等因素影响，公司原料药业务处于阶段性调整期，产能利用率与盈利阶段性下滑。

针对产品结构同质化、成本竞争力偏弱、质量管控与国际化布局不足等核心问题，公司全面启动原料药整改与转型优化策略：关停低毛利、低附加值品种；优化技术改进体系，增加专业技术改进团队，厘清研、产分工，优化产品质量及成本，增加产品竞争力；对标国际GMP及无菌药品监管要求，推进车间智能化与质量管控升级，为国际认证做好准备。目前板块正处于战略转型关键阶段。

生产与质量体系方面，公司对标最新无菌药品GMP附录要求，推进车间自动化、智能化升级，完善控制策略，全面提升质量管控水平，为后续欧盟、FDA等国际认证申报做好前置准备。

2.4剥离中成药亏损业务，优化资产结构聚焦主业发展

鉴于公司中成药业务长期亏损且品种竞争力不足，已对公司整体经营形成拖累，报告期内公司完成乐康制药100%股权转让，正式剥离中成药板块，以优化资产结构、降低经营风险，集中资源聚焦核心医药主业。

2.5经营模式

（1）研发模式

专利期化学制剂：构建从IND到NDA全链条自主研发体系，研发与临床、注册、商业化深度协同，聚焦高临床获益、高确定性品种，持续提升研发转化效率与核心竞争力。

非专利期化学制剂：依托原料制剂一体化自研优势，以高质量、高可及、高性价比为目标，聚焦大品种与高技术壁垒领域，实施立项、开发、成本全周期精细化管理，提升研发效率与产品竞争力。

公司全面推行研发项目制管理，有效管控研发周期、投入与风险，提升研发成功率与资源使用效率。

（2）生产模式

公司采用自主生产、以销定产模式，搭建全流程质量管控体系。期望依托山东罗欣、裕欣药业（制剂）及恒欣药业（原料药）三大生产基地，构建一原料药一制剂一体化产业链，覆盖多剂型规模化生产。

（3）销售模式

公司实行核心市场自营+其他市场代理的双轮驱动销售模式，以专业化学术推广为核心，构建全国性渠道网络。依托替戈拉生片的临床与医保优势，持续强化消化领域品牌地位；同步拓展院边店、连锁药店、电商等零售渠道，实现院内院外全覆盖。

原料药：内贸以直销为主、经销为辅；外贸通过直供客户与合作贸易商相结合，覆盖海内外制剂企业，保障销售稳定与渠道多元。

3、积极践行ESG发展理念，全面构建可持续发展体系

报告期内，公司将ESG可持续发展深度融入创新转型与生产经营全链条，围绕绿色制造、创新药惠民、员工发展、合规治理四大核心扎实推进，筑牢高质量发展根基。

环境层面，全年环保投入1,401.32万元，开展环保培训44次、应急演练15次。推进能源集约与污染物全过程管控，山东罗欣获评国家级绿色工厂，绿色运营能力行业领先。

社会层面，严守药品安全底线，替戈拉生片三大适应症全面纳入医保，多款仿制药通过一致性评价。全年员工培训196次、安全培训173次，覆盖25,797人次，员工体检与安全培训覆盖率均达100%。积极参与公益助学、乡村振兴，切实履行药企社会责任。

治理层面，持续优化法人治理结构，全年召开董事会15次、股东会7次，独立董事占比42.86%。深化内控合规与反商业贿赂长效机制，全年披露文件161份，回复投资者咨询63次，治理规范化、透明化水平稳步提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）2025年度向特定对象发行A股股票事项

公司分别于2025年9月29日、2025年11月14日召开第五届董事会第三十次会议、2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司2025年度向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），发行股票数量不超过326,276,545股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。募集资金用于创新药研发项目、原料药改扩建及冻干车间技改项目、补充流动资金。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

截至目前，该项目在有序推进中，后续公司将根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。

（二）转让控股子公司现代物流股权

公司分别于2022年9月21日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”）。上述股权转让事项已完成交割，现代物流不再纳入公司合并报表范围内。公司亦已收到第一期股权转让款（即股权转让总额的50%），合计20,748.00万元。具体情况详见公司分别于2022年9月22日、2022年11月12日、2023年2月21日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（2022-079）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2022-089）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2023-013）。

上述交易设定业绩承诺指标，具体情况如下：

1、业绩承诺期：

共三期，自本次股权转让交割日次月1日起至当年12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期。

若第一期不足3个月，则业绩承诺期自本次股权转让交割日次年1月1日起至12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期；同时，三期业绩承诺指标（营业收入和归母净利润指标）在以下表格所述基础上同比增幅10%。

2、业绩承诺指标：包含营业收入和归母净利润（归母净利润指的是剔除非经常性损益后的归母净利润）两项，各期具体指标如下：

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3、业绩承诺完成比例计算方式：

某期业绩承诺完成比例=该期营业收入完成比例×40%+该期归母净利润完成比例×60%；

累计业绩承诺完成比例=累计营业收入完成比例×40%+累计归母净利润完成比例×60%。

4、累计业绩承诺完成情况：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度、2024年度审计报告（容诚审字〔2024〕200F1717号、容诚审字〔2025〕200F0369号），并结合2025年度财务报表经营数据，累计业绩承诺完成情况测算如下：

业绩承诺的累计营业收入指标为1,041,326万元，2022年至2025年实际完成营业收入为575,555万元，累计营业收入完成比例为55.27%。

业绩承诺的累计归母净利润指标为18,263万元，2022年至2025年实际完成归母净利润为5,185万元，累计归母净利润完成比例为28.39%。

经综合测算，累计业绩承诺完成比例预计为39.14%。鉴于2025年度经营数据尚未完成审计，上述业绩承诺完成比例为暂估数值，最终以2025年度经审计财务数据核算结果为准。

5、股权转让款收款情况

根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据现代物流在业绩承诺期间（即2023-2025年）的实际业绩完成情况分期进行支付，2023年度现代物流业绩承诺完成比例为95.76%，对应第二期股权转让款为7,947.37万元；2024年度现代物流业绩承诺完成比例为31.74%，对应第三期股权转让款为2,634.28万元。截至报告期末，山东罗欣已收到第三期股权转让款，具体情况详见公司于2025年9月30日披露的《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2025-080）。

公司将根据后续股份转让款项的进展情况及时履行信息披露义务。

（三）转让控股子公司罗欣安若维他股权进展

公司于2025年12月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的罗欣安若维他20%股权以5,125,000美元转让给Helix Healthcare B.V.。本次股权转让前，山东罗欣持有罗欣安若维他70%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗欣安若维他50%股权，罗欣安若维他将不再纳入公司合并报表范围。

公司已收到上述股权转让款5,125,000美元，股权转让事项已于2026年1月办理完成工商变更登记手续。截至目前，罗欣安若维他不再纳入公司合并报表范围。

（四）终止挂牌出售子公司股权暨转让控股子公司股权

公司于2024年11月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》，为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司控股子公司山东罗欣拟通过临沂产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司乐康制药100%的股权。本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。

因多次挂牌期满均无意向受让方报名参加购买，公司控股子公司山东罗欣分别于2024年12月26日、2025年2月25日、2025年3月17日、2025年4月16日召开第八届董事会2024年第六次会议、第八届董事会2025年第一次会议、第八届董事会2025年第三次会议、第八届董事会2025年第五次会议，进行多次价格调整。

鉴于距初次挂牌已满一年仍未征集到合格意向受让方，公司预计挂牌成交的可能性较低，因此决定终止挂牌出售子公司股权，改为其他方式转让。

公司于2025年12月29日召开的公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的乐康制药100%的股权转让给临沂君康生物有限公司，转让对价为人民币6,250万元。本次股权转让前，山东罗欣持有乐康制药100%股权；本次股权转让后，山东罗欣不再持有乐康制药股权。

2025年12月末公司已收款乐康制药股权处置款5,250万并完成资产交接，不再纳入合并报表范围内。截至目前，公司已收到全部股权款6,250万，并已于2026年1月完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2026-024

罗欣药业集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026年4月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月11日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，积极贯彻落实股东会的各项决议。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事郭云沛先生、左敏先生、许霞女士、武志昂先生已分别向董事会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理向董事会汇报了公司2025年度工作情况及2026年工作展望，并形成了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的要求和自身的实际情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。公司编制的《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议《关于确定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

1、独立董事薪酬方案

独立董事享受每人每年度人民币10万元（税前）的独立董事津贴，每年发放一次。

2、非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员薪酬方案

非独立董事（包括职工董事）及高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的具体职务、岗位、所承担的职能，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体成员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事会薪酬与考核委员会委员及全体董事会成员回避表决，并将该议案直接提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会编制和审议公司2025年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》

为促进公司可持续发展，公司结合2025年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(下转290版)

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-032

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度财务会计报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.报告期内整体经营情况概述

2026年第一季度，公司严格围绕既定发展战略，持续聚焦医药制造核心主业，积极推进产品结构优化与市场布局完善，加大市场推广与渠道拓展投入力度，整体经营态势稳步向好、韧性凸显。报告期内，公司顺利完成罗欣安若维他药业（成都）有限公司（以下简称“罗欣安若维他”）部分股权处置、罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）少数股东股权受让等重大资产运作事项，资产结构得到进一步优化，资源配置效率持续提升；同时，公司不断强化内部精细化管理，严格落实成本控制措施，主营业务盈利能力提升，为后续持续健康发展奠定了坚实基础。

2.主营业务经营情况

报告期内，公司主营业务发展势头良好，实现营业收入58,272.62万元，较上年同期增长20.72%，营收增长态势稳健。收入增长主要得益于核心创新药替戈拉生片市场覆盖率与终端动销水平的持续提升；与此同时，公司产品结构持续优化，带动综合毛利率显著改善。

3.财务状况与经营成果分析

盈利表现方面，本季度公司归属于上市公司股东的净利润2,415.01万元，较上年同期增长327.35%；本期业绩增长主要源于两方面：一是主营业务盈利能力持续改善，营业收入稳步增长叠加综合毛利率提升，推动公司盈利质量显著增强，扣除非经常性损益后的净利润396.46万元，同比增长492.65%；二是本期处置罗欣安若维他部分股权形成的投资收益，进一步增厚了当期利润。

现金流及资金状况方面，本季度公司经营活动产生的现金流量净额为14,170.80万元，保持健康稳定的净流入态势。截至报告期末，公司货币资金余额79,845.42万元，较上年度末增长45.14%，资金储备充裕，有效提升了公司财务安全性与抗风险能力，为公司后续业务拓展、研发投入及重大项目推进提供了充足的资金保障。

4.财务报表项目主要变动说明：

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）转让控股子公司罗欣安若维他股权进展

公司于2025年12月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的罗欣安若维他20%股权以5,125,000美元转让给Helix Healthcare B.V.。本次股权转让前，山东罗欣持有罗欣安若维他70%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗欣安若维他50%股权，罗欣安若维他将不再纳入公司合并报表范围。

公司已收到上述股权转让款5,125,000美元，股权转让事项已于2026年1月办理完成工商变更登记手续。截至目前，罗欣安若维他不再纳入公司合并报表范围。

（二）受让少数股东股权暨关联交易进展

公司于2026年2月12日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司控股子公司北京健康注册资本为人民币35,360万元，公司持有北京健康80.9474%的股权；成都得怡持有北京健康19.0526%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟以自有资金或自筹资金6,756.052万元受让北京健康少数股东成都得怡持有的北京健康19.0526%股权。本次交易完成后，公司对北京健康持股比例将由80.9474%升至100%，继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。

截至目前，北京健康上述受让少数股东股权事项的工商变更登记手续已办理完毕。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：罗欣药业集团股份有限公司

2026年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：刘振腾 主管会计工作负责人：武永生 会计机构负责人：张红星

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘振腾 主管会计工作负责人：武永生 会计机构负责人：张红星

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度财务会计报告未经审计。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年04月22日

罗欣药业集团股份有限公司2026年第一季度报告