上海皓元医药股份有限公司

(上接382版)

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注：该笔理财已于2026年1月13日到期赎回，利息金额为85,698.63元。

（五）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年4月。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-037）。

2、公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”部分车间、公用工程及辅助设施的实施地点在原厂区内进行调整，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2029年6月。公司保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的公告》（公告编号：2025-104）。

3、公司于2025年11月19日召开第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000.00万元向子公司欧创生物增资，用于实施募投项目“欧创生物新型药物技术研发中心”。公司保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2025年11月20日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-121）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募投项目的资金使用未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为：皓元医药2025年度募集资金存放、管理和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以截至2025年末最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的议案》，同意将“265t/a高端医药中间体产品项目”尚未使用的募集资金及相关利息收入与理财收益调整用于三车间及其配套设施的提升建设，后续拟使用自有资金对原规划的一、二车间进行改建，变更后该项目中募集资金投入对应的三车间达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。本议案尚需提交股东会和债券持有人大会审议。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的公告》（公告编号：2026-013）。

附表2：

2025年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-010

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于2026年中期分红安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2026年中期分红安排如下：

一、2026年中期分红安排

（一）2026年中期分红的条件

公司2026年中期分红的具体条件如下：

1、报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

3、满足公司章程规定的其他利润分配条件。

（二）2026年中期分红的安排

公司拟于2026年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。

（三）2026年中期分红的授权

为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议，在符合2026年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月21日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年中期分红安排的议案》，表决结果为：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对，董事会同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

三、风险提示

2026年中期分红方案尚需提交股东会审议通过，且需满足当期分红条件方可执行，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药

转债代码：110851 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

2025年度环境、社会和公司治理

（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告全文。

2、本环境、社会和公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。

3、SGS通标标准技术服务有限公司对本环境、社会和公司治理（ESG）报告的独立性进行鉴证，并出具了“独立鉴证声明”。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略委员会 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为专项会议与即时通报双轨报告机制，前者按需召开，后者重大事项即时上报。 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为《上海皓元医药股份有限公司ESG管理制度》中明确，公司董事会战略委员会负责研究ESG发展趋势与政策动态，就ESG战略规划、制度及报告进行审核；监督、检查公司ESG工作落实情况，并向董事会提出相关建议；审议批准董事会授权范围内的其他ESG事项。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

2025年，皓元医药共识别出17项重要性议题，通过开展影响重要性与财务重要性分析，构建双重重要性判定矩阵，明确重点管理方向。基于评估结果，公司制定并实施针对性改进措施，持续优化管理流程，确保关键议题得到有效识别、及时响应与闭环管理。

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注：1）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的“数据安全与客户隐私保护”、“供应链安全”、“平等对待中小企业”、“反商业贿赂及反贪污”、“反不正当竞争”、“污染物排放”、“废弃物处理”、“能源利用”、“水资源利用”、“循环经济”议题识别为对公司财务重要性或影响重要性的影响程度为中等重要。

2）《14号指引》规定的“乡村振兴”、“社会贡献”议题识别为对公司财务重要性和影响重要性的影响程度为低等重要。

3）上述议题已根据实际工作开展情况在报告中正常披露，具体内容详见公司《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-018

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：113.9650万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计157人，可申请归属的限制性股票数量为113.9650万股。现将有关事项说明如下：

一、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、本次股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票300.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本21,095.9781万股的1.42%。其中，首次授予限制性股票240.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的1.14%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票60.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.28%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。

（3）授予价格（调整后）：21.39元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股21.39元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（4）首次授予人数：168人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表所示：

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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

2）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”“良好B”“一般C”“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

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在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述行使权益的条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2025年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2025年2月25日至2025年3月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-026）。

（4）2025年3月12日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易情形。公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。

（5）2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（7）2026年3月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

（8）2026年4月21日，公司召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议事前审议通过。董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）限制性股票历次授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

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2、预留授予限制性股票情况如下：

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注：公司2024年度、2025年半年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由21.62元/股调整为21.39元/股，具体内容详见公司于2025年9月27日披露的《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-111）；

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归属。

二、2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以全票同意审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海皓元医药股份有限公司2025年审计报告》及激励对象绩效考核结果，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计157人，可申请归属的限制性股票数量为113.9650万股。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜。

（二）符合归属条件的说明

1、首次授予激励对象已进入第一个归属期的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2025年3月12日，因此首次授予的激励对象已进入第一个归属期。

2、符合归属条件的说明

授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计157名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计113.9650万股。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

由于本次激励计划首次授予激励对象中，有10名激励对象离职已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票9.4300万股；有1名激励对象第一个归属期个人层面业绩考核未达标，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.3200万股。

综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票10.7500万股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-017）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期157名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计113.9650万股。本次归属事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

三、本次限制性股票激励计划可归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年3月12日

（二）本次拟归属数量：113.9650万股

（三）本次拟归属人数：157人

（四）本次授予价格（调整后）：21.39元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

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注：1、上表激励对象中已剔除离职的10名人员与考核评级为“不及格E”的1名人员。

2、上述激励对象包括4名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象归属名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属事项符合本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的157名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量合计113.9650万股。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予部分的归属日。

本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括董事及高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所认为：

（一）公司本次归属及作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

（二）本激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《自律监管指南4号文》的相关规定；

（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定；

（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号文》及《激励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《上海皓元医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》

（二）《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-016

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易主要情况

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● 已履行及拟履行的审议程序

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董事会审计委员会第十次会议、于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。

● 特别风险提示

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。

（二）交易金额

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务，授权期限内预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1亿元人民币或其他等值外币，且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过10亿元人民币或其他等值外币。开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度范围。

（三）资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权等，涉及的外币主要为美元、欧元等。交易对手方为经监管机构批准的具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构。

（五）授权事项及交易期限

公司董事会授权董事长或其指定人员在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用。

二、审议程序

公司于2026年4月20日召开第四届董事会审计委员会第十次会议、于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套期保值业务事项无需提交公司股东会。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情形，外汇交易面临一定的市场判断风险。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于存在判断偏差、信息系统或内部操作机制不完善而造成风险。

3、操作风险：外汇交易业务专业性较强，可能会存在因操作人员对汇率走势判断出现偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。

4、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能导致合约无法正常履行而给公司造成损失。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。公司将结合市场情况，适时调整策略。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司外汇套期保值业务的额度及审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序做出了明确的规定，公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

3、公司财务部将持续关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

4、公司内审部将对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

5、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，选择具备合法资质、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率风险，通过外汇套期保值业务提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。外汇套期保值业务所投入的保证金、交易品种等与公司实际业务相匹配，不会影响公司的正常生产经营。公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关业务并及时履行信息披露义务。

公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南进行相应的会计核算、列报及披露。

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五、中介机构意见

保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务事项已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。公司开展外汇套期保值交易的目的是有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇套期保值业务管理制度》并采取了相关风险控制措施。

综上所述，保荐机构对皓元医药本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-015

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度计提存货跌价准备12,108.96万元，影响2025年度利润总额12,108.96万元，减少归属于母公司所有者的净利润10,954.28万元，占2025年度经审计归属于母公司净利润的45.68%。

公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及子公司对截至2025年12月31日的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，公司2025年度计提各项信用减值损失和资产减值损失合计15,384.22万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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二、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。经测试，2025年1-12月公司计提应收款项、其他应收款信用减值损失1,975.45万元。主要系公司业务规模扩大，应收账款较大所致。

（二）资产减值损失

1、存货跌价损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价准备。经测试，本次需计提的存货跌价损失金额12,108.96万元。主要是受产品预计售价及相关存货库龄影响，计提的存货跌价准备较多。

公司2025年1-12月计提资产减值损失（存货跌价准备）12,108.96万元，该等资产减值损失减少2025年1-12月利润总额12,108.96万元，减少2025年1-12月归属于母公司所有者的净利润10,954.28万元，占公司2025年度经审计归母净利润（23,980.68万元）的45.68%。

2、商誉减值损失和固定资产减值损失

（1）商誉减值损失

2025年，公司控股子公司菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）实施1、2车间改建工程，对1、2车间的房屋和设备进行拆除，1、2车间停工停产。基于当前实际经营状况及未来现金流预测研判，商誉存在明显减值迹象。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定，本期对收购菏泽皓元所形成商誉的部分计提减值，计提金额为628.73万元。

（2）固定资产减值损失

根据测试结果，菏泽皓元剩余资产组中的房屋发生固定资产减值情形，公司本年末计提固定资产减值准备402.83万元。

上述商誉减值损失和固定资产减值损失发生于2025年第四季度，系独立事件所致的一次性会计处理。该减值不具持续性，相关影响已完全体现在2025年度财务报表中，未来期间不会重复发生，不会对2026年及之后的财务状况构成影响。

3、合同资产减值损失

合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，2025年1-12月公司计提合同资产减值损失268.25万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2025年1-12月计提资产及信用减值损失共计15,384.22万元，2025年1-12月利润总额相应减少15,384.22万元，归属于母公司所有者的净利润相应减少14,001.44万元，并相应减少报告期末公司所有者权益14,001.44万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，董事会认为，公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年4月23日