东芯半导体股份有限公司

（上接371版)

2026年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计82.308万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的114名激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分将进入第二个归属期

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划首次授予日为2024年5月14日，因此首次授予部分第二个归属期为2026年5月14日至2027年5月13日。

2、首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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综上，本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，首次授予的114名激励对象本次可归属82.308万股限制性股票，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

2026年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予部分第二个归属期因个人考核未达到归属条件的限制性股票合计0.192万股作废处理。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合条件的首次授予114名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为82.308万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

1、首次授予日：2024年5月14日。

2、归属数量：82.308万股。

3、归属人数：114人。

4、授予价格：19.18元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况:

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注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除离职员工获授的限制性股票数量。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的114名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。

综上，我们同意为本次符合条件的首次授予114名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为82.308万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经自查，公司副总经理KIM HACK SOO先生、冯毓升先生、潘惠忠先生于2025年12月23日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次归属登记，分别登记股份2.40万股、1.68万股、2.016万股；以及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次的归属登记，分别登记股份3.712万股、2.688万股、3.040万股。董事、总经理谢莺霞女士因自身资金需求在2025年12月25日至2025年12月29日期间累计减持公司股份14.06万股。此外，作为激励对象的其他公司董事、高级管理人员，此前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：2024年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2026年5月14日进入第二个归属期，本次归属条件已成就，符合《股权激励管理办法》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

（二）第三届董事会第九次会议决议；

（三）董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份

东芯半导体股份有限公司

2025年度环境、社会和公司治理报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会和公司治理报告全文。

2、本环境、社会和公司治理报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为___董事会、ESG管理委员会、ESG工作小组_ □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：□是，报告方式及频率为____ √否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：□是 ，相关制度或措施为____ √否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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注：循环经济、水资源利用、污染物排放、废弃物处理、化学品管理、平等对待中小企业、社会贡献、乡村振兴为对公司不具有财务重要性和影响重要性的议题。原因如下：公司采用Fabless模式，专注芯片设计，不涉及生产制造，对原材料直接消耗极小；运营用水主要为日常办公，不涉及工业用水，水资源消耗有限；无生产环节，不产生工业污染物；运营废弃物主要为办公及生活垃圾，由环卫部门统一清运，不涉及工业危废；公司不直接从事生产环节，不涉及化学品的使用与储存；秉持诚信共赢原则，对供应商（包括中小企业）按时足额付款；主动参与公益慈善，履行社会责任，其价值体现在非财务影响力层面；公司总部及研发中心位于城市，主营业务与乡村振兴直接关联较弱，通过其他社会贡献间接支持区域协调发展。

不具备影响重要性或财务重要性的议题公司已在报告内进行具体说明。

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2026-015

东芯半导体股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬

确认与2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展、考核体系等实际情况，并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。具体方案如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，在公司任职的非独立董事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式发放。

经核算，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

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注：1、公司董事（非独立董事）获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放董事津贴；2、以上薪酬均为税前薪酬。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的董事（包括独立董事）、高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

（二）薪酬标准

1、董事薪酬方案

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（1）在公司担任经营管理职务的非独立董事，其薪酬根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及在公司担任的具体职务确定。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬之和的50%，且不再另行领取董事津贴。

（2）未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。

（3）公司独立董事实行固定津贴制，独立董事津贴为人民币税前10万元/年。

2、高级管理人员薪酬方案

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公司高级管理人员，其薪酬根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及在公司担任的具体职务确定。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬之和的50%。

3、董事、高级管理人员薪酬构成与发放

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定。

（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（3）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式。

（4）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。

（5）其他福利：社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。

4、关于止付追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

三、其他说明

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。

2、公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项，剩余部分发放给个人。

3、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。

4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬须提交股东会审议通过方可生效。

5、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定执行。

四、公司履行的决策程序

（一）薪酬与考核委员会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月21日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，因全体委员为利益相关者，需回避表决，故将《关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》直接提交公司2025年年度股东会审议；会议以2票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》，委员谢莺霞回避表决。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月21日召开了第三届董事会第九次会议，因全体董事为利益相关者，需回避表决，故将《关于公司董事2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》直接提交公司2025年年度股东会审议；以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案的议案》，董事谢莺霞、蒋雨舟回避表决。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2026年 4 月23 日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2026-020

东芯半导体股份有限公司

2026年股票增值权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

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一、本激励计划的目的

为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本激励计划。

二、激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的。

三、本激励计划拟授予的权益数量

本计划拟向激励对象授予81万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.18%。

四、激励对象范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象范围

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计8人，占公司员工总数319人（截至2025年12月31日）的2.51%。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，系公司重要经营管理团队成员，在公司技术研发、业务拓展等方面起到至关重要的作用。因此，将前述员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司核心管理团队的稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续发展。

以上激励对象包含公司实际控制人蒋学明先生、蒋雨舟女士。蒋学明先生担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。

（二）激励对象各自所获授的权益数量

本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事；

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司权益均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的权益总数累计不超过激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

（三）等待期

指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个月。

（四）行权安排

本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。

（五）可行权日

在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

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（一）股票增值权的行权价格

本次授予的股票增值权的行权价格为不低于91.17元/股，与《东芯半导体股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

（二）股票增值权行权价格的确定方法

为保证本计划以及2026年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《东芯半导体股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致，为不低于91.17元/股。

本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股118.03元，本次最低行权价格约占前1个交易日公司A股股票交易均价的77.24%；

本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股115.75元，本次最低行权价格约占前20个交易日公司A股股票交易均价的78.77%；

本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股129.76元，本次最低行权价格约占前60个交易日公司A股股票交易均价的70.26%；

本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股121.01元，本次最低行权价格约占前120个交易日公司A股股票交易均价的75.34%。

在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

七、股票增值权的授予与行权条件

（一）股票增值权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票增值权的行权条件

激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

3、激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)"(1/间隔年数)-1；

（3）上述股票增值权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D+”、“D-”五个档次，届时依据股票增值权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

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激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存储芯片设计企业”为愿景，致力于通过自主研发的知识产权、稳定的供应链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供NAND、NOR、DRAM等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）股票增值权激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。

（二）股票增值权的授予及激励对象的行权程序

1、股票增值权的授予程序

（1）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（3）董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

2、股票增值权行权程序

董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的税前激励额度=兑付价格-行权价格，兑付价格为公司2026年限制性股票激励计划项下首次授予的各批次限制性股票首次归属日对应的公司股票收盘价。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付，每一位激励对象在每一行权年度依据本计划实际兑现的税前激励额度最高不超过对应考核年度该激励对象从公司获得的税前报酬总额（不含因本计划或其他增值权及股权激励计划获得的收益）的1倍，达到上述水平时，超额部分收益作废，不予兑付。

（三）本计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前行权的情形；

②降低行权价格的情形。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

九、股票增值权激励计划的调整方法和程序

（一）股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。

（三）股票增值权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

十、股票增值权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

会计处理方法如下：

1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。

2、公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。

3、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。

3、激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。

4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

5、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、出现下列情形之一时，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续；

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已行权的股票增值权不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

4、激励对象退休

（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票增值权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

6、激励对象身故

（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行行权；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票增值权所涉及的个人所得税及其他税费。

7、激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、附则

（一）本计划在公司股东会审议通过后生效；

（二）本计划由公司董事会负责解释。

（三）本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

十四、上网公告附件

（一）《2026年股票增值权激励计划（草案）》；

（二）《2026年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》；

（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）的法律意见。

东芯半导体股份有限公司董事会

2026年4月23日