常州银河世纪微电子股份有限公司

（上接302版）

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2026年4月22日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：37.72元/股（2026年4月22日公司股票收盘价为37.72元/股，假设为授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（取加权平均限售期）；

（3）历史波动率：12.0673%、16.7123%、15.7801%（分别采用上证综指最近1年、2年、3年的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

（5）股息率：0.6098%、0.6098%、0.6098%（均采用公司最近1年的平均股息率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设按照上述授予日，公司向激励对象首次授予限制性股票245.00万股，预计应当确认的股份支付费用为4,772.85万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊销情况如下表所示：

单位：万元

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注：

1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影响，但总体影响程度不大。另外，本激励计划对公司的经营发展会产生正向作用，由此激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力和持续经营能力，通过提高经营效率，降低经营成本，不断提升公司的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并应当按照规定锁定和买卖其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在法律、行政法规、规范性文件和本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象因个人过错且造成损害公司利益或声誉情形被公司解聘或离职的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律，违反职业道德，泄露公司机密，违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、上网公告附件

1、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

2、《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》；

3、《2026年限制性股票激励计划（草案）》。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-020

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2026年4月22日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2026年4月11日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于〈2025年度董事会审计（与内控）委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计（与内控）委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

（六）审议通过《关于〈2025年度审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2025年度独立董事述职报告（王普查）》《2025年度独立董事述职报告（沈世娟）》。

（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（九）审议通过《关于确认2025年度财务报告并同意对外报出的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

（十）审议通过《关于〈关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。

（十一）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：同意和认可《2025年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度外部审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十四）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

全体董事回避表决。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2026年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事刘军、杨骋、杨森茂回避表决。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

（十六）审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

关联董事杨森茂、杨骋回避表决。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2026年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。

本议案需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于〈公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。

（十九）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。

董事会认为：公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。

董事会认为：公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。

为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职而不得获授的限制性股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十二）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

自2025年10月1日至2026年3月31日因可转换公司债券转股，公司股本由128,903,167股变更为128,903,899股，公司注册资本相应由128,903,167元人民币变更为128,903,899元人民币。注册资本变更及章程修订相关事项经股东会审议批准后，公司管理层将根据股东会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，

相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《公司章程》。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《市值管理制度》。

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过,需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

（二十五）审议通过《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司可转债募投项目已满足结项条件，公司将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。

（二十七）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-019

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》及《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首发剩余超募资金永久补流，同意将可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，上述项目结项后节余募集资金3,563.98万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），公司拟将其用于永久性补充流动资金。

保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年12月23日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,210万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.01元，募集资金总额449,721,000.00元，扣除总发行费用（不含增值税）63,604,175.47元后,募集资金净额为386,116,824.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10026号）。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10907号）。

二、募集资金投资项目情况

（一）首发募投项目情况

根据公司披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《常州银河世纪微电子股份有限公司关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：1、募投项目“半导体分立器件产业提升项目”调整后投资总额包含超募资金1,500.00万元。

2、上述募投项目已于2023年4月27日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过结项，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

（二）可转债募投项目情况

根据公司披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《常州银河世纪微电子股份有限公司关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038），公司发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、首发超募资金剩余情况及可转债募投项目节余情况

（一）首发超募资金剩余情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3,210万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币14.01元，合计募集资金人民币44,972.10万元，扣除各项发行费用人民币6,360.42万元后，募集资金净额为38,611.68万元，其中超募资金6,406.72万元。

2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。

截至2026年3月31日，首发超募资金剩余14.53万元。

（二）可转换公司债券募集资金投资项目节余情况

公司可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。

截至2026年3月31日，各募集资金使用情况及节余情况如下：

单位：万元

■

注1：“利息收入净额”为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；

注2： “募集资金预计节余金额”未包含尚未收到的银行利息收入；

注3： 最终转入公司自有资金账户的金额以募集资金转出当日专户余额为准。

注4： 上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

四、本次使用剩余部分超募资金永久补充流动资金的具体情况

（一）剩余超募资金的使用计划

在首发募投项目已经结项的情况下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司拟使用剩余部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。公司剩余超募资金金额为14.53万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币14.53万元，占超募资金总额的比例为0.23%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（二）相关说明及承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次使用首发剩余超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、可转债募投项目募集资金节余的主要原因及节余募集资金的使用计划

（一）募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从募投项目建设的实际情况出发，本着谨慎、合理、节约、有效的原则，在保证募投项目按计划实施的前提下，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效降低项目建设成本和费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（二）节余募集资金的使用计划

鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”已投资完成，已达到预定可使用状态并投入使用。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司拟使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营。公司“车规级半导体器件产业化项目”拟投入募集资金总额为40,000.00万元，本次拟用于永久补充流动资金的节余募集资金金额为人民币3,563.98万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），占该项目拟投入募集资金总额的比例为8.91%。本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、专项意见说明

（一）董事会审议情况

董事会认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司可转债募投项目已满足结项条件，公司将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，董事会一致同意上述事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司可转债募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，可转债募投项目已具备结项条件，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的有关规定。

综上，保荐机构对公司首发超募资金及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-016

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。

根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自2025年10月1日至2026年3月31日，“银微转债”累计共有23,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为732股。

基于上述事项，公司股本由128,903,167股变更为128,903,899股，公司注册资本相应由128,903,167元人民币变更为128,903,899元人民币。

二、修订公司章程部分条款相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并同意提交公司2025年年度股东会审议，经股东会审议批准后公司管理层将根据股东会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

三、修订部分公司制度的情况

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了相关制度。相关情况如下：

■

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-011

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派发现金红利2.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为79,904,688.58元，母公司实现净利润87,635,985.74元。截至2025年12月31日，合并报表的未分配利润为464,725,390.73元，母公司报表的未分配利润为462,035,296.22元。经董事会决议，公司2025年度利润分配预案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为128,903,899股，扣减回购专用证券账户中股份总数839,384股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利32,016,128.75元（含税），占2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.07%。2025年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、公司履行决策程序的情况

公司于2026年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-018

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月22日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月22日 14点00分

召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月22日

至2026年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会还将听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》及《2025年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案1-3、议案5-12已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。议案4因审议议案的董事全体回避，直接提交股东会审议。

2、特别决议议案：议案7、议案8、议案9、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：1、在本次股东会股权登记日持有公司股票的董事或者与公司董事存在关联关系的股东需要对议案4进行回避表决；2、ACTION STAR INTERNATIONALLIMITED、常州银河星源投资有限公司、常州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）需要对议案5进行回避表决；3、公司2026年限制性股票激励对象若在本次股东会股权登记日是公司拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，则需要对议案7、议案8、议案9进行回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026年5月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点

常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室

（三）登记方式

符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

1、自然人股东亲自出席股东会会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。

2、法人股东法定代表人出席股东会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。

3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2026年5月21日17:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东会”字样。

4、为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议签到

1、出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2026年5月22日下午13:30-14:00。

2、本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。

（二）会议联系方式

通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司

邮编：213022

电话：0519-68859335

传真：0519-85120202

联系人：李福承、岳欣莹

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年4月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

常州银河世纪微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。