株洲旗滨集团股份有限公司

(上接460版)

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（四）实际归属可获授的份额= 每个持有人标准份额 *门槛乘数*公司调节乘数X* 个人考核系数Y

本员工持股计划持有人未能归属的份额（包括非因业绩考核原因，以及公司层面业绩考核、持有人个人绩效考核等原因未归属，被收回的份额），对应标的股票权益不得解锁、出售，未解锁的标的股票权益由本持股计划管理委员会决定收回并进行处置，公司以收回股票权益对应的原始出资额（考虑除权、除息调整因素）归还持有人，收回股票权益的处置方式包括但不限于回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处置；剩余收益（如有）归公司所有。

第五章 员工持股计划的管理模式

本计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本计划进行日常管理、代表本计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订本期《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资于保本型理财产品；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议召集程序

本期计划的首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或网络投票平台等方式表决。

（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当宣布表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

二、管理委员会

本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议；

（2）开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

（8）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于保本型理财产品；

（11）决定员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表员工持股计划签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急、需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

三、股东会授权董事会的具体事项

本计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会制定、实施或修订本期员工持股计划；

2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于资金来源、股票来源、持有人范围及确定依据、持有人份额、认购价格、考核要求、管理模式、增加持有人、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的过户、登记、锁定、解锁、回购、注销、分配等全部事宜；

5、授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

6、授权董事会按照本期员工持股计划规定，确定对持有人放弃认购、考核未达标或个人异动、取消激励资格等原因而收回份额的分配/重新分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本次员工持股计划的规定办理；

7、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

8、授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

10、授权董事会及相关人员签署与本期员工持股计划相关的合同及相关协议文件。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会治理及人力委员会或董事会授权经营层或其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、本计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本期员工持股计划资产或以其他任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本计划、本期员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

4、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（6）上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本期员工持股计划其他投资所形成的资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在本期员工持股计划的锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票亦应遵守前述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（三）在本期员工持股计划的存续期内，公司发生派息时，本期员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，进行现金管理或依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（四）本期员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期满后至存续期届满前，已归属可解锁份额对应的标的股票，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。

如存在剩余不能解锁份额对应的标的股票及其对应的分红（如有），由员工持股计划管理委员会在本期员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

1、当本期员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

2、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本期员工持股计划的管理委员会确定。

第七章 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加持有人会议和行使表决权；

2、按其持有的份额享有相关权益；

3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守员工持股计划的规定；

2、按所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

4、遵守持有人会议决议；

5、自行承担因参与员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；

6、承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。

第八章 员工持股计划的变更与终止

一、员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于资金来源、股票来源、持有人范围及确定依据、持有人份额标准及认购份额、认购价格、考核要求、管理模式、以及增加持有人、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本期计划所持有的标的股票全部归属或出售，且按规定清算、分配完毕的，则本期计划可自行提前终止。

3、本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

三、持有人权益处置

1、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人存在违法违纪情况

本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，均强制取消持有人参与资格；若如下任一情形发生在公司本期员工持股计划获得的标的股票锁定期届满前，则取消持有人所持全部份额；若如下任一情形发生在本期公司员工持股计划股份锁定期届满后，则取消持有人已解锁尚未变现股份对应的份额，并取消持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益；同时，公司保留对其已分配收益的份额权益的追索权。

具体情形如下：

（1）持有人因犯罪被依法追究刑事责任的，或因违法行为被行政拘留的。

（2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

（3）因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以行政处罚的，包含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因持有人故意或过失引发生产安全事故、产品质量问题、工程责任事故、环境责任事故，或持有人需对上述事故承担直接责任的；

（4）因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存在实质性障碍或工作进程受阻、或工作计划延期的；

（5）在职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或由于因持有人严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密义务等行为；

（6）持有人违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的决策、人事任免、项目安排等；

（7）持有人私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占用、挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

（8）持有人提供虚假个人履历，或提供虚假学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁公司财务、业务、综合管理等原始资料的；

（9）未事先主动向公司人力资源等部门披露近亲属关系，持有人擅自安排近亲属在公司部门（财务、人力资源、采购、销售）或内部牵制岗位任职；

（10）持有人及其近亲属与供应商、服务商、客户或其员工有资金往来的，包括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及持有人及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员协助下获得借款或借款担保等；

（11）持有人利用职务之便选择近亲属或其他利益关系人做供应方、销售方、投资方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务渠道、其他保密信息为本人或他人从事生产经营活动；

（12）持有人及其近亲属接受业务单位或业务员的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金、个人债务担保、工作机会、子女升学教育、旅游消费等任何形式的利益；报销与本职工作无关的费用支出，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；

（13）持有人违反招投标制度(越权干预、不按程序操作、串通、泄露标底等)，或不实施公开、公正的招投标程序，损害公司利益的；

（14）持有人及其近亲属经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务相类似或相关联的各项业务；或者持有人同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类似身份从事的活动）导致公司利益受损的行为（包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商）；

（15）持有人在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的服务；

（16）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；或持有人未按照规定办理工作交接影响工作接替的；

（17）持有人离职后2年内，到与公司或公司的母公司（向上穿透至最上层的每一级母公司）、子公司（向下穿透至各级控股子公司）、关联公司相同或类似的行业任职或提供服务的；

（18）持有人因严重违反公司劳动纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的；

（19）持有人恶意删除、修改公司技术、管理、经营等电脑数据或破坏网络；对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等恶意危害公司信息网络安全的；

（20）持有人对违规违纪责任人负有管理责任，却纵容包庇责任人，对责任人的违规违纪行为知情不报、谎报、缓报、漏报，造成严重后果的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据或协助伪造、销毁、隐匿证据，阻止他人揭发检举、提供证据材料的；

（21）持有人隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况的；恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司名誉的；发表与公司有关的不当言论；违反职业道德、职业操守，严重损害公司形象或名誉的；

（22）管理委员会认定的其他给公司造成损失或对公司有负面影响的情形。

本章中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

本章中上述“近亲属”包括持有人（1）配偶、子女、父母；（2）祖父母、

外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；（3）配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继子女。

父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父母。

兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。

存续期内，持有人发生上述情形之一的，经管理委员会评估认定后，持有人被取消的份额权益由本持股计划管理委员会决定以对应的原始出资额（考虑除权、除息调整因素）收回，收回股票权益的处置方式包括但不限于回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处置；剩余收益（如有）归公司所有。

4、持有人不在公司任职

本期员工持股计划存续期内，持有人不存在“3、持有人存在违法违纪情况”所列情形，但在本期员工持股计划锁定期届满前或完成业绩考核前，发生持有人不在公司任职如下任一情形之一的，则取消持有人所持全部份额；若如下情形发生在本期员工持股计划股份锁定期届满且完成业绩考核后，则持有人所持份额权益根据归属结果不作变动：

（1）持有人辞职的；

（2）持有人劳动合同（或聘用协议）到期后，除本草案另有规定外，不论任何原因，双方未续签劳动合同（或聘用协议的）；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄或享受养老保险待遇后拒绝按原劳动合同约定的工资报酬条件与公司签订返聘协议的；

（4）持有人与公司协商解除劳动合同（或聘用协议）；

（5）因考核不合格、公司认定不能胜任工作等持有人个人原因，致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用协议，包括被公司劝退、辞退、除名、解聘等；

（6）管理委员会认定的其他情形。

存续期内，持有人发生上述情形之一的，持有人被取消的份额权益由本持股计划管理委员会决定以对应的原始出资额（考虑除权、除息调整因素）收回，收回股票权益的处置方式包括但不限于回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处置；剩余收益（如有）归公司所有。

5、持有人死亡、退休或丧失劳动能力等特殊情形

本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据任职时间及其业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：

（1）存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡；

（2）存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，同时与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

（4）存续期内，持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

6、持有人发生职务变动的情况

（1）持有人职务调整且仍满足参与标准

存续期内，不存在“3、持有人存在违法违纪情况”所列情形，持有人职务发生下调，但是仍满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划锁定期届满前或完成业绩考核前，管理委员会根据持有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间对其进行考核，计算其可归属的份额予以保留；若上述情况发生在本期员工持股锁定期届满后且完成业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

（2）持有人职务调整且不满足参与标准

存续期内，不存在“3、持有人存在违法违纪情况”所列情形，持有人职务发生下调，且不满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划锁定期届满前或完成业绩考核前，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若上述情形发生在本期员工持股计划锁定期届满后且完成业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

（3）持有人调岗且职级未发生下调

存续期内，持有人在公司内部（包括下属各单位）发生岗位调整，职级未发生下调的，其持有的标的股票权益不发生变化。

持有人发生职务下调被取消的份额权益由本持股计划管理委员会决定以对应的原始出资额（考虑除权、除息调整因素）收回，收回股票权益的处置方式包括但不限于回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处置；剩余收益（如有）归公司所有。

四、员工持股计划履行的程序

（一）董事会治理及人力委员会组织拟定本计划草案。

（二）公司实施本计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本计划草案，董事会治理及人力委员会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

（四）董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、董事会治理及人力委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本计划即可以实施。

（七）召开本计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定的需要履行的程序。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

五、本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本计划，本计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）本计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计10人，上述持有人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本计划相关提案时，相关人员应回避表决。

（三）上述参与本计划的公司董事、高级管理人员承诺不在本计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利。

（四）上述参与本计划的公司董事、高级管理人员均未与本计划签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。

第九章 其他重要事项

一、若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

二、公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人之间的关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动（聘用）合同执行。

三、公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

四、若公司与持有人发生争议，按照本计划的规定解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、本计划经公司股东会审议通过后生效。

六、本计划的解释权属于公司董事会。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2026年4月21日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2026-034

株洲旗滨集团股份有限公司

关于制定、修订公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、制定、修订相关制度背景

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司章程指引》等最新法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行制定及修订。经对照梳理，公司拟制定《旗滨集团信息披露暂缓与豁免管理制度》《旗滨集团董事和高级管理人员离任管理制度》，并拟修订《旗滨集团董事会治理及人力委员会实施细则》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》等共计14项公司治理制度。

二、相关制度制定、修订明细

■

本议案经董事会审议通过后，其中《旗滨集团独立董事工作制度》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》等3项治理制度，将提交股东会审议。《董事会治理及人力委员会实施细则》等13项治理制度经本次董事会审议通过后生效。相关治理制度修订情况及全文详见附件。

三、履行的决策程序

1、2026年4月21日，公司召开董事会治理及人力委员会2026年第二次会议和第六届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》。

2、上述《旗滨集团独立董事工作制度》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订，将提交公司2025年年度股东会审议。

四、上网公告附件

1、制定、修订后的相关治理制度；

2、第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二六年四月二十三日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2026-035

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月13日 14点00分

召开地点：公司办公总部会议室（深圳市宝安区新桥街道象山社区丰达三路9号旗滨集团总部大厦1栋13楼）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日

至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2026年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。相关股东会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站

2、特别决议议案：7、11

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17、4.18、4.19、5、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：4.01、4.02、4.05、4.11、4.19、8、9、10

应回避表决的关联股东名称：（1）张柏忠、凌根略、吴贵东、刘柏辉分别回避议案4中涉及其本人薪酬子议案的表决：（2）张柏忠、凌根略、吴贵东、刘柏辉以及与上述股东有关联关系的股东，以及参与公司2026年员工持股计划的其他关联股东回避议案8-10的表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市宝安区新桥街道象山社区丰达三路9号旗滨集团总部大厦1栋13楼；

6、会议出席登记时间：2026年5月8日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、传真：0755-86360638

六、其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755-21613759

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2026-022

株洲旗滨集团股份有限公司

关于职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2026年4月20日下午2:00在公司会议室（深圳市宝安区新桥街道象山社区丰达三路9号旗滨集团总部大厦1栋13楼）以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加会议职工代表171人，实际参加会议职工代表167人，会议的召集、主持、表决均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司职工代表大会制度》的有关规定。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

一、审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

表决结果：167票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司拟实施的2026年员工持股计划规模不超过5,354.922万股，具体数额根据实际出资缴款金额确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过567人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。截至目前，公司回购专用账户内的股份余额能够满足本期本员工持股计划的需要。本期员工持股计划购买回购股份的价格按照不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日均价的50%及前20个交易日的交易均价确定。本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后解锁。本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。

公司实施2026年员工持股计划有利于进一步释放核心管理层及中层骨干员工的自驱力和创造力，进一步调动积极性、主动性与创造性，稳固并壮大核心人才队伍，加快推进公司中长期发展战略落地，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。因此，职代会同意公司实施2026年员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

本事项尚需公司董事会及股东会审议通过。

二、审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》。

表决结果：167票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本事项尚需公司董事会及股东会审议通过。

三、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

表决结果：167票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意由股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划之全部相关事宜。

本事项尚需公司董事会及股东会审议通过。

四、审议并通过了《关于制定、修订公司人力资源相关管理制度的议案》

表决结果：167票同意、0票反对、0票弃权，通过。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二六年四月二十三日