华海清科股份有限公司

（上接466版）

● 分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，不送红股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,083,724,706.34元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,988,971,069.13元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税)。以截至2025年12月31日总股本353,651,991股扣除回购专用证券账户中股份数954,151股测算，共计拟派发现金红利141,079,136.00元(含税)，占2025年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为13.02%。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额61,218,407.69元，现金分红和回购金额合计202,297,543.69元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例18.67%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计141,079,136.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例13.02%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。以截至2025年12月31日总股本353,651,991股扣除回购专用证券账户中股份数954,151股测算，共计转增141,079,136股，转增后公司总股本增加至494,731,127股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份954,151股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,083,724,706.34元，拟分配的现金红利总额为141,079,136.00元(含税)，占2025年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为13.02%，低于本年度归属于上市公司股东的净利润的30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造。近年来，全球半导体产业全面迈入强劲复苏与技术迭代共振的高景气周期，AI算力基建的战略性投入、消费电子市场持续回暖与存储需求爆发式增长推动行业进入新一轮高速发展阶段，全球芯片需求持续增长推动晶圆厂设备支出也快速增长。公司主打产品CMP装备、减薄装备、离子注入装备、划切装备、边抛装备等，作为芯片制造全流程关键核心装备，产品销售规模将随着芯片制造商快速扩充产能而快速增长。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，主要产品包括CMP装备、减薄装备、离子注入装备、划切装备、边抛装备、湿法装备、晶圆再生和关键耗材与维保服务等，公司凭借自身的技术与产品实力在国内市占率稳步提升，已基本覆盖国内集成电路大生产线，处于国内领先地位，业绩增速位列行业前茅。

公司积极践行“装备+服务”的平台化发展战略，以市场和客户需求为导向，持续深耕半导体关键装备与技术服务，公司产品研发始终坚持以市场和客户需求为导向，持续深耕半导体关键装备与技术服务，一方面基于现有CMP产品、离子注入产品面向更先进制程工艺和功能需求不断进行更新迭代，另一方面积极布局减薄装备、划切装备、边抛装备等新技术新产品的开发拓展，为客户提供3D IC全流程解决方案，满足当下AI芯片、HBM（高带宽存储器）堆叠封装、Chiplet（芯粒）异构集成等前沿技术领域的迫切需求。

鉴于全球半导体市场普遍呈现出回暖态势，公司产品及服务将获得更加广泛的应用，公司仍需投入大量资金用于新产品研发以及产能扩张，以进一步提升公司的经营规模和产品竞争力。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内公司实现营业收入46.48亿元，同比增长36.46%；实现归属于上市公司股东的净利润10.84亿元，同比增长5.89%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.65亿元，同比增长达12.69%。公司着眼于长远可持续发展，将继续保持高水平研发投入，持续深耕半导体关键设备与技术服务，持续推进新产品新工艺开发，提升市场竞争力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

鉴于公司正处于快速发展的重要阶段，公司需持续投入运营资金，以满足未来扩大研发、产能建设以及市场开拓等资金需求。公司2025年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，更好地维护全体股东的长远利益。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于产能扩张、研发投入、生产经营和以后年度利润分配等方面。公司留存未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会将采用现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，并对中小投资者投票情况进行单独统计，为中小股东参与现金分红决策提供便利。此外，公司将在2025年年度股东会股权登记日前召开业绩说明会，就相关事宜与投资者进行沟通与交流。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将持续做好经营管理，稳步推进公司业务发展，促进公司价值可持续增长，并结合自身所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，严格执行公司利润分配政策，坚持现金分红为导向，研究中期分红、多次分红的可行性，积极探索更多方式方法回报股东，提升广大投资者的获得感，实现公司与投资者的互利共赢。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月22日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

（一）本次现金分红方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

特此公告

华海清科股份有限公司

董 事 会

2026年4月23日

证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2026-029

华海清科股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）编制的前次募集资金使用情况的专项报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]890号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币136.66元，应募集资金总额为3,644,271,222.00元，根据有关规定扣除发行费用154,365,956.02元后，实际募集资金净额为3,489,905,265.98元。以上募集资金已于2022年6月1日到位，募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2022]第ZB11228号《验资报告》。

（二）前次募集资金的存放情况

为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定。

根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年6月1日，公司分别与中国银行股份有限公司天津津南支行、国家开发银行天津市分行、天津银行股份有限公司长康支行、中国建设银行股份有限公司天津市分行和保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年2月，公司、华海清科(北京)科技有限公司(以下简称“华海清科北京”)分别与保荐机构及广发银行股份有限公司北京西三环支行、中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行、招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

以上监管协议与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2026年3月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2026年3月31日，募集资金余额情况如下:

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注：1、鉴于公司募投项目“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”已结项，同时用于补充流动资金的募集资金已使用完毕，公司在国家开发银行天津市分行（账号：12000100000000000003）、天津银行股份有限公司长康支行（账号：305001201090076644）、中国银行股份有限公司天津津南支行（账号：271394878784）的募集资金专户已完成注销手续，注销时间分别为2023年04月06日、2023年04月12日、2025年7月10日。

2、鉴于华海清科北京于招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行存放的募集资金已使用完毕，华海清科（北京）在招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行（账号：122912514410802）的募集资金专户已完成注销手续，注销时间为2023年12月28日。

3、暂时闲置的募集资金用于现金管理的具体情况详见本报告二、(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

4、上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2026年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下

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注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。

前次募集资金投资项目各项目的具体投入详见本报告附件1

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议和于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用节余募集资金21,300.44万元、超募资金28,699.56万元和自有资金31,754.30万元向全资子公司华海清科北京增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，其中向华海清科北京增资14,500万元，剩余部分通过向其提供借款方式投入；

公司于2023年1月5日召开第一届董事会三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议和于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金74,000万元永久补充流动资金，占超募总额的比例为29.72%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

公司于2023年7月31日召开了总经理办公会议，审议后认为募投项目“晶圆再生项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，同意公司晶圆再生项目结项，并将节余募集资金979.51万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

公司于2024年1月18日召开第一届董事会四十二次议、第一届监事会第三十三次会议和于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金74,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司于2025年6月19日召开第二届董事会十五次会议、第二届监事会第八次会议和于2025年7月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金74,000万元（含部分利息收入）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司于2026年2月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审慎分析，同意将“集成电路高端装备研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月。本事项无需提交公司股东会审议。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2、前次募集资金投资项目置换情况

公司于2022年7月8日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,506.14万元，及已支付发行费用的自筹资金481.72万元。2022年7月20日，公司已使用存放于募集资金专户的19,987.86万置换公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZB11329号《关于华海清科股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年6月27日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币28亿元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用；

公司于2023年4月24日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币21亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第一届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用；

公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币13亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用；

公司于2025年4月28日召开公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，适时投资于风险低、流动性强、配置方便、利率较灵活的大额存款、结构性存款等保本理财产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2026年3月31日，公司累计使用753,000.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额753,000.00万元，取得投资收益9,279.59万元，未赎回理财产品余额为0.00万元。

3、募集资金使用的其他情况

2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生提议使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金、自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划、股权激励或注销并减少公司注册资本。

公司分别于2025年8月28日和2025年9月16日召开了第二届董事会第十七次会议和2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金、自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划、股权激励或注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。截至2026年3月31日，本次回购已使用募集资金6,022.45万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目

公司募集资金项目中“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”的建设内容即本公司“天津生产基地（一期）”，主要用于现有CMP装备等产品的研发、生产，贡献了公司报告期内装备产品的主要收入。该项目已于2022年结项，报告期内2023年、2024年该项目贡献的CMP装备销售收入分别为215,404.05万元、272,432.10万元，已达到预期产量目标。此后，因公司以自有资金投入对天津生产基地进行了扩建及升级改造，并于2025年中投入使用，导致该项目2025年度及后续收益完成情况无法单独核算。因公司CMP装备产品采用柔性生产模式，在场地及人员充足的情况下，可根据实际订单数量灵活调整工位布局及工作时长，因此无法核算产能利用率指标。

2、高端半导体装备研发项目

公司募集资金项目中高端半导体装备研发项目无法单独核算效益。该项目通过开展系列技术研发课题，创新研发面向14nm及以下制程先进半导体制造CMP、减薄多项关键技术及系统，并研发相应的成套先进工艺，进一步提升产品技术水平和拓展产品应用领域，推动公司业务规模的持续增长。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

3、晶圆再生项目

公司募集资金项目中“晶圆再生项目”设计建成后具备月加工10万片12英寸再生晶圆的生产能力，该项目已于2023年结项，报告期内2023年、2024年该项目贡献的晶圆再生收入分别为4,191.91万元、10,548.87万元，已达到预期产能目标。此后，因此类业务市场需求及订单量持续快速增长，原设计产能已无法满足客户需求，公司自2024年起持续以自有资金投入进行产线扩张，并于2025年中已达到月加工20万片12英寸再生晶圆的生产能力，且基本满产，导致该项目2025年度及后续产能利用率、收益完成情况无法单独核算。

4、集成电路高端装备研发及产业化项目

公司募集资金项目中集成电路高端装备研发及产业化项目无法单独核算效益，且公司未披露该项目产能或预期效益情况。该项目主要通过建设新的研发及产业化基地，在华海清科北京子公司研发并生产湿法设备、减薄设备，从而提升品牌知名度，提高公司竞争力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

5、补充流动资金

公司募集资金项目中补充流动资金项目无法单独核算效益。本次补充流动资金将为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算.

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2026年3月31日，本公司未对募集资金的使用效益做出承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

截至2026年3月31日，公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、报告的批准报出

本报告于2026年4月22日经董事会批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告

华海清科股份有限公司

董 事 会

2026年4月23日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币348,990.53万元；

注2：“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”已结项，该募投项目结项后节余募集资金为21,300.44万元，已投入全资子公司华海清科北京用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”；

注3：“晶圆再生项目”已结项，该募投项目结项后节余资金979.51万元，已用于永久补充流动资金；

注4：公司于2023年1月5日召开了公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议和于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用节余募集资金21,300.44万元、超募资金28,699.56万元和自有资金31,754.30万元向全资子公司华海清科北京增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，其中向华海清科北京增资14,500万元，剩余部分通过向其提供借款方式投入；2026年2月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于部分募投项目延期的议案》，经审慎分析，同意将“集成电路高端装备研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月。

注5：“补充流动资金项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募投资金产生的利息。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注1：本公司未对前次募集资金的使用效益做出承诺

证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2026-019

华海清科股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2026年4月22日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知及增补议案的通知已分别于2026年4月12日和4月18日以通讯方式送达全体董事，应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长王同庆先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二）审议并通过了《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

同意《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（三）审议并通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

同意《2025年度董事会工作报告》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（四）审议并通过了《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》

同意公司《2025年度财务决算报告》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（五）审议并通过了《关于公司〈2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

同意《2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（六）审议并通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（七）审议并通过了《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

2025年度，公司独立董事严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司召开的相关会议，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

金玉丰先生、李全先生和管荣齐先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2025年年度股东会上做述职报告。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（八）审议并通过了《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

同意《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（九）审议并通过了《关于公司〈2025年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》

同意公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十）审议并通过了《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见〉的议案》

同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

本议案涉及的关联董事雷震霖、马德芳、王浩回避表决。

表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十一）审议并通过了《关于〈立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告〉的议案》

同意《立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十二）审议并通过了《关于〈董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告〉的议案》

同意《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十三）审议并通过了《关于2025年天府清源控股集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

同意《关于天府清源控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

本议案涉及的关联董事王同庆、甄佳、陈泰全、王怀需回避表决。

表决结果：有效票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十四）审议并通过了《关于公司〈2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

同意公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利4.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，不送红股。

以截至2025年12月31日总股本353,651,991股扣除回购专用证券账户中股份数954,151股测算，共计拟派发现金红利141,079,136.00元(含税)，占2025年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为13.02%；共计转增141,079,136股，转增后公司总股本增加至494,731,127股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十五）审议并通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

同意《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。

本议案涉及的关联董事王同庆、甄佳、陈泰全、王怀需回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十六）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币32亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。适时投资于风险低、流动性强、配置方便、利率较灵活的大额存款、结构性存款、收益凭证等理财产品，使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十七）审议并通过了《关于〈2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》

同意《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十八）审议《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议并通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况的议案》

同意公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况。

本议案涉及的关联董事王同庆、李昆、王怀需、王科回避表决。

表决结果：有效票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（二十）审议并通过了《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》

公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（二十二）逐项审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

22.01发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.02发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.03发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.05发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过35,365,199股（含本数）。最终发行数量将在本次申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购、除权除息事项或因其他原因导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.06募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.07限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.09本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

22.10本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

本议案尚需提交公司股东会进行逐项审议。

（二十三）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十四）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证分析，并结合公司实际情况编制了《华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十五）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制了《华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《华海清科股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十八）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

同意《华海清科股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二十九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行A股股票事项编制了《华海清科股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

公司根据2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月非经营性损益情况编制的《华海清科股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具了《非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZB10607号）。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十一）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；并提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（三十二）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；

2、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；

4、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整；

5、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

6、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

7、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借款协议等文件。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

此议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

（三十三）审议并通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

同意于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会，审议相关议案。

表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告

华海清科股份有限公司

董 事 会

2026年4月23日

国泰海通证券股份有限公司关于华海

清科股份有限公司首次公开发行

股票并上市之保荐总结报告书

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经中国证券监督管理委员会《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕890号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币136.66元，应募集资金总额为3,644,271,222.00元，根据有关规定扣除发行费用154,365,956.02元后，实际募集资金净额为3,489,905,265.98元。本次发行证券已于2022年6月8日在上海证券交易所科创板上市。原国泰君安证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年6月8日至2025年12月31日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）继续履行原国泰君安证券股份有限公司的权利与义务。

2025年12月31日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与华海清科证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。

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