兰州兰石重型装备股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：603169 公司简称：兰石重装

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事、高级管理人员（除原副总经理王炳正因留置原因未能出席）均出席审议本报告的董事会会议并签署《兰州兰石重型装备股份有限公司董事、高级管理人员对公司2025年年度报告的书面确认意见》。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2026年4月21日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案》，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0430号）确认，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-59,609.85万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2025年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用 □不适用

截至报告期末，母公司累计可供分配利润为-88,988.41万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。未来公司将继续做好经营管理，改善经营业绩。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

(一)主营业务情况

公司业务涵盖传统能源化工装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、氢能、储能，绿电转化等领域）、工业母机（快速锻造液压机组、径向锻造机等）、节能降碳装备（板式换热器、微通道换热器、CCUS设备等）、金属新材料（高温合金、耐蚀合金、钛合金、特殊不锈钢等）的研发设计制造，工程服务业务（检测、检维修、能源工程设计及工程总承包）。

(二)经营模式

公司坚持以市场为导向，以客户为中心，以核心产品和优质服务为抓手，通过多种方式获取市场信息，主要以竞标方式获得产品制造、技术服务和工程总承包合同订单。根据客户订单需求，公司逐步完成研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等环节，最终发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工作，并对工程项目建设进行全过程管控。同时，公司利用技术优势积极为客户提供持续优质的技术服务，逐步搭建了能源行业“整体解决方案服务+”的商业模式，具备综合竞争优势。

(三)产品市场地位及竞争优势

公司是国内能源化工装备领域的主要企业之一，也是工业母机（锻压装备）、节能降碳装备、金属新材料等细分领域的核心企业之一。作为国内为数不多同时具备能源化工行业专业甲级设计、工程总包资质、产品设计、原材料开发及核心装备制造能力的企业，“兰石”品牌在市场中拥有良好的口碑和品牌形象，核心技术与产品也具备重要的市场影响力。

三、报告期公司所处行业情况

（一）传统能源化工装备行业

炼油化工装备：在《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》“严控新增炼油产能”的政策导向下，国内炼油化工装备市场增量空间明显收窄，同质化竞争加剧导致行业整体毛利率承压下行。在此背景下，装备制造实现存量升级与向外拓展并重：一方面，聚焦运行超20年的老旧装置改造，加快推进绿色化、智能化、安全化改造，技术落后、规模不足的中小企业加速出清或被并购，行业集中度提升；另一方面，积极响应“一带一路”政策，加快海外市场布局，谋求国内国际双循环。煤化工装备：受我国富煤贫油少气的能源结构特点影响，近年来西北地区规划了超万亿级煤化工项目储备，但受审批趋严、建设周期长、投资回报偏弱等因素制约，新项目实际落地与投建速度低于预期，装备订单释放不及规划。行业竞争格局严峻，各厂家订单不足、盈利承压。同时，双碳政策倒逼行业向绿色化、智能化、高端化升级，绿氢耦合、CCUS、数字化控制成热点，倒逼设备制造企业向“制造+服务+运维”转型。

（二）新能源装备行业

我国新能源装备市场在“双碳”战略纵深推进与新型能源体系建设背景下呈现显著分化态势。核能装备受政策强驱动迎来高速增长期，国家能源局等部门发布的《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》明确提出“加快突破压水堆机组关键装备，开展小型堆、四代堆等先进核电技术新装备、新工艺、新材料研发与验证”。随着“华龙一号”等三代核电国产化技术日趋成熟及机组批量批复，第四代核电技术的逐步推进。产业链从订单到产值均实现较大提升，核能装备已进入规模化、系列化发展新阶段。氢能装备正从示范应用向多元场景扩容过渡，政策明确“加快突破高可靠、长寿命、高效率电解水制氢装备，开发规模化离网制氢技术”，并推动构建高压气态、低温液态、固态储氢协同的多元装备体系，行业日趋成熟，成本有所下降。储能装备受政策引领与市场驱动，长时储能技术路线加速产业化进程，多元技术竞相发展，行业已由商业化初期步入规模化发展阶段。

（三）金属新材料行业

金属新材料行业呈现高端突破加速、中低端过剩加剧、国产化纵深推进的趋势，中低端产品已实现自给，高端特种合金、耐蚀材料仍高度依赖进口，头部企业研发投入持续加大，关键材料自主可控成为主线。下游能源装备升级、新能源产业扩张等需求，共同拉动高端材料需求快速增长，成为行业核心驱动力。竞争格局明显分化，具备技术与认证优势的头部企业份额持续提升，中小企业集中于中低端领域陷入同质化价格竞争。对装备制造企业而言，机遇在于关键材料进口替代红利、下游高增长赛道需求拉动、高端产品带来盈利改善；挑战则集中在研发投入大、客户认证周期长、原材料价格波动风险高，以及中低端产能过剩导致盈利承压，行业正走向以技术创新和高端突破为主的结构性优化阶段。

（四）工业母机行业

高端大型模锻压机、径向锻造机组、智能锻造产线等关键装备的自主化取得突破，部分“卡脖子”装备实现国产替代；而通用型锻压设备领域同质化竞争激烈，价格战持续，企业盈利能力普遍承压。下游需求结构性变化成为行业核心驱动力一一航空航天、核电装备、新能源车轻量化、舰船制造等高端领域对精密、大型、难变形材料的锻压装备需求快速增长，而传统基础件领域需求增长乏力。竞争格局方面，具备核心技术突破能力、拥有行业认证及标杆客户背书、可提供智能化整体解决方案的头部企业市场集中度持续提升。对业内企业而言，机遇与挑战共存。总体看，行业正由规模扩张向质效提升转型，进入以技术创新、高端突破、智能绿色为导向的结构性优化新阶段。

（五）节能降碳装备行业

节能降碳装备行业在政策与“双碳”战略驱动下，呈现政策强驱动、需求持续释放、由设备销售向综合节能降碳解决方案加速转型的趋势，高效节能、三废处理、CCUS等装备需求稳步增长。下游高耗能行业节能改造全面铺开、循环经济推进及CCUS项目规模化落地，成为行业增长核心动力。竞争格局逐步分化，具备系统集成与方案服务能力的企业优势凸显，低端设备厂商陷入同质化竞争。对装备制造企业而言机遇在于工业降碳刚性需求、CCUS增长红利、政策支持技术升级及海外绿色市场空间扩大等方面；挑战则包括中低端同质化严重、核心技术仍有差距、一体化转型能力要求高、下游项目落地节奏不稳及回款周期长带来现金流压力，行业正迈向技术高端化、服务一体化、竞争集约化的新阶段。

（六）工程服务领域

工程服务领域加速模式创新，呈现全链条化、综合化与专业化双向升级、EPC+运营融资深度融合的发展趋势，头部企业由设备供应转向全生命周期服务，竞争核心转向技术、资源与服务的综合实力。下游能源化工、园区建设等项目一体化需求持续提升，叠加服务型制造政策支持与“一带一路”海外市场拓展，成为行业主要驱动力。竞争格局向头部集中，具备一体化交付与全球运营能力的企业优势持续扩大，跨界竞争者增多进一步挤压行业利润。对装备制造企业而言，机遇在于政策红利、一体化服务需求增长、化工园区规模化业务及海外市场空间；挑战则体现在跨界竞争加剧、大型项目风险管控难度提升、海外地缘政治波动、数字化转型投入大以及高端复合型人才紧缺，行业正朝着集约化、全球化、数字化方向深度调整。

四、公司主要会计数据和财务指标

(一)近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

季度数据差异主要系子公司超合金公司一、二、三季度会计差错更正所致，详见《兰州兰石重型装备股份有限公司关于会计差错更正的公告》（临2026-024）。

五、股东情况

(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(四)报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

六、公司债券情况

□适用 √不适用

2025年3月，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注〔2025〕MTN302号)，接受公司中期票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。详见公司于2025年3月29日披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于收到中国银行间市场交易商协会〈接受注册通知书〉的公告》（公告编号：临2025-032）

报告期内公司持续关注债券市场利率情况，目前暂未发行。

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

（一）公司经营情况

报告期内，公司深入研究政策和市场形势，积极把握战略机遇，同时全力以赴应对风险挑战与困难。在此过程中，公司不断坚定发展信心、夯实基础、谋求发展、攻坚克难，全力推动公司高质量发展。公司经营班子高效执行董事会各项决策部署，团结带领全体员工扛牢责任、积极作为，在市场开拓、经营发展和科技创新等方面开展了大量工作，取得了积极进展。2025年度，公司实现营业收入64.86亿元，较上年同期增长12.00%，然而受市场竞争加剧等因素影响，公司全年归属于上市公司股东的净利润-5.96亿元。

（二）其他重要事项

公司于2026年4月22日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2026]1号）。因2020年至2024年控股股东与公司发生非经营性资金占用，控股股东、公司及相关负责人被甘肃监管局行政处罚。具体情况见公司与2025年年度报告同日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（临2026-027）。

公司高度重视关联方非经营性占用上市公司违规事宜，现已制定《兰石集团与兰石重装违规资金往来问题专项整改方案》，从修订相关制度，完善内控体系，强化独立性保障，严肃内部追责，加强合规培训，建立长效机制等方面为抓手，开展整改工作。坚决杜绝关联方资金往来违规问题再次发生，切实维护上市公司独立性和中小股东的合法权益。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-015

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于公司及控股股东收到中国证券监督管理

委员会立案告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）于近日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0332026001号、证监立案字0332026002号）。因公司及控股股东兰石集团涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于2026年4月9日决定对公司与兰石集团立案。

截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。立案调查期间，公司与兰石集团将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-027

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）近日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0332026001号、证监立案字0332026002号），因公司及控股股东兰石集团涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于2026年4月9日决定对公司与兰石集团立案。公司、控股股东及相关当事人今日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕1号）。现将相关情况公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

兰州兰石重型装备股份有限公司、兰州兰石集团有限公司，阮英、王彬、张俭、张璞临、郭富永、卫桐言、武锐锐：

兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称兰石重装或公司)及兰州兰石集团有限公司（以下简称兰石集团）涉嫌信息披露违法违规一案，已由甘肃证监局调查完毕，甘肃证监局依法拟对你们作出行政处罚。现将行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

2020年至2024年期间，公司与兰石集团发生非经营性资金占用。其中，2020年发生额9,700万元，占公司当期披露净资产的5.59%，年底无余额；2021年发生额61,600万元，占公司当期披露净资产的19.34%，年底无余额；2022年发生额226,520万元、年底余额7,859万元，分别占公司当期披露净资产的67.72%、2.35%，2023年年初余额全部归还；2023年发生额223,300万元、年底余额26,431万元，分别占公司当期披露净资产的66.49%、7.87%，截至2025年6月余额全部归还；2024年发生额127,000万元，占公司当期披露净资产的35.96%，年底无余额。公司未在2020年至2024年年度报告中披露上述事项，上述年度报告存在重大遗漏。

公司未及时对案涉资金变动进行会计处理，造成公司2023年、2024年半年报分别虚增银行存款103,677万元、80,688万元，分别占公司当期披露资产总额的8.15%、6.24%，上述半年报存在虚假记载。

兰石集团作为兰石重装控股股东，组织、指使案涉资金占用。

上述违法事实，有公司相关定期报告、工商资料、银行账户资料、财务资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

甘肃证监局认为，公司案涉行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款第三项规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露义务人披露的信息有虚假记载、重大遗漏的违法行为。案涉董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款规定，属于《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。公司时任董事长张璞临签署了公司2020年至2022年年报和2023年半年报，公司时任总经理、董事长郭富永在任职期间签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，公司时任财务总监卫桐言签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，上述人员组织实施案涉行为，是公司涉嫌违法行为直接负责的主管人员。公司时任董事会秘书武锐锐在任职期间知悉案涉行为但未按规定进行披露，并签署了公司2021年至2024年年报、2023年至2024年半年报，是公司涉嫌违法行为直接负责的主管人员。

兰石集团案涉行为涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的行为。兰石集团时任董事长阮英、王彬，时任财务总监张俭在任职期间组织实施案涉行为，是兰石集团涉嫌违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，考虑相关当事人积极配合查处、占用资金已归还、主动供述调查未掌握的违法行为等因素，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，甘肃证监局拟决定：

一、对兰州兰石重型装备股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款；

二、对张璞临给予警告，并处以140万元罚款；

三、对郭富永给予警告，并处以110万元罚款；

四、对卫桐言给予警告，并处以80万元罚款；

五、对武锐锐给予警告，并处以80万元罚款；

六、对兰州兰石集团有限公司处以400万元罚款；

七、对阮英处以150万元罚款；

八、对王彬处以140万元罚款；

九、对张俭处以110万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就甘肃证监局拟对公司实施的行政处罚，公司、兰石集团及相关责任人享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经甘肃证监局复核成立的，甘肃证监局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，甘肃证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

二、对公司的影响及风险提示

1.本次收到的《行政处罚事先告知书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动均正常开展，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。

2.本次行政处罚最终结果以甘肃证监局出具的正式行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。

3.公司将认真吸取经验教训，不断加强相关法律法规、规范性文件学习，持续提升规范运作水平，不断健全完善内部控制的规范性和有效性，提高公司信息披露质量，维护公司及广大股东利益。

4.公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》 (2026)10号）。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-018

兰州兰石重型装备股份有限公司关于未弥补

亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期）审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0430号），截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-109,376.03万元，其中母公司未分配利润为-88,988.41万元，实收股本为130,629.18万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

一、导致亏损的主要原因

（一）2018年亏损的主要原因

一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，2018年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-151,073.77万元。

（二）2020年亏损的主要原因

一是受全球公共卫生影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，导致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受全球公共卫生情影响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化2020年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06万元。

（三）2025年亏损的主要原因

一是传统能源装备业务受市场供需关系、行业竞争加剧及2025年度实现收入的订单与产品结构影响，产品毛利率出现下滑。金属材料业务产品结构中低毛利产品占比高，镍基等高端材料订单占比下降，叠加有色金属价格剧烈波动，新产线产能释放不足导致单位产品分摊的固定成本上升，从而导致当期亏损；二是公司控股子公司瑞泽石化及中核嘉华本期业绩下降，商誉出现减值迹象，公司本期对商誉计提减值准备2.23亿元导致资产减值损失增加；三是本期对于单项考虑减值的项目计提减值准备1.46亿导致信用减值损失增加。受上述因素的综合影响，2025年度公司主营业务出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-59,609.85万元。

二、弥补亏损情况

因2018年、2020年、2025年亏损，导致公司以前年度未弥补亏损金额较大，虽然2019年、2021-2024年公司经营业绩实现盈利，但截至2025年底未弥补亏损金额为-109,376.03万元，仍超过实收股本总额130,629.18万元的三分之一。

三、应对措施

为尽快扭转亏损局面，改善公司财务状况，切实维护全体股东利益，公司拟采取以下措施：

（一）聚焦市场导向，释放增长潜能

坚持以市场为导向，健全与市场竞争深度适应的体制机制，强化客户需求快速响应与动态反馈机制，提升市场敏感度；深耕能源装备、高端金属新材料市场，加强趋势预判与精准对接，构建差异化竞争优势，持续提升经营质量与盈利水平。坚定国际化战略，高水平参与“一带一路”建设，优化海外市场布局，打造高质量产品名片，增强全球品牌影响力。锚定“核氢储”新能源装备、节能降碳装备、工业母机（压延装备）及高端金属新材料等战略性新兴产业，集中资源突破关键技术瓶颈，推动产业链协同创新，加速新质生产力项目集聚与落地，培育未来增长新引擎。

（二）聚焦科技创新，增强发展动能

持续加大研发投入，瞄准产业急需关键环节，深化产学研用协同创新，推动创新联合体向“市场共拓平台”转型，联合突破核心关键技术；聚焦“首台（套）联合攻关与市场示范应用”，缩短创新落地路径，积极争取国家及地方专项资金支持。建立“里程碑考核+动态调整”机制，提升科研项目执行效率与成果转化率；集中力量攻克“卡脖子”装备研制，提升产品附加值，推动研发与市场深度联动，形成“创新-产品-市场-再创新”的良性闭环。完善科技创新激励机制，激发科研人员内生动力；搭建开放式创新平台，引入外部创新资源，加速技术迭代与跨界融合，培育新质生产力，为公司高质量发展注入持续动能。

（三）聚焦精益管理，提升经营质效

坚持以成本管控为核心，深化推进全面预算管理、单元成本分析，最大程度挖潜增效；推进“智改数转网联”行动，深化智能制造与服务升级，实现对内提效、对外增值；完善核心人才激励机制，优化差异化薪酬与绩效考评体系，激发骨干人员创新创效活力；健全供应商全生命周期管理体系，严控采购成本；健全并完善内控体系，用赋能式管理提升子公司经营质效。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-016

兰州兰石重型装备股份有限公司

第六届董事会第十三次会议（定期）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期）于2026年4月21日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年4月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式形成如下决议：

1．审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东会审议。

2．审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3．审议通过《2025年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》。

4．审议通过《2025年可持续发展（ESG）报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会战略委员会审核通过后提交董事会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度可持续发展（ESG）报告》。

5．审议通过《2025年度公司内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

6．审议通过《2025年度独立董事述职报告》

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事（马宁、陈叔平、杨亚辉、丑凌军、霍吉栋）述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东会审议。

7．审议通过《关于独立董事2025年度独立性自查情况专项报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰石重装董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。

8．审议通过《2025年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

9．审议通过《关于2025年度利润分配预案》

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0430号）确认，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-59,609.85万元，其中母公司的净利润为-28,648.49万元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-109,376.03万元，其中母公司累计可供分配利润为-88,988.41万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2025年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（临2026-017）。

10．审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2026-018）。

本议案尚需提请公司股东会审议。

11．审议通过《关于计提2025年度资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2025年度资产减值准备的公告》（临2026-019）。

12．审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（临2026-020）。

13．审议通过《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》（临2026-021）。

14．审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》

14.01 关于2025年度董事薪酬情况的议案

全部董事回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

14.02 关于2025年度高级管理人员薪酬情况的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议。

15．审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

15.01 关于2026年度董事薪酬方案

全部董事回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

15.02 关于2026年度高级管理人员薪酬方案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（临2026-022）。

16．审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（临2026-023）。

17．审议通过《关于对2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰石重装董事会关于对2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

18．审议通过《关于会计差错更正的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计差错更正的公告》（临2026-024）。

19．审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026-025）。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-019

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于计提2025年度资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（定期）审议并通过了《关于计提2025年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2025年12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流动资产、商誉及其他非流动资产进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。公司2025年度各项减值准备合计计提47,567.65万元，收回或转回1,734.56万元，减少2024年度利润总额45,833.09万元。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。具体情况如下表：

单位：万元

■

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收款项各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（二）存货跌价准备

公司根据《企业会计准则第1号一一存货》的要求确定存货的可变现净值，根据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（三）其他资产减值准备

公司对合同资产及其他非流动资产（含一年以上合同资产）按整个存续期预期信用损失原则进行减值测试；对长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，根据资产的可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备；对因企业合并所形成的商誉，每年都进行减值测试，商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，根据可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值事项将减少公司2025年度利润总额45,833.09万元。以上资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

四、董事会审计委员会、董事会的意见

（一）董事会审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审计委员会审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提减值准备系依据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则进行的会计处理，符合公司实际情况。董事会同意公司本次计提资产减值准备，并同意将本次计提资产减值准备议案提交公司2025年年度股东会审议。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第十三次会议（定期）决议；

（二）公司董事会审计委员会2025年年度会议决议。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-017

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

●本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、公司利润分配方案的概括

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（利安达审字[2026]第0430号）确认，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-59,609.85万元，其中母公司的净利润为-28,648.49万元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-109,376.03万元，其中母公司累计可供分配利润为-88,988.41万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2025年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

由于公司2025年度期末累计可供分配的利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

■

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审计委员会意见

经审核，董事会审计委员会认为：公司2025年度利润分配预案符合有关法律法规、公司《章程》的规定。该方案充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，更好地维护全体股东的长远利益。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月21日召开了第六届董事会第十三次会议（定期），以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配预案》，并同意将本次利润分配预案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-025

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月13日 14点 00分

召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，详见2026年4月23日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：议案4至8

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2026年5月11日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

（三）登记时间：2026年5月8日一5月11日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。

（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室

邮编：730314

电话：0931-2905396

传真：0931-2905333

联系人：武锐锐 周怀莲

（二）会议说明

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年4月23日

附件：授权委托书

●报备文件：提议召开本次股东会的第六届董事会第十三次会议（定期）决议

附件：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-024

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）本次会计差错更正影响公司2023年半年度、2024年半年度合并资产负债表、合并现金流量表，不影响合并利润表的列报；影响公司2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度合并资产负债表、合并利润表，不影响合并现金流量表的列报。

公司2026年4月21日召开的第六届董事会第十三次会议（定期），审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对2023年半年度、2024年半年度及2025年第一季度、2025年半年度、2025年第三季度相关财务信息进行更正，具体会计差错更正情况如下：

一、本次会计差错更正概述

（一）非经营性资金占用事项未及时履行信息披露

公司以前年度与控股股东兰石集团及其关联方发生非经营性资金往来，公司未履行信息披露义务。公司以前年度非经营性资金往来资金占用已全部清偿，2025年度未新发生非经营性资金占用。经核查发现，公司2023年半年度、2024年半年度中合并资产负债表、合并现金流量表中部分科目信息存在错误，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关报表项目列报、准确反映各期间财务状况，根据证券监管要求及企业会计准则的有关规定，公司对2023年半年度、2024年半年度相关财务信息进行更正。

（二）2025年第一季度、2025年半年度、2025年第三季度部分财务数据未能准确列示相关科目

在配合年审会计师事务所开展2025年度审计工作时，发现公司2025年第一季度、2025年半年度、2025年第三季度部分财务数据未能准确列示相关科目，经与会计师审慎研判后，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关报表项目列报、准确反映各期间财务状况，根据证券监管要求及企业会计准则的有关规定，公司对2025年第一季度、2025年半年度、2025年第三季度相关财务信息进行更正。

二、本次会计差错更正事项对公司财务状况、经营成果的影响

（一）对2023年半年度财务报表的影响

1.合并资产负债表项目的影响金额

单位：人民币元

■

2.合并现金流量表项目的影响金额

单位：人民币元

■

（二）对2024年半年度财务报表的影响

1.合并资产负债表项目的影响金额

单位：人民币元

■

2.合并现金流量表项目的影响金额

单位：人民币元

■

（三）对2025年第一季度财务报表的影响

2025年第一季度主要调减营业收入3,821,326.08元，调增营业成本41,305,363.95元，导致2025年一季度净利润减少45,126,690.03元、归属于母公司股东的净利润减少45,126,690.03元；同时减少应收账款2,731,926.08元，减少存货41,305,363.95元、其他流动资产1,089,400.00元。以上调整事项对2025年一季度财务报表的影响具体如下：

1.合并资产负债表项目的影响金额

单位：人民币元

■

2.合并利润表项目的影响金额

单位：人民币元

■

（四）对2025年半年度财务报表的影响

2025年半年度主要调增营业收入1,878,673.92元，调增营业成本52,270,831.92元，导致2025年半年度净利润减少50,392,158.00元、归属于母公司股东的净利润减少50,392,158.00元；同时增加应收账款3,709,073.92元，减少存货52,270,831.92元、其他流动资产1,830,400.00元。以上调整事项对2025年半年度财务报表的影响具体如下：

1.合并资产负债表项目的影响金额

单位：人民币元

■

2.合并利润表项目的影响金额

单位：人民币元

■

（五）对2025年第三季度财务报表的影响

2025年第三季度主要调增营业收入8,695,191.94元，调增营业成本107,190,399.10元，导致2025年三季度净利润减少98,495,207.16元、归属于母公司股东的净利润减少98,495,207.16元；同时增加应收账款11,430,391.94元，减少存货107,190,399.10元、其他流动资产2,735,200.00元。以上调整事项对2025年三季度财务报表的影响具体如下：

1.合并资产负债表项目的影响金额

（下转470版）