天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：601686 公司简称：友发集团
转债代码：113058 转债简称：友发转债
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2025年三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,471,109,747股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份43,053,948股不参与本次现金分红后，实际以1,428,055,799股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利428,416,739.7元（含税）。该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
1、2025年钢材市场整体概况
2025年，我国钢材市场供需压力延续，内外分化格局更趋明显。据国家统计局数据显示，全国粗钢产量9.61亿吨，同比减少4.40%，全国焊接钢管产量6,014.30万吨，同比减少0.80%。下降的主要原因是受房地产投资等相关行业深度调整影响，建筑用钢需求进一步萎缩。据兰格钢铁网统计数据，全年钢材综合价格均值同比下跌8.70%，呈现“内需弱、外需增、成本降、价格跌”的分化格局。
2、2025年焊接钢管市场价格走势
2025年我国焊接钢管市场价格总体呈震荡下跌的走势。具体看，一季度受现实需求疲软主导，价格震荡趋弱；二季度在供应压力和成本下移共同作用下，价格延续跌势，并在6月创下近五年月均价格低点；进入下半年，7月受钢铁行业“反内卷”政策驱动市场信心提振，价格出现显著反弹，但随后因终端需求不足及世界贸易环境变化，价格再度回落，四季度进入季节性淡季持续下行。据卓创资讯统计数据，全年全国焊接钢管市场均价3,628元/吨，同比下跌8.50%。
一季度（1-3月）：震荡趋弱
年初价格以高位开局，但在现实需求疲软的主导下，市场交投氛围偏淡，贸易商冬储意愿不足，管材价格呈现震荡趋弱走势。部分地方化债压力较大、下游需求释放力度不足、钢材产量相对较高、库存去化速度减缓、钢材成本重心下移以及商家市场预期偏弱是管材价格下跌的主要原因，其中需求不足是根本原因。
二季度（4-6月）：持续探底
下游需求释放持续不及预期，基建项目资金到位延迟、房地产市场低迷，同时原燃料价格重心下移导致成本支撑减弱，管材价格延续跌势。4月初在成本支撑下价格一度止跌反弹，但总体力度不大。随着钢铁产量快速恢复，供大于求矛盾日益突出，库存不降反增。6月份全国焊管月均价格跌至3,536.25元/吨，创近五年月均价格新低，“金三银四”旺季预期落空。
三季度（7-9月）：政策驱动反弹后回落
7月份，钢铁行业“反内卷”号召及相关政策跟进，极大增强了市场信心，黑色系期货强势上涨，市场交易活跃度提升，推动焊管价格出现显著反弹。但8月至9月上旬，“反内卷”市场情绪逐步降温，下游对高价资源接受度降低，叠加世界贸易环境变化影响，价格从反弹高位再度回落。
四季度（10-12月）：淡季承压
进入10月后，季节性淡季特征明显，下游开工率下降，需求进一步转弱，市场心态谨慎，管材价格持续回落。年末在供大于求的基本面制约下，市场整体信心不足，价格底部运行，四季度市场总体呈现政策驱动、供需弱平衡的态势。
3、近五年焊接钢管产能变化趋势
从近五年来焊接钢管的产量情况来看，趋势维持先增后降。2020年中大型钢管企业产业布局积极稳健，受新增产能释放推动，产量小幅增长。2021-2024年钢管企业在成本高企和下游需求偏弱的双重压制下，行业运行承压，管厂生产积极性整体下降，产量增速逐步回落。
2025年，焊管行业进入深度转型关键阶段。从行业整体来看，产能利用率持续低于合理区间，供给过剩压力凸显，部分常规焊管品种产量继续收缩，中小企业在价格低位、资金承压的双重困境下加速出清，行业整合步伐明显加快，产业集中度持续提升。
面对行业洗牌加速的历史性机遇，友发集团坚定高质量发展和逆势布局，按照区域性经济社会发展、市场需求和产品结构变化的新趋势，以更大力度推进全国产能布局和区域市场深耕，新投产项目按期达效，生产能力持续扩张，市场覆盖半径进一步拓宽。在行业整体产量收缩的背景下，公司产量逆势增长，核心产品市场占有率再创新高，行业龙头优势持续扩大，与其他友商的差距进一步拉开。与此同时，公司加快推进系统化建设，全面升级集团管控体系、数字化运营平台和精细化管理机制，管理效能与运营质量同步提升。在品牌与品类建设上，公司持续深化品牌影响力，积极拓展新品类、开发高附加值产品，新业务增量贡献显著，有效对冲了传统市场的需求压力，实现了在市场低谷期的量价双优和结构性增长。在存量竞争时代，友发集团充分展现了龙头企业的战略定力与发展韧性，为迈向更高质量发展奠定了坚实基础。
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续20年焊接钢管产销量全国第一，连续20年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2025年，国内焊接钢管市场需求总体偏弱，行业延续深度调整态势，生产、销售稳定性面临较大考验，公司坚持“稳中求进”经营策略，充分发挥规模效应与品牌优势，全年钢管产销量保持行业领先水平，新项目投产达效加快推进，新品类市场开拓成效突出，高端产品取得新突破，市场占有率持续逆势提升，有力支撑公司高质量、可持续发展。
1、经营业绩同比大幅增长，行业领导地位持续强化
公司总体产量较去年小幅增长，工序产量为2,012.51万吨，比上年增加3.03万吨，增幅0.15%；累计销量为1,345.52万吨，比上年减少1.82万吨，降幅0.13%；年度净利润7.42亿元，比上年增加2.60亿元，增幅为53.93%；年度归属于上市公司股东的净利润6.80亿元，比上年增加2.55亿元，增幅为60.03%。公司焊接钢管产量环比增长，销量略有下降，但远优于国内行业总体降幅，焊管行业的品牌影响力和龙头地位持续巩固加强。友发集团是行业唯一一个2000万吨级别的焊接钢管生产制造企业，也是焊接钢管国家级制造业单项冠军示范企业，主导和参与了53项国家标准、行业标准、团体标准的制修订工作，拥有318项专利技术、7个国家认可（CNAS）实验室、5家国家级绿色工厂、4项国家级绿色设计产品、1个国家级AAA工业旅游景区，是钢管行业品牌和品质的领导者。
2、制定清晰战略目标，优化国内外产能布局
通过实施“三年行动”方案，加快落实第三个十年战略发展目标，进一步优化国内产能布局。通过并购吉林华明管业，快速补齐东北区域布局，形成“靠近原料产地、贴近市场需求”的产能格局；并购河北海乾威，标志着公司正式进军JCOE油气管道领域，迈出产品结构优化和转型升级的重要一步。目前，公司在国内已拥有10个生产基地，同时在建四川成都、广东佛山、广西钦州3个基地，待新建项目投产达产后，全国布局基本完成，“三年行动”方案有望提前收官。
坚持从中国制造到全球制造，积极推进海外布局。公司已完成对东南亚、中亚、中东等地区的焊接钢管市场深度调研，通过成立友发国际管业、新加坡友发管业，搭建系统化的海外投资架构，并与当地企业达成战略合作，为海外产能项目尽快落地奠定基础。同时，积极开展直接出口业务，多维度支撑集团全球化战略的稳步推进。
3、对标提质降本增效，经营管理彰显竞争优势
公司始终坚持稳健经营原则，面对市场环境变化，通过管理对标、精益生产、创新研发、市场拓展等措施不断提高经营管理水平，巩固和扩大行业领先优势。面对市场价格波动，合理控制原料和产品库存，加快周转速度，并适度采用库存前置以及期货和现货相结合方式控制风险，稳定赚取钢管加工制造的合理利润。定期从公司运营全维度进行系统分析，各分子公司内外对标找差距，通过生产系统技术创新与信息化、数字化升级，严格执行产品质量标准，努力降低生产运营成本，不断在存量市场中扩大产品竞争优势，让“好钢管，友发造”更加深入人心。在稳定经营基本面同时，持续投入研发资源，以科技创新驱动企业、技术、产品的转型升级，加快形成焊接钢管领域的新质生产力。
4、创新业务模式稳步推进，产业生态构建取得成效
公司主动发起营销模式转型，在2025年重点推进行业研究院即“军团”模式的深入开展，建立基于品类打造的纵向专业团队，目前服务细分终端行业的基础研究分析方法正在进行实践检验，形成了终端销量重大突破、产品经销与直销业务相辅相成的崭新格局。针对钢结构、消防、燃气、水利、水务等细分终端行业特点，通过进行产品升级、聚焦引导、服务配套的全业务流程改造，取得明显效果，并为突破和深耕其他细分行业打下良好基础。同时各生产企业依托自身硬件资源，尝试把钢管制造基地创新打造成友发钢管及产品延伸、配套加工、物流配送的一站式工业园区，与合作伙伴共同探索新服务模式，向钢管制造服务商转型。通过“联合生意计划”试点，对经销商实施“一客一策”个性化业务辅导支持，打造全产业链营销体系，使友发集团营销生态圈的稳定性与抗风险能力显著增强。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入506.71亿元，比上年减少7.57%；营业成本490.45亿元，比上年减少 7.82%；实现归属于上市公司股东的净利润6.80亿元，比上年增加 60.03%；每股收益0.47元，比上年增加56.67%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-036
债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月进行了2025年前三季度权益分派，本次拟不进行2025年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次不进行利润分配的议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2025年度利润分配方案有关情况说明
（一）公司已于近期完成了2025年前三季度利润分配
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十四次会议并于2025 年12月26日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,471,109,747股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份43,053,948股不参与本次现金分红后，实际以 1,428,055,799 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利428,416,739.7元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2025 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2026-007）。该次利润分配实施期间距今较近。
（二）以现金方式回购股份计入现金分红的金额
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2025年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，现金回购金额为32,418,143.86元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，与2025年前三季度现金分红金额合计计算公司2025年度分红比例为67.79%。
（三）公司所处行业特点及资金需求
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次年度股东会拟不再进行2025年度的利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。
（四）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次不进行利润分配的议案尚需提交2025年年度股东会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审计委员会召开情况
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第五届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润不进行分配的议案》。审计委员会认为公司拟定2025年度不进行利润分配，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。审计委员会同意将本议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润不进行分配的议案》，同意公司2025年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该方案提交公司股东会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026 年 4 月 22 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-044
债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2025年度募集资金存放与使用情况专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2025年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
单位：元
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2025年度募集资金使用情况说明如下：
(1)公司2025年度累计取得银行存款利息收入 1,647.91元。
(2)根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。募集资金账户余额4,917,720.75元，将用于补充公司流动资金。公司2025年支付流动资金4,919,368.66元。
截至2025年12月31日，募集资金余额0元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。2025年度未发生置换募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年度公司不涉及暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，募集资金结余金额 0 元，相关账户已于2025年4月注销。
（七）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2025年度本公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2025年度本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：友发集团2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：友发集团2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZG11284号）；
2、《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用核查意见》。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026年4月22日
附表-可转换公司债券募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
编制单位：天津友发钢管集团股份有限公司 2025年度 单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-033
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第二十九次会议于 2026 年 4 月 22日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2026 年 4 月 15 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持，公司高管列席了会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司2025年董事会工作报告的议案》
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2025年度的工作情况制作了《2025年度董事会工作报告》。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务情况制作了《2025年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告摘要》（编号：2026-034）。
（三）审议通过《关于公司2025年可持续发展报告的议案》
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年可持续发展报告》。
（四）审议通过《关于公司2025年度独立董事履职报告的议案》
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查报告及公司对独立董事独立性情况评估的议案》
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司2025年财务决算报告的议案》
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年的财务情况制作了《2025年度财务决算报告》。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2026年财务预算报告的议案》
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2026年度的财务预算情况制作了《2026年度财务预算报告》。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案表决结果：同意票 0票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票9票
全体董事对本议案回避，本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过；本议案需提交至年度股东会审议；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2026-035）。
（九）审议通过《关于公司2025年1月1日至2025年12月31日财务报告及附注的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过。
（十）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
（十二）审议通过《关于公司审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（十三）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2025年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届战略与ESG委员会第五次会议审议通过。
（十四）审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2025年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
（十五）审议通过《关于公司提名委员会2025年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届提名委员会第五次会议审议通过。
（十六）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十七）审议通过《关于公司 2025年度利润不进行分配的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司 2025年度利润不进行分配的公告》（编号：2026-036）；
（十八）审议通过《关于公司2025年度关联交易确认情况的议案》
公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
本议案关联董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
议案表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票
关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过；本议案需要提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2025年度关联交易确认情况的公告》（编号：2026-037）。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》
（二十）审议通过《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告及公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》（编号：2026-038）。
（二十一）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有14名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权54.00万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期公司层面行权比例为79.148%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权388.1600万份。上述两种情况共合计注销442.1600万份。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2026-039）。
（二十二）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》
公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就且即将进入第三个行权期，本次满足行权条件的激励对象共393人，可行权的期权数量为1,473.3400万份。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》（编号：2026-040）。
（二十三）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（编号：2026-041）。
（二十四）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2026-042）。
（二十五）审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、合理的激励与约束机制，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（二十六）审议通过《关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会成员的公告》（编号：2026-043）。
（二十七）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2026-044）。
（二十八）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（编号：2026-045）。
三、上网公告附件
1、友发集团第五届董事会第二十九次会议决议；
2、友发集团第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议；
3、友发集团第五届董事会审计委员会第十七次会议决议；
4、友发集团第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
5、友发集团第五届董事会提名委员会第五次会议决议；
6、友发集团第五届董事会战略与ESG委员会第五次会议决议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026 年 4 月 22 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-039
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
12、2026年1月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
13、2026年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）因激励对象离职或降职而进行注销的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的14名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未行权的股票期权54.00万份将由公司注销。
（二）因公司层面业绩考核而进行注销的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度钢管净销量业绩完成率为79.148%，净利润完成率低于79.148%，因此公司层面实际可行权比例为79.148%，未满足行权条件的388.1600万份股票期权应由公司注销。
（三）注销结果
本次注销的股票期权数量合计为442.1600万份。本次调整后，公司股权激励对象由407人调整为393人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为1,473.3400万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。
六、备查文件
1、友发集团第五届董事会第二十九次会议决议；
2、友发集团第五届审计委员会第十七次会议决议；
3、友发集团第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
4、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026年4月22日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-047
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于举办2025年年度暨2026年第一季度网上业绩说明会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2026年 4月30日(星期四) 上午 10:00-11:00
● 会议召开方式：视频直播和网络文字互动
● 会议召开网址：“上证e互动之e访谈”网络平台（http://sns.sseinfo.com），投资者也可在会后通过本链接查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
一、说明会类型
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2026年04月23日、2026年04月29日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露公司2025年年度报告、2026年第一季度报告。
根据《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入的了解公司情况，公司将于2026年 4月30日上午10:00-11:00举办2025年年度及2026年第一季度网上业绩说明会，对公司2025年度及2026年第一季度的经营业绩、财务状况及公司治理、未来发展等相关内容与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。
二、说明会召开时间、地点
（一）说明会召开时间：2026年4月30日 上午 10:00-11:00；
（二）说明会召开方式：视频直播和网络文字互动；
（三） 说明会召开网址：“上证e互动之e访谈”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。
三、公司出席说明会的人员
参加本次说明会的人员包括：董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及独立董事（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）为了更好地安排本次活动，公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在2026年 4月30日前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司，并提出所关注的问题。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。
（二）投资者可以在2026年 4月30日上午10:00-11:00登录“上证e互动之e访谈”网络平台（http://sns.sseinfo.com），在线直接参与本次业绩说明会。
五、本次说明会联系方式
联系电话：022-28891850
电子邮箱：investor@yfgg.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过“上证e互动之e访谈”网络平台（http://sns.sseinfo.com）查看本次说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026 年 4 月22日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-040
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合行权条件的激励对象人数：393人；
● 股票期权拟行权数量：1,473.3400万份；
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
12、2026年1月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
13、2026年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）首次授予股票期权情况
■
（三）历次激励对象人数、行权价格调整情况
2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。
2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权126.00万份。
2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》有关规定，依据公司2024年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为4.91元/份。
2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有15名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权100.80万份。
2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》有关规定，依据公司2024年年度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为4.76元/份。
2026年1月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》有关规定，依据公司2025年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为4.47元/份。
2026年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有14名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权54.00万份。
（四）首次授予股票期权历年行权情况
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予的422名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量为688.5180万份。实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），截至2025年5月13日，累计行权626.1752万股，占可行权股票期权总量的90.95%。
2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。首次授予的407名激励对象第二个行权期可行权的股票期权数量为949.3218万份。实际可行权期为2025年5月30日至2026年5月13日（行权日须为交易日），截至2026年3月31日，累计行权857.0836万股，占可行权股票期权总量的90.28%。
二、股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件的说明
1、首次授予股票期权第三个行权期即将届满
根据本激励计划规定，首次授予股票期权第三个行权期为自首次授权日起44个月后的首个交易日起至首次授权日起56个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为50%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2026年5月14日进入第三个行权期。
2、首次授予部分第三个行权期行权条件成就的情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
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综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，393名股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计1,473.3400万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。
三、首次授予部分第三个行权期行权的具体情况
1、授权日：2022年9月14日
2、可行权的期权数量：1,473.3400万份
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、可行权人数：393人
4、行权价格：4.47元/份（调整后）
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。
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