云从科技集团股份有限公司

公司于2026年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2025年第一次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为520.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.50%。其中，首次授予416.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.40%、占本次授予权益总额的80.00%；预留104.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.10%、占本次授予权益总额的20.00%。

（3）授予价格：6.58元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予86人，预留授予12人。

（5）具体的归属安排如下：

公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象仍分为两类，即第一类激励对象8人、第二类激励对象84人，且其中有6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

1）第一类激励对象

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2）第二类激励对象

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2028年四个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

①首次授予部分限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

②首次授予部分限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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③若预留授予部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的公司层面业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的第一类激励对象的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。该部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：

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④若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的第二类激励对象的归属考核年度为2026-2029年四个会计年度，该部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：

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首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属比例情况如下表所示：

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若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、B-、C+、C、C-、D八个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当批次实际可归属的股份数量：

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由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2025年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2025年1月13日至2025年1月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-010）。

（4）2025年2月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2025年2月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。

（6）2025年4月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-019）及《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

（7）2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-007）及《2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）。

（二）限制性股票授予情况

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（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会审议的授权，董事会认为2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为142.6809万股，并为符合归属条件的62名激励对象（第一类激励对象8人、第二类激励对象54人，其中6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象）办理首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属登记相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一类激励对象和第二类激励对象的第一个归属期均为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2025年4月8日，因此首次授予部分第一个归属期为2026年4月9日至2027年4月8日。

2、符合归属条件的说明

本激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

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综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的62名激励对象（第一类激励对象8人、第二类激励对象54人，其中6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象）合计可归属的限制性股票数量为142.6809万股。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年4月8日。

（二）归属数量：142.6809万股。

（三）归属人数：62人（第一类激励对象8人、第二类激励对象54人，其中6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象）。

（四）授予价格：6.58元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况：

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①上述可归属的激励对象中有6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。

②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标已达成，除16名激励对象因离职及1名在职激励对象因主动放弃获授股份而不具备激励对象资格、17名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为B级以下之外，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的62名激励对象（第一类激励对象8人、第二类激励对象54人，其中6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象）符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的62名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量合计为142.6809万股；该事项符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关于归属日的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司本次归属条件已成就，本次归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；

3、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

4、公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告文件

（一）《云从科技集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》；

（二）《云从科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2026-005

云从科技集团股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云从科技”）董事会对公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票11,243万股，发行价为每股人民币15.37元，共计募集资金172,804.91万元，坐扣尚未支付的承销和保荐费用（不含税）6,912.20万元后的募集资金为人民币165,892.71万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年5月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除发行上市信息披露费用、申报会计师费、律师费以及前期已支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额162,709.49万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2022〕000266号）。

（二）募集资金基本情况

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《云从科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2022年5月24日分别与开户银行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存储情况

截至2025年12月31日，公司有0个募集资金专户、0个定期存款账户和0个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）节余募集资金使用情况

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐人中信建投证券认为：云从科技2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储、管理和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情况。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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云从科技集团股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-55,560.98万元。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《云从科技集团股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时结合公司生产经营及未来资金投入的需求，为保证公司的正常经营和持续发展，经公司董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》。鉴于公司2025年度期末未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。2025年度，公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配预案符合《公司章程》等的相关规定，公司董事会同意《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》，并同意提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营及长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

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云从科技集团股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。

4、2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。

5、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。

6、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

7、2024年6月12日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

8、2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）及《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。

9、2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-007）。

（二）2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2025年1月13日至2025年1月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-010）。

4、2025年2月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2025年2月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。

6、2025年4月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-019）及《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

7、2026年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-007）及《2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）。

二、本次作废处理限制性股票的具体情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：

1、根据公司经审计的2023年及2024年年度报告，公司2023年度营业收入为628,122,118.15元、2024年度营业收入为397,684,607.77元，2023-2024年业绩未达到2023年限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核对应的触发值目标，故将因公司层面业绩不达标而不能归属的首次授予部分第二个归属期45名激励对象获授的162.1108万股、预留授予部分第一个归属期10名激励对象获授的77.3251万股对应限制性股票予以作废，作废数量共计239.4359万股。

2、2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，27名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的23.952万股限制性股票作废失效；预留授予的激励对象中，1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.7万股限制性股票作废失效。

3、2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，16名激励对象因离职及1名在职激励对象因主动放弃获授股份而不具备激励对象资格，该17名激励对象已获授但尚未归属的20.2007万股限制性股票作废失效；此外，17名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为B-、C+、C、C-、D，对应个人层面的归属比例分别为80%、70%、60%、50%、0%，其已获授但尚未归属的总计3.0192万股限制性股票作废失效。

综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为287.3078万股。根据公司2023年第二次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会的授权，本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需再次提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

因公司层面业绩考核未达标及部分激励对象离职、个人绩效考核得分未在B及以上等情形，激励对象对应已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。本次作废2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项审议和表决均履行了现阶段必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

（一）2023年限制性股票激励计划

北京国枫律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本次股权激励相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

2、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

3、公司应继续按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

（二）2025年限制性股票激励计划

北京国枫律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司本次归属条件已成就，本次归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；

3、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

4、公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2026-011

云从科技集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月13日

● 本次股东会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月13日 15点00分

召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日

至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

（八）涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

根据《公司章程》的规定，当公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：

1、对《公司章程》作出修改；

2、改变A类股份享有的表决权数量；

3、聘请或者解聘公司的独立董事；

4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

6、更改公司主营业务；

7、审议公司利润分配方案；

8、聘请或者解聘审计委员会成员。

股东会对上述第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会尚需听取《2025年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰、徐欣、高慧、赵沛霖）》《2026年度高级管理人员薪酬方案》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司分别于2026年4月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告及附件。公司将在2025年年度股东会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案7、议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案5、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：常州云从信息科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

议案2、议案3

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

3、合伙企业股东持有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人身份证明办理登记手续；委托代理人持有效股权凭证、企业营业执照复印件（加盖企业公章）、执行事务合伙人或合伙企业授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）。

（二）登记时间：2026年5月11日，上午9:30至12:00，下午13:30至18:00。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

（三）登记地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室。

六、其他事项

联系人：董事会办公室

联系电话：021-60969707

传真号码：021-60969708

电子邮箱：ir@cloudwalk.com

本次股东会会期半天，参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，参加会议的股东或代理人食宿及交通费请自理。

特此公告。

云从科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

云从科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

云从科技集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2026年4月21日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2026年4月11日以电子邮件方式送达公司全体董事。

本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

1、《关于〈2025年年度报告及其摘要〉的议案》

公司董事会认为：《2025年年度报告》及其摘要公允地反映了2025年年度公司财务状况和经营成果，财务数据真实、准确、完整。《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，内容符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

2、《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事会认为：报告期内，公司董事会成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会认为：2025年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，该报告真实、客观地反映了2025年度管理层执行董事会各项决议的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《关于〈2025年度可持续发展报告〉的议案》

公司董事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，编制了《2025年度可持续发展报告》。真实、准确、完整地反映了公司2025年度在环境、社会与治理等责任领域的实践和绩效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》及摘要。

5、《关于〈2025年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

公司董事会认为：《2025年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案》反映了公司在2025年度切实履行并持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体措施和成效，有助于公司持续聚焦主营业务、提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。2026年度的行动方案结合了公司未来战略规划、生产经营等实际情况，反映了“以投资者为本”的理念，以为全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，有助于贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行动的倡议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（上接490版)

(下转492版)