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（上接491版)
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年“提质增效重回报”行动方案》。
6、《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
公司董事会认为：2025年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、忠诚勤勉地履行了审计委员会的职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》
7、《关于〈董事会关于2025年度独立董事独立性的评估意见〉的议案》
公司董事会认为：经核查独立董事徐欣、高慧、赵沛霖的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事徐欣、高慧、赵沛霖对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2025年度独立董事独立性的评估意见》。
8、听取《2025年度独立董事述职报告》
董事会听取了第二届及第三届独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。
《2025年度独立董事述职报告》将提交公司股东会听取。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。
9、《关于〈2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
公司董事会认为：《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》充分反映了公司董事会审计委员会严格按照法律、行政法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
10、《关于〈公司对2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
公司董事会认为：《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》客观真实地反映了天健会计师事务所（特殊普通合伙）在履职过程中投入了充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
11、《关于续聘2026年审计机构的议案》
公司董事会认为：经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资历资质、审计质量等情况的审核和考察，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和审计工作的要求，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报表审计和内部控制审计服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-004）。
12、《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-005）。
13、《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
公司董事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
14、《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》
公司董事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来仍需维持必要的前瞻性研发投入，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。
15、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
公司董事会认为：本次《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订，符合《上市公司治理准则》等最新监管规定，有利于进一步完善公司治理，建立科学长效的激励与约束机制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。
16、《关于〈2026年度董事薪酬方案〉的议案》
公司董事会认为：因该事项与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时需回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决。
17、《关于〈2026年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
公司董事会认为：该薪酬方案是结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，审议程序符合《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事周曦、杨桦、李继伟对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，关联委员已回避表决。
18、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、根据公司经审计的2023年及2024年年度报告，公司2023年度营业收入为628,122,118.15元、2024年度营业收入为397,684,607.77元，2023-2024年业绩未达到本激励计划规定的公司层面业绩考核对应的触发值目标，故将因公司层面业绩不达标而不能归属的首次授予部分第二个归属期45名激励对象获授的162.1108万股、预留授予部分第一个归属期10名激励对象获授的77.3251万股对应限制性股票予以作废，作废数量共计239.4359万股。
2、2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，27名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的23.952万股限制性股票作废失效；预留授予的激励对象中，1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.7万股限制性股票作废失效。
3、2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，16名激励对象因离职及1名在职激励对象因主动放弃获授股份而不具备激励对象资格，该17名激励对象已获授但尚未归属的20.2007万股限制性股票作废失效；此外，17名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为B-、C+、C、C-、D，对应个人层面的归属比例分别为80%、70%、60%、50%、0%，其已获授但尚未归属的总计3.0192万股限制性股票作废失效。
综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为287.3078万股。
关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-007）。
19、《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会审议的授权，董事会认为2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量合计为142.6809万股，并为符合归属条件的62名激励对象（第一类激励对象8人、第二类激励对象54人，其中6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象）办理首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属登记相关事宜。
关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）。
20、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司董事会认为：公司向金融机构申请综合授信是为了满足公司2026年度生产经营活动和投资需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
21、《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
公司董事会认为：2026年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事周曦、李夏风、游宇对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。
22、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
公司董事会认为：2026年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。
23、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司董事会认为：此次公司董事会向股东会提请授权采用简易程序向特定对象发行股票进行融资的事项符合相关法律法规以及《公司章程》的相关要求，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-010）。
24、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
公司董事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
25、《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》
公司董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司《2026年第一季度报告》真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息全面反映出了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。
26、《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司董事会同意于2026年5月13日下午15:00在上海市浦东新区张江人工智能岛11号楼会议室召开2025年年度股东会，审议需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
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云从科技集团股份有限公司
关于2025年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》等相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，公司基于谨慎性原则对各项应收账款、存货、无形资产等资产进行全面充分的评估和分析，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。本期计提的减值准备总额为36,010.42万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：此表根据审计报告利润表中项目列示，负数表示损失
二、2025年度计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款及其他应收款的预期信用损失进行测试和估计。经测试，2025年度需计提信用减值损失金额13,586.39万元。
（二）资产减值损失
公司对存货按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备，合同资产与应收账款按相同方式计提减值，同时前期采购的部分无形资产因DeepSeek开源导致技术价值降低、集成效率低而被停用，叠加战略调整使部分固定资产闲置、可收回金额低于账面价值，共同导致相关资产减值准备计提增加。经测试，2025年度需计提资产减值损失金额共计22,424.03万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
2025年公司计提信用减值损失和资产减值损失共计人民币36,010.42万元，占公司2025年合并归母净利润的64.81%。本次计提资产减值准备事项已经审计，相关金额与2025年年度审计报告一致。
四、其他说明
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
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云从科技集团股份有限公司
关于续聘2026年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”）
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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3、诚信记录
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（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
天健会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用：财务审计费用为110万元（含子公司审计费用），内控审计费用为25万元，聘期1年。
（3）较上一期审计费用的变化情况：与2025年度基本持平。
二、拟续聘审计机构履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会于2026年4月21日召开了第三届董事会审计委员会2026年第二次会议，同意将《关于续聘2026年审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健会计师事务所具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务和内控审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，能够满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，在以往工作中能遵循独立、客观、公正、公允的原则，严格按照计划完成相关工作，执业情况良好，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所作为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度审计服务。
（三）生效日期
本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2026年4月23日
