索通发展股份有限公司
（上接493版）
本项目当前尚处于前期筹备阶段。
（三）项目市场定位及可行性分析
贵州铝业是贵州省属重要国有企业，其控股子公司贵州铝业集团双元新材料有限责任公司（以下简称“双元新材料”）在六盘水市专业从事电解铝生产及铝加工，根据《增资协议》安排，同等市场条件下，贵州铝业（含控股子公司）在贵州省内的电解铝企业生产所需预焙阳极优先从贵州索通采购。
（四）交易对方的基本情况
1.名称：贵州铝业集团有限公司
2.统一社会信用代码：915200007096698014
3.法定代表人：毛勇
4.注册资本：346,805.3008万元人民币
5.企业类型：其他有限责任公司
6.住所：贵州省贵阳市云岩区瑞金北路14号成黔大厦
7.成立时间：1998年6月30日
8.经营范围：
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；矿物洗选加工；选矿；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；货物进出口；国内贸易代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；集贸市场管理服务；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.股东情况：
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，认缴出资额230,801.8366万元，持股比例66.5508%。
贵州省产业发展有限公司，认缴出资额73,708.1281万元，持股比例21.2535%。
贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额42,295.3361万元，持股比例12.1957%。
10.最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
11.与公司的关系：贵州铝业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。贵州铝业未被列为失信被执行人，资信状况良好。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议各方
1.甲方：索通发展股份有限公司
2.乙方：贵州铝业集团有限公司
（上述甲方、乙方合称“增资方”）
（二）合作项目
详见本公告“三、投资项目基本情况”。
（三）增资扩股
本协议签署时目标公司的注册资本为200万元，增资方同意以货币资金向目标公司增资3.98亿元（其中甲方增资2.58亿元，乙方增资1.40亿元），按照约定时间和各自所持股比实缴注册资本，增资款全部计入目标公司注册资本。本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币4亿元，其中甲方认缴出资2.60亿元、乙方认缴出资1.40亿元。
增资后，各方认缴出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下表所列示：
单位：亿元
■
（四） 增资条件和增资款的缴付
除非增资方均作出书面豁免，各增资方履行增资义务，应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1.目标公司的股东作出有关同意签署本次增资的交易文件和批准本次增资的股东决定（相关文件和股东决定应符合本协议和重述的公司章程）；
2.各方已完成签署本协议、进行增资所需的内部决策及审议程序；
3.各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》以及为完成增资需要或应增资方要求签署的其他附属协议、决议/决定及其他文件。
4.本次交易已通过经营者集中反垄断审查。
5.目标公司已完成本次增资对应的注册资本工商变更登记手续。
在上述先决条件达成后，增资款按如下规则缴付：
1.第一期出资：目标公司完成注册资本工商变更登记之日起20个工作日内，甲方累计完成实缴出资6,500万元，乙方完成实缴出资3,500万元。
2.后续出资：第一期出资完成后，目标公司根据项目建设进度及运营需要，向各股东发出缴纳增资款通知，缴款通知应注明出资金额、缴付增资款的期限以及收取增资款的银行账户信息。各股东按认缴增资比例，于收到缴款通知之日起10个工作日内完成出资。
3.剩余出资：各股东按照认缴增资比例于2027年12月31日前缴足；缴款通知的发出及履行均不得超出前述2027年12月31日的期限，期限届满前未足额缴付的，未缴部分视为逾期出资。
（五） 增资后的目标公司相关约定
1.股权转让
（1）股东向股东以外的人转让其股权时，应就其股权转让事项以书面形式向其他股东方发出《股权转让通知书》并载明：拟转让股权的股权数额、转让价格与价款支付方式和期限、潜在受让方基本情况、请求其他股东答复的期限（不得少于三十日）及其他需要说明的事项。其他股东方自接到书面通知之日起在《股权转让通知书》载明的期限内未答复的，视为放弃优先购买权。未经其他股东同意，任一股东不得转让公司股权。乙方经上级有权单位批复，其持有股权可以依法在国有企业之间进行无偿划转，甲方应无条件配合且股权无偿划转的受让方享有乙方的同等权利。
（2）任何一股东方（被执行方）所持目标公司的股权如经其他股东放弃优先购买权后全部或部分被司法机关强制执行或强制转让，且其他股东方（剩余股东方）均不愿意与强制执行或强制转让后的股权继受者继续合作，剩余股东方有权选择提前终止本协议，而不受本协议和公司章程关于股东会决议通过比例的限制。
（3）任何一股东方转让目标公司股权的，由股权转让方、股权受让方及其他股东在股权转让交割前另行签署书面协议，重新明确本协议中相关义务的承担主体、履行标准及期限；未另行约定的，股权转让方仍应继续履行第（六）条项下全部义务。
2.股东和股东会
目标公司股东会由所有股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》、本协议及《公司章程》的规定行使职权。股东会会议由股东按实缴的出资比例行使表决权。
3.担保义务
公司向金融机构申请贷款的，原则上优先使用目标公司自身资产提供担保，确需股东提供担保的，公司股东在经内部决策审批同意后，按出资比例为公司提供担保。
无法提供担保的公司股东，应当在取得内部决策同意后，在股东会决议上同意其他股东（含子公司）为目标公司提供担保，以及同意目标公司基于对等原则向担保方（含子公司）提供等额的担保。
4.董事会
公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三名，乙方委派二名。董事会设董事长一人，经理任公司法定代表人，董事长由董事会从甲方委派的董事中选举产生。
5.审计委员会
董事会设立审计委员会，公司不设监事及监事会，按照《公司法》规定，由审计委员会行使监事会的职权。审计委员会成员由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；审计委员会主任委员从乙方委派的委员中指定。
6.经理层
公司设经理（即总经理）一名，由甲方委派，并由公司董事会聘任。公司设副经理若干名，其中乙方委派一名副经理，其他副经理由经理提名，并由公司董事会聘任。
公司设财务负责人（即财务总监）一名，由甲方委派，并由公司董事会聘任。公司设财务部，财务部负责人由乙方委派，由公司经理（即总经理）聘任。
（六）增资后义务
1.政策申请
增资方应当协助目标公司按照国家相关政策规定，争取企业所得税税收优惠政策支持；各方利用自身的技术、资源优势支持目标公司申报高新技术企业，以使目标公司获得相关税收优惠政策支持。
2.产能利用
各方一致同意，在同等市场条件下，乙方（含控股子公司）在贵州省内的电解铝企业生产所需预焙阳极优先从目标公司采购。乙方（含控股子公司）在贵州省内的电解铝生产企业生产产生的残极，在同等市场条件下，优先供应目标公司。
（七） 违约责任
1.任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方赔偿。
2.增资方应当按照缴款通知记载的期限及金额，向目标公司缴付出资。任何一方未按照缴款通知的约定向目标公司足额缴付增资款的，目标公司有权要求违约方就逾期未足额支付部分按照每日万分之五的标准支付逾期付款违约金（违约金计算起始日为缴款通知记载的缴款日期或者合同约定的起算时间、违约金计算终止日为履行之日的前一日）；未足额缴纳超过六十日的，视为放弃增资中未足额缴付部分的增资权利，违约方应无条件配合与守约方及目标公司签署调整出资金额、股权比例、董事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合目标公司完成相应的增资额实缴部分的工商变更登记。
3.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）贵州铝业是贵州省属重要国有企业，贵州铝业的子公司双元新材料在六盘水市专业从事电解铝生产及铝加工；通过与贵州铝业的合资，有利于进一步扩大公司在预焙阳极市场的产能，从原料采购、生产工艺和管理等多方面保证预焙阳极产品质量的稳定，增强公司对西南市场其他铝厂的辐射效应，提升公司经营业绩；
（二）本项目建成后，可与云南索通云铝炭材料有限公司等公司控股子公司形成协同效应，进一步降低目标公司的采购费用及管理成本。
六、对外投资的风险提示
（一）本项目的主要客户为贵州铝业下属电解铝生产企业及周边电解铝企业，如客户需求发生变化，本项目将存在不能按计划推进的风险；
（二）本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。
（三）本项目所需环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。
（四）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，强化对外投资及管理运营的全过程监督与管控，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-023
索通发展股份有限公司
关于为公司及董事、高级管理人员
购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）为完善风险管理体系，降低运营风险，促使公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更加充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，拟为公司、董事和高级管理人员及相关责任主体购买责任保险。具体情况如下：
一、责任保险方案
1.投保人：索通发展股份有限公司
2.被保险人：公司、董事、高级管理人员及相关责任主体。
3.赔偿限额：10,000万元（具体以保险合同为准）。
4.保费支出：不超过30万元（具体以保险合同为准）。
5.保险期限：12个月。
二、授权事项
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理责任险投保相关事宜，包括但不限于确定相关责任主体、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘请保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
三、审议程序
2026年4月20日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》，因全体委员均为该议案的利益相关方，需回避表决。薪酬与考核委员会同意将该议案直接提交董事会审议。
2026年4月21日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》，公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避对该议案的表决。本议案将直接提交公司股东会审议。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-022
索通发展股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为客观、公允地反映索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度和2026年一季度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内的各类资产进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备。现将有关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
（一）2025年度计提资产减值准备的具体情况
1.公司2025年度应收款项计提信用减值损失526.96万元，其中：应收票据计提坏账准备8.89万元，应收账款计提坏账准备460.44万元，根据公司坏账政策对期末应收账款余额计提坏账准备，其他应收款计提坏账准备57.63万元，主要系外部往来款增加，增加坏账计提。
2.计提存货跌价准备12,850.67万元，主要系负极产品受市场价格波动及成本增加综合影响所致。
3.计提预付款项减值准备72.62万元，主要系预付货款长期未结算。
4.计提工程物资减值准备179.07万元，主要系部分工程物资因所适配的设备迭代，其使用效率低下，存在资产减值迹象，对其进行减值处理。
5.计提固定资产减值准备4,742.88万元，主要系阳极生产线焙烧炉升级改造计提减值、佛山市欣源电子股份有限公司期末资产评估减值所致。
6.计提无形资产减值准备1,818.79万元，主要系佛山市欣源电子股份有限公司期末资产评估减值所致。
（二）2026年一季度计提资产减值准备的具体情况
1.2026年一季度，计提存货跌价准备528.26万元，主要系负极产品成本高、市场价格波动所致。
2.计提应收款项坏账准备371.86万元，其中应收账款计提坏账准备409.18万元，其他应收款转回坏账准备16.15万元，应收票据转回坏账21.17万元，主要系根据公司坏账政策对期末余额计提坏账准备。
二、计提资产减值准备对公司的影响
2025年度，公司因上述事项拟计提减值准备共计20,190.99万元，计提减值准备预计将减少公司2025年度利润总额20,190.99万元。
2026年一季度，公司因上述事项拟计提减值准备共计900.12万元，预计将减少公司2026年一季度利润总额900.12万元。
目前，公司经营管理情况正常，财务状况稳健，流动性充足，本次计提减值准备后能够更加真实、公允地反映公司的财务状况。
三、履行的审议程序及相关意见
公司于2026年4月21日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交公司股东会审议。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-025
索通发展股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月15日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月15日
至2026年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2026年4月21日召开的第六届董事会第二次会议审议通过上述议案，详见公司于2026年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此外，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证信息提供的股东会“一键通”提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记材料
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间
2026年5月14日，9:00-11:30，14:00-17:30。
（三）登记地址
现场登记：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层
邮箱登记：sunstone@sun-stone.com
六、其他事项
1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧，索通发展股份有限公司
2、联系电话：0534-2148011
3、邮箱：sunstone@sun-stone.com
4、联系人：刘素宁
5、参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
索通发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。索通发展股份有限公司环境、社会和治理报告摘要
证券代码：603612 证券简称：索通发展
索通发展股份有限公司
2025年度环境、社会和治理报告摘要
第一节 重要提示
1.本摘要来自于《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》全文。
2.《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会和治理报告》已经公司董事会审议通过。
第二节 报告基本情况
1．基本信息
■
2．可持续发展治理体系
（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：
√是，该治理机构名称为董事会战略与ESG委员会、各职能部门及各经营单位 □否
（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：
√是，报告方式及频率为每年度统一报告
□否
（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：
√是，相关制度或措施为董事会是索通发展ESG相关事项的最高负责及决策机构，授权战略与ESG专门委员会制定ESG战略规划与政策，并监督ESG战略、政策和制度的执行情况，监督和评价公司ESG工作落实和完善。董事会审计委员会承接原有监事会的监督职能，持续完善风险管理与内部控制体系，建立覆盖战略、运营、财务及合规等领域的风险识别与应对机制，全面覆盖ESG风险。索通发展将低碳节能、生态环保、生产安全、产品质量、员工权益等ESG绩效指标和目标纳入高管绩效考核范围，考核结果与绩效薪酬挂钩，强化责任落实与执行监督。
□否
3．利益相关方沟通
公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：
√是
□否
■
4．双重重要性评估结果
■
注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的科技伦理、平等对待中小企业、乡村振兴议题对公司不具有重要性，已在报告中按照规定解释说明。
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-019
索通发展股份有限公司关于佛山市
欣源电子股份有限公司业绩承诺期满
资产减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份（以下简称“本次交易”或“标的资产”）。
中国证券监督管理委员会2022年12月30日印发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体、签订时间
2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
（二）业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。
（三）业绩承诺情况
乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（以下简称“累计承诺净利润数”）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算）（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的“10万吨项目”中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10万吨项目”以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
（四）利润补偿的方式及计算公式
1.若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2.各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
3.应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
《补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
4.如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5.若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
6.乙方各方之间将按照其在《补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
（六）利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
三、减值测试过程
（一）评估情况
公司委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以2025年12月31日为基准日，对欣源股份全部权益价值进行评估。
委托前，公司对银信评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
根据银信评估2026年4月21日出具的《索通发展股份有限公司因业绩补偿承诺期届满拟了解价值所涉及的佛山市欣源电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第090021号）所述，佛山市欣源电子股份有限公司股东全部权益价值于2025年12月31日的评估结果为35,800.00万元，对应94.9777%股权比例的评估价值为34,002.02万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
（二）在本次减值测试过程中，公司履行了以下程序
1.已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2.要求银信评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求银信评估在其评估报告中充分披露；
4．将本次估值结果调整后股权价值，与购买欣源股份的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
四、减值测试结论
经测试，截至2025年12月31日，标的资产评估价值为34,002.02万元，相比收购时标的资产的交易价格113,973.28万元，发生减值79,971.26万元。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-017
索通发展股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，于2026年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈2025年年度报告〉全文及摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年年度报告》及《索通发展股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议并通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议并通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
（四）审议并通过《关于〈独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议并通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议并通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过《关于〈2025年度总裁工作报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）审议并通过《关于〈会计师事务所2025年度履职情况评估报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
（九）审议并通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
（十）审议并通过《关于〈2025年度财务决算报告〉及〈2026年度财务预算报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十一）审议并通过《关于2025年度利润分配方案的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议并通过《关于2025年度董事薪酬的议案》。
表决结果：
■
根据公司经营状况及对2025年度董事履职情况的考核，对2025年度董事的薪酬确认如下：
■
注：1.公司于2024年12月23日召开的第五届董事会第十七次会议聘任郎静女士为公司总裁，于2025年1月8日召开的2025年第一次临时股东大会选举郎静女士为公司董事。2.张金昌先生因任职单位兼职管理需要，于2025年3月26日不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务。公司于2025年3月26日召开的2025年第二次临时股东会选举张红女士为公司第五届董事会独立董事。
董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2025年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、需个人承担的各项保险费和公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议并通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：
■
根据公司经营状况及对2025年度高级管理人员履职情况的考核，对2025年度高级管理人员的薪酬确认如下：
■
注：公司董事会、总裁郎静女士为更好地履行职责，于2025年3月10日辞任公司财务总监职务。公司于2025年3月10日召开的第五届董事会第十八次会议聘任章夏威女士担任公司财务总监。
上述薪酬为2025年度高级管理人员在任职期间从公司获取的薪酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、需个人承担的各项保险费和公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十四）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的公告》。
（十五）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺实现情况、补偿方案及致歉的公告》。
（十六）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺实现情况、补偿方案及致歉的公告》。
（十七）审议并通过《关于〈2025年度环境、社会及治理报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度环境、社会及治理报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十八）审议并通过《关于2026年度融资计划及相关授权的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司及子公司拟与金融机构在其核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资产类贷款、股权融资类贷款、流动资金类贷款、以及保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、订单融资、供应链金融、融资租赁等各类融资性合同，具体事项依照合同约定执行。
公司及全资、控股子公司合计各类融资总金额不超过140亿元，其中公司非固定资产类融资总金额不超过15亿元人民币或相应外币，并可以自有资产进行抵押、质押等形式的担保。
本议案所指融资总金额不包括保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额根据各家银行提供授信额度及相关合同由公司及子公司自行使用。
上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，由公司法定代表人负责办理并签署所有相关法律文书。
为便于公司2027年度融资工作的开展，授权有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议之日止。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议并通过《关于2026年度新增对外担保额度及相关授权的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2026年度新增担保额度预计及相关授权的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议并通过《关于2026年度对外捐赠计划的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司2026年度向社会捐赠不超过人民币1,000万元，提请股东会授权董事会并转授权公司总裁及其授权人士负责具体实施，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（二十二）审议并通过《关于制定〈索通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议《关于2026年公司董事、高级人员薪酬方案的议案》。
23.1 2026年董事薪酬方案
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。
因公司董事会薪酬与考核委员会委员及董事均属于该子议案的利益相关方，回避对该子议案的表决。该项子议案将直接提交公司股东会审议。
23.2 2026年高级管理人员薪酬方案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
董事郎静、刘瑞、范本勇兼任公司高级管理人员，属于该子议案的利益相关方，回避对该子议案的表决。该项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
为进一步规范董事、高级管理人员的薪酬管理，构建全方位、多层次的激励与约束机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际情况，制定了董事、高级管理人员的薪酬方案。
1.适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理人员。
2.适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
3.薪酬方案
（1）2026年董事薪酬方案
公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。
公司非独立董事（含职工代表董事）的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬为与公司业绩挂钩的薪酬，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
①基本薪酬：根据职务、岗位、重要性等确定，按月发放。
②绩效薪酬：与公司2026年度经营业绩、相关重要管理事项及个人绩效目标完成情况相匹配，保留一定比例的绩效薪酬在完成绩效评价及披露年度报告后发放，多退少补。
（2）2026年高级管理人员薪酬方案
高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬为与公司业绩挂钩的薪酬，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
①基本薪酬：根据职务、岗位、重要性等确定，按月发放。
②绩效薪酬：与公司2026年度经营业绩、相关重要管理事项及个人绩效目标完成情况相匹配，保留一定比例的绩效薪酬在完成绩效评价及披露年度报告后发放，多退少补。
4.其他规定
（1）上述薪酬均为税前金额，应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。公司董事、高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（2）除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规，视公司经营情况另行确定。
《2026年董事薪酬方案》尚需提交公司股东会审议。《2026年高级管理人员薪酬方案》将向股东会说明。
（二十四）审议并通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十五）审议并通过《关于制定〈索通发展股份有限公司核心员工项目跟投管理办法〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》。
（二十六）审议并通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》。
因公司董事会薪酬与考核委员会委员、全体董事均为该议案的利益相关方，回避对该议案的表决。该议案将直接提交公司股东会审议。
（二十七）审议并通过《关于投资建设年产30万吨预焙阳极项目暨签署〈增资协议〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于投资建设年产30万吨预焙阳极项目暨签署〈增资协议〉的公告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二十八）审议并通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二十九）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-020
索通发展股份有限公司
关于佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺实现情况、补偿方案
及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据上海证券交易所相关规定，现将并购标的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）业绩承诺期2023-2025年度的业绩承诺实现情况、补偿方案说明如下：
一、基本情况
公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的欣源股份94.9777%股份（以下简称“本次交易”或“标的资产”）。
中国证券监督管理委员会2022年12月30日印发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体、签订时间
2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
（二）业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。
（三）业绩承诺情况
乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（以下简称“累计承诺净利润数”）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算）（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的“10万吨项目”中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10万吨项目”以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
（四）差异情况的确定
各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与《补偿协议》约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1.若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2.各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
3.应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
《补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
4.如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5.若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
6.乙方各方之间将按照其在《补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
（六）关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
（七）利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度、2024年度、2025年度《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告（合并）》，欣源股份2023-2025年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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四、未完成业绩承诺的主要原因
业绩承诺期内，业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，市场竞争激烈，产品价格大幅下降，毛利率显著下行，行业整体盈利能力大幅下滑。尽管2025年行业逐步迎来复苏，供需关系有所改善，价格趋于企稳，但行业整体盈利能力偏弱的状况未得到根本改变。
受上述行业因素影响，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，整体产能利用率低于预期，进而导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。
五、回购注销业绩承诺方所持股票情况
因欣源股份2023年度已实现净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务，业绩承诺方以通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》。公司以人民币1元的总价格对业绩承诺方持有的公司42,741,705股股份（按发行价17.26元/股计算，对应价值737,721,828.30元）进行回购并于2024年12月全部予以注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2024-043）、《索通发展股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-085）。
六、业绩补偿方案
根据《补偿协议》，业绩承诺方应向公司补偿金额为1,139,732,770.00元，截至目前业绩承诺方已经赔偿通过本次交易取得的全部公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算，对应价值737,721,828.30元），剩余应补偿金额为402,010,941.70元；此外，公司2023年6月15日（除权除息日）向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），业绩承诺方获取分红金额为17,524,099.05元，应当予以返还。
综上所述，于2025年12月31日，业绩承诺方应向公司补偿现金及退回分红款金额共计419,535,040.75元。
七、已采取的仲裁及财产保全措施
公司结合标的资产在业绩承诺期内的业绩实现情况，为保障后续业绩补偿债权实现，降低《补偿协议》的履约风险，保护上市公司及投资者利益，公司已向北京仲裁委员会（以下简称“北京仲裁委”）提交了仲裁申请书，请求裁决业绩承诺方薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰共同连带向公司支付利润补偿款402,010,941.70元、退回分红款17,524,099.05元、已发生的维权费用1,234,302.56元，以上请求款项共计420,769,343.31元；同时请求裁决被申请人承担本案仲裁费。
为保证仲裁事项的顺利执行，切实维护公司的合法权益，公司根据《民事诉讼法》的有关规定，在仲裁受理后，及时向广东省佛山市南海区人民法院、佛山市禅城区人民法院、察哈尔右翼后旗人民法院、呼和浩特市新城区人民法院申请对薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰的财产采取保全措施，请求依法查封、扣押、冻结其名下存款、房产、股份或其他财产。法院认为公司的申请符合法律规定的仲裁程序中的财产保全条件，对公司的保全请求应予准许。公司已于近日收到上述法院出具的裁定书及保全结果通知书。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于业绩补偿事项提起仲裁暨财产保全的公告》（公告编号：2026-016）。
鉴于该仲裁案件尚未开庭审理，后续审理结果及对公司的影响尚存在不确定性，公司将密切关注进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：业绩承诺资产2023至2025年度累计合计实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-30,806.76万元，未能实现业绩承诺。
独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，按照《补偿协议》约定，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
九、致歉声明及后续措施
对于标的资产在业绩承诺期未能实现业绩承诺事项，董事长郎光辉先生、总裁郎静女士代表公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将积极督促业绩承诺各方履行《补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-018
索通发展股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配金额：每股派发现金红利0.12元（含税）。
● 本次利润分配将向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东派发现金红利。截至本公告披露日，公司总股本为498,104,459股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份2,700,000股后，可参与分红的股份基数为495,404,459股。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 本次利润分配方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,092,484,633.65元。为进一步落实监管机构关于上市公司现金分红的政策，在充分考虑股东回报需求、可持续发展等因素的基础上，使股东分享经营成果，公司根据目前的资金状况，并经董事会决议，拟定2025年度的利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。截至目前，公司总股本为498,104,459股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份2,700,000股后，可参与分红的股份基数为495,404,459股，以此计算共计派发现金股利59,448,535.08元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配除派发现金红利外，不送红股，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
此外，公司于2025年8月19日召开的第五届董事会第二十一次会议、于2025年9月5日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，并于2025年9月26日实施了本次权益分派，具体为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东（不含回购专用证券账户）每10股派发现金股利2.10元（含税），共计派发现金股利104,034,936.39元（含税）。
综上，2025年度公司预计派发现金分红总额为163,483,471.47元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为21.90%。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
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三、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润746,663,232.66元，拟分配的现金红利总额为163,483,471.47元（含2025年度中期已分配的现金红利），低于2025年度归属于上市公司股东净利润的30%，具体原因说明如下。
1.公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司主营业务为预焙阳极、锂电池负极材料、薄膜电容器的研发、生产及销售。中国是世界最大的原铝及预焙阳极生产国，产品不仅供应国内市场，同时大量销往国外。伴随着行业“碳达峰、碳中和”逐步推进，预焙阳极行业正在加速完成新旧产能转换和低碳绿色转型升级，以适应全球经济发展的新趋势和国家对于碳减排目标的战略要求。同时，随着全球铝工业规模不断扩大，其对预焙阳极质量和供应的稳定性要求不断提高，使行业向技术领先、实力雄厚的规模化预焙阳极生产企业集中，原铝生产企业更倾向于采用商用配套的方式，解决预焙阳极的供给。目前国内电解铝行业的高景气态势与产能天花板限制，有力地推动了企业在国外布局电解铝产能的步伐，而贸易关税所带来的风险，则进一步加速了海外电解铝产能的发展进程，随着海外电解铝投资进程不断提速，海外预焙阳极市场需求增长，中国预焙阳极产能出海浪潮即将开启。
在“碳达峰、碳中和”背景下，公司以“全球一流的绿碳科技材料企业”为使命，由过去的“C+战略”进一步升维至“科技索通”战略，贯彻“双驱两翼、科技领先、效率驱动、全球突破”的四大战略主轴，构筑具有索通特色的竞争力体系。公司主要采用和下游优质客户合资建厂模式，充分发挥公司质量、成本管控优势，满足全球优质客户预焙阳极保障供应需求。
2025年度公司盈利水平同比改善，实现营业收入1,769,265.40万元，归属于上市公司股东的净利润74,666.32万元，经营活动产生的现金流量净额71,187.52万元；总资产1,874,594.81万元，总负债1,136,419.17万元，归属于上市公司股东的净资产570,458.85万元；实现基本每股收益1.51元/股。
根据公司整体发展规划，为持续扩大规模优势、深度响应客户需求，公司将有序推进产能布局。同时，伴随业务规模持续拓展，公司流动资金需求相应增加。公司将根据业务发展需要合理安排资金开支，进一步优化资金使用，统筹资金调度，提高资金使用效率，支持公司健康、稳定、持续发展。
2.上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
目前公司广西年产60万吨预焙阳极项目已进入试生产阶段，营运资金需求大量增加；同时，江苏索通32万吨铝用预焙阳极、山西20万吨预焙阳极项目、阿联酋30万吨预焙阳极项目均在办理项目建设前置审批手续，择机启动项目建设。鉴于上述项目及各项业务发展对资金的需求较大，为提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司按照《公司章程》的相关规定制定了本次利润分配方案。
对截至2025年底的留存未分配利润，公司将根据发展战略、经营计划用于日常生产经营、重大项目支出、研发投入、预防重大风险等，以保障公司的正常生产经营和业务持续发展，增强公司风险应对能力。
3.公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司将在年度股东会股权登记日之前召开业绩说明会，就现金分红情况与投资者进行沟通与交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利，单独统计并公告中小股东对本次利润分配事项的投票结果。
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司董事会综合考虑公司的发展、经营情况、行业状况及未来可能的资金需求，兼顾公司股东短期现金分红回报，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度，制订了较为审慎、稳健的利润分配方案。
公司将聚焦主业，加快重点项目建设与产能释放，努力提升经营业绩和经营质量。同时，严格按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，结合公司经营业绩、行业周期与发展阶段，制定更科学合理的分红方案，兼顾股东短期收益与公司长期发展，努力提升投资者回报水平，与股东共享公司成长和发展成果。
四、公司履行的决策程序
公司于2026年4月21日召开的第六届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，本方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，是贯彻落实公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的重要举措。董事会同意将该议案提交公司股东会审议。
五、相关风险提示
公司2025年度利润分配方案的制定，充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营活动产生重大影响。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026年4月23日
