王府井集团股份有限公司
（上接417版）
公司将把规范治理作为2026年的工作重点，坚持顶层设计“一张网”，明晰集团整体治理架构和管理框架，提高决策效率；制度体系“一把尺”，以章程为核心，构建整合制度框架，实施分层分类合规管理；授权管理“一清单”，规范董事会授权管理，明确管理清单和董事会授权清单，清晰权责界限，实现统放结合。在取消监事会的基础上，进一步厘清董事会审计委员会、管理层及内部审计的职责边界，确保监督职能有效发挥，并及时完成配套制度的修订完善。
四、压实责任，强化关键少数担当
公司高度重视董事、高级管理人员等“关键少数”的引领作用，始终将其规范履职作为公司治理与合规管理的核心抓手，持续推动“关键少数”增强法治意识和投资者保护意识。一方面，公司通过及时传达最新监管动态与市场动向，常态化组织开展监管政策专题培训，不断提升“关键少数”的自律意识和履职能力，为公司规范运作提供坚实保障。另一方面，公司结合有关法律法规最新要求，制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，明确高管薪酬与公司经营业绩的挂钩机制，并建立绩效薪酬追索扣回机制，明确触发条件与执行流程；同时，制定《董事及高级管理人员离职管理制度》，规范离职程序与相关责任；修订《董事及高级管理人员持股变动管理办法》，强化持股行为管理，进一步健全激励约束机制。上述制度系统压实了“关键少数”的履职责任，推动形成权责清晰、激励约束并重的治理格局，为提升公司治理水平、强化合规运作及保障投资者合法权益奠定了坚实的制度基础。
五、共享成果，提升投资者回报
公司严格执行未来三年股东分红回报规划，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，持续以现金分红方式回报投资者，确保分红比例的稳定性与可持续性，有效提升投资者长期信心，切实维护公司价值及全体股东权益。
六、增进互信，加强投资者沟通
公司将常态化开展高质量投资者关系管理。在定期报告披露后召开业绩说明会，加强与投资者的沟通。探索举办线下交流活动，邀请投资者代表实地调研调改门店或新项目，管理层现场讲解调改逻辑、展示新场景与新数据，实现公司与资本市场的价值共鸣。
七、持续评估优化方案
公司将继续严格执行“提质增效重回报”行动方案，并持续评估方案的具体举措，及时履行信息披露义务。通过不断提升核心竞争力，以良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者，与投资者共享经营发展成果，维护公司良好的资本市场形象。
本方案所涉及的公司规划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－018
王府井集团股份有限公司
关于董事薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立和完善有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平等因素，制定了董事薪酬方案，具体情况如下：
一、适用范围
公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。
二、适用期限
自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
1.非独立董事
在公司任职的非独立董事和职工董事，按照公司的薪酬管理办法，根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴。
未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2.独立董事
独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴标准为人民币12万元/人/年（含税），按月度平均发放。
四、其他
1.公司发放的薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。
2.担任公司高级管理人员的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。
3.本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
五、审议程序
1.董事会薪酬与考核委员会审议情况
2026年4月17日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于董事薪酬的方案》，全体委员对本议案回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。
2.董事会审议情况
2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议了《关于董事薪酬的方案》，全体董事对本议案回避表决，同意将相关议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－017
王府井集团股份有限公司
关于授权使用闲置自有资金购买结构性存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 授权金额：单日结构性存款余额不超过20亿元人民币，在总额上限中进行滚动使用。
● 授权有效期：自董事会审议通过之日起12个月。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。
一、本次授权购买结构性存款概况
（一）购买结构性存款的目的
为提高资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在确保公司资金安全性、流动性的基础上实现保值增值，公司拟购买银行发行有保本约定的结构性存款产品。
（二）投资金额
董事会授权管理层使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金购买银行结构性存款产品，即单日结构性存款余额不超过20亿元人民币，该授权金额是在总额上限中进行滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起12个月。
截至2025年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产193.84亿元，以计划购买结构性存款的金额上限20亿元计算，占归属于上市公司股东的净资产的比例为10.32%，不会对公司日常经营产生不利影响。
（三）投资品种
公司拟购买结构性存款产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的商业银行。鉴于结构性存款自身具有安全性高，流动性好，低风险的特点，本次授权购买结构性存款事项总体风险可控。
（四）授权期限
本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月有效。
（五）资金来源
拟购买结构性存款的资金全部来源于公司、全资及控股子公司的自有资金。
本次使用闲置自有资金购买结构性存款事项不构成关联交易。
二、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
虽然公司本次拟使用闲置自有资金购买的是安全性高、低风险、流动性好的结构性存款产品，但受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。
（二）风险防控措施
1.公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款，不得进行证券投资等其他对外投资行为；
2.公司将选取能够提供保本承诺的发行主体，确保风险在公司的可控范围之内；
3.公司独立董事、审计委员会、内部审计部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分暂时闲置自有资金购买银行结构性存款产品是在不影响公司正常经营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，对公司未来的财务状况和现金流量不会造成重大影响，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、审议决策程序
本事项经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－015
王府井集团股份有限公司
关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目
并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次拟终止的募集资金投资项目名称：北京法雅商贸新开店铺建设项目
● 拟终止的募集资金投资项目尚未投入金额：10,805.88万元
● 终止后募集资金使用计划：本次募集资金投资项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入
● 本次拟延期的募集资金投资项目名称：门店优化改造项目
● 延期后预计达到可使用状态日期：西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。
● 本事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》。经公司审慎研究，拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目。项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。同时，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将门店优化改造项目中西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，本事项尚需提请公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元，募集资金净额为3,717,256,771.68元。上述募集资金已于2021年12月汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的募集资金专项账户，账号为0200000729200123652。同月公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2024年12月，公司在北京银行股份有限公司北洼路支行开立了账号为20000011775400171611412的募集资金专项账户，并与北京银行股份有限公司中关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2025年2月，公司在华夏银行股份有限公司北京光华支行开立了账号为10262000001075001的募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2025年11月，公司之分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场在中国工商银行股份有限公司北京西单支行开立了账号为0200210319200216780的募集资金专项账户，专项用于支付西单商场优化改造项目支出，公司及分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场与中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司与中信建投证券及相关商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
上述事项已公告，详见公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。
■
二、本次延期的募投项目情况
（一）部分募投项目延期的情况及原因
1.拟延期募投项目的基本情况
为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对西单商场西单店及天津新燕莎奥特莱斯店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。
2.本次募投项目延期的情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将门店优化改造项目中西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。
上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效用。
3.募投项目延期的原因
（1）西单商场西单店优化改造项目延期的原因
鉴于西单商场设计方案为了适应市场变化和经营需求进行了多轮优化调整，此举拉长了整体设计周期；项目内公共电力设施的迁改及增容工程协调难度大、审批流程繁琐，严重制约了施工进度；项目地处核心区，管控标准严格，同时需满足绿色建筑三星及智慧化建设等高规格要求，导致前期审批复杂且周期较长；此外，历史遗留的共有产权问题使得与相关方的谈判长期僵持，影响了后续报审工作等因素，综合导致项目工期较原计划有所延长。
（2）天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目调整实施周期的原因
近年来，奥特莱斯业态正处于快速增长期，市场需求旺盛。为了抓住这一市场机遇，减少大规模集中施工改造对门店正常销售节奏的冲击，最大化公司及门店的经营效益，公司经审慎评估，在保证项目持续投入的前提下，出于平衡短期利益与长期发展的目的，拟将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期进行调整，优先保障门店正常运营，实现经营效益的最大化。
（二）对天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目可行性的重新论证
根据有关法律法规要求，公司对天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
1.项目实施的可行性
（1）项目具备良好的运营基础与品牌资源
天津新燕莎奥特莱斯店自2013年开业以来，已稳健运营十余年，积累了丰富的经营管理经验和稳定的客群基础，目前项目由公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营。近年来，公司充分发挥多业态、多品牌的渠道优势和商品整合能力，对项目品牌、环境、基础设施等进行了改造提升，整体销售规模、客流量、会员数量均创历史新高。经过前期的培育运营，项目积累了深厚的品牌资源和优质的供应商合作网络，为本次对项目进行新一轮的改造提升提供了得天独厚的硬件和软件双重保障，同时有利于稳定和进一步提升项目业绩，提升顾客满意度和复购意愿，为项目积累长期稳定的客群资源。
（2）行业升级经验成熟，改造路径清晰
当前，奥特莱斯行业仍处于快速扩张期，竞争压力凸显，项目更需精准定位，存量项目进入提质发展的新周期，头部运营商均在持续推进品牌焕新、空间优化和硬件升级，实现从“折扣卖场”向“奥莱+”的转型，行业内对于奥特莱斯项目的升级改造已形成成熟标准化的方法论。通过对基础设施、设备系统的优化更新，可降低日常运维成本，提升管理效率；同时，空间价值的提升也将带动租金议价能力和整体坪效的提升，从成本端和收益端共同发力，夯实项目的长期盈利基础，确保业绩的稳定增长。
结合公司过往已实施的阶段性改造经验，天津新燕莎奥特莱斯店当前的升级路径不仅方向明确、方案可行，更具备可落地、可测算、可复盘的完整实施路径，风险可控。
2.项目实施的必要性
（1）适应消费升级趋势，提升项目竞争力的必然要求
随着消费客群迭代和消费行为改变，消费者对购物环境、体验场景、服务品质提出了更高要求。奥特莱斯已从单一的“名品折扣卖场”向“奥莱+”转变，全部依靠零售已难以维持竞争优势。项目自开业至今已逾十年，部分基础设施、装潢设备及空间布局亟待更新，因此，顺应消费升级趋势，提升核心竞争力是项目长远发展的必然选择，亦是主动拥抱消费变局、重塑品牌价值、在区域商业竞争中确立差异化优势的关键一步。本次优化改造以满足消费者对高品质购物体验的需求为目标，改造完成后预计可有效提升项目的吸引力和竞争力。
（2）原有设施老化，运营效能亟待提升
项目建筑及配套设施使用多年，部分区域存在动线复杂、外立面陈旧、屋顶防水破损、景观灯光照明度不足等问题。这些硬件短板对运营效率、顾客体验和商业活动开展形成制约。通过系统性优化改造，可有效改善商业环境，提升运营效能，降低长期维护成本，实现可持续发展。
3.项目预计收益
本项目建设完成后，将改善天津新燕莎奥特莱斯店的经营环境和软硬件设施，提升消费者的购物体验，对相关门店的经营成果产生积极影响，其产生的增量经济效益无法直接准确测算。
4.重新论证的结论
经重新论证，公司认为天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目符合公司长期发展战略及消费变化趋势，项目投资的必要性与可行性未发生重大变化，公司将继续实施上述项目。
三、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
（一）拟终止募投项目的情况
1.项目名称：北京法雅商贸新开店铺建设项目
2.项目实施主体：法雅商贸
3.法雅商贸及新开店铺建设项目概况：法雅商贸是公司旗下一家集形象店与运动卖场、批发与零售、线上与线下、物流与配送、市场拓展于一体的国际运动品牌代理专营专卖实体企业。目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。截至2025年末，共拥有店铺300家，其中自营店铺108家，加盟店铺 190家，卖场2家。为提升业务规模和盈利能力，法雅商贸拟自2021年起在华北区域新开设运动品牌专业店合计40家，总面积约30,600平方米。为支持其发展，公司将其新开店铺建设作为募投项目，该项目总投资金额为74,972.00万元，拟使用募集资金15,100.00万元，全部用于新开门店装修，项目原建设周期36个月。
4.项目建设周期变更情况：为了适应消费者消费习惯的深刻变革以及快速变化的市场环境，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做好经营工作，导致项目投入产出时间延长。经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司将北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。
5.项目募集资金使用情况：
截至2025年12月31日，北京法雅商贸新开店铺建设项目的资金使用情况如下：
单位（万元）
■
（二）本次拟终止募投项目的原因
北京法雅商贸新开店铺建设项目初衷系通过新增线下门店拓展市场、提升品牌影响力。但在项目推进过程中，零售业环境已发生显著变化。随着消费者消费观念快速变化，零售行业已进入存量转型的阵痛期，行业盈利难度不断加大，即时零售等新兴业态快速崛起，线上线下融合进一步加深，导致法雅商贸新开店铺建设项目实施面临多重阻力，市场不确定性显著提升。
鉴于当前行业格局已发生重大变化，消费需求、业态模式持续迭代，导致法雅商贸新开门店建设项目投资回收期延长，也与公司当前聚焦现有门店提质增效、优化资源配置的经营战略不符。基于上述情况，公司拟适度缩减法雅商贸线下店铺建设规模，并加快线上业务发展，以顺应市场变化、降低经营风险。
经公司认真研究，本着审慎使用募集资金的原则，以及切实保护公司及全体投资者利益的目的，拟终止募集资金对该项目的继续投入，降低募集资金投资风险。
（三）剩余募集资金使用计划
上述项目终止实施后，尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，公司将按照相关规定做好募集资金的管理。后续公司将根据战略规划及业务发展需求科学、审慎选择具有较好市场前景和盈利能力的新投资项目，并做好新投资项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，同时严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行审议程序和信息披露义务。
（四）法雅商贸下一步资金使用方向
法雅商贸是公司专业店业态的重要组成部分，后续公司一方面将持续优化与提升法雅商贸现有门店网络的运营效率与盈利能力，通过精细化运营、供应链优化与场景体验升级，巩固线下基本盘，打造更具韧性的实体零售体系；另一方面，加速推进法雅商贸线上零售网络的搭建与迭代，通过强化数字化运营、会员深度互联以及线上线下融合体验，使法雅商贸更灵活、更广泛地触达与服务消费者，为未来的可持续拓展奠定更坚实的基础。
四、部分募投项目延期或终止实施对公司经营的影响
（一）部分募投项目延期对公司的影响
本次对西单商场优化改造项目延期以及调整天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目实施周期是公司根据上述项目的实际实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响；同时本次调整符合有关法律法规关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（二）终止实施北京法雅商贸新开店铺建设项目对公司的影响
本次终止实施北京法雅商贸新开店铺建设项目，是公司综合考虑募投项目的实际实施情况、当前行业形势、市场环境及公司业务发展规划等因素后作出的审慎决策，旨在保护公司及全体投资者利益，防范投资风险，保障募集资金安全，不存在变相改变募集资金投资用途或者损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，项目终止实施不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。上述项目终止后，尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，切实加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
2026年4月17日，公司召开第十二届董事会审计委员会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项，符合有关法律法规的相关规定，有利于保障项目实施的合理性与科学性，提高募集资金使用效率，切实防范投资风险、保障募集资金安全，符合公司长期发展需要及整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》，董事会认为：公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项，是公司根据项目实施的实际情况结合市场与环境变化，以审慎和效益最大化为原则作出的决定，有利于保障项目实施的科学性和合理性，进一步提高募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要和长期利益；有利于保护公司及全体投资者利益、防范投资风险、保障募集资金安全，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，终止后尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，公司将严格遵守相关法律法规，切实加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。相关审议和决策程序依法合规，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定；前述事项符合公司长期发展需要及整体利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项无异议。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2026-014
王府井集团股份有限公司
关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元，募集资金净额为3,717,256,771.68元。
截止报告期末，公司募集资金账户余额为149,716.38万元（含利息及尚在存续期的现金管理产品）。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
■
二、募集资金管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年12月汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的募集资金专项账户，账号为0200000729200123652。2021年12月，公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2024年12月，公司在北京银行股份有限公司北洼路支行开立了账号为20000011775400171611412的募集资金专项账户，并与北京银行股份有限公司中关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2025年2月，公司在华夏银行股份有限公司北京光华支行开立了账号为10262000001075001的募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2025年11月，公司之分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场在中国工商银行股份有限公司北京西单支行开立了账号为0200210319200216780的募集资金专项账户，专项用于支付西单商场优化改造项目支出，公司及分公司王府井集团股份有限公司北京西单商场与中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司与中信建投证券及相关商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
上述事项已公告，详见公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的上的相关公告。
截至2025年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
■
注：募集资金专项账户期末余额不包含已购买但尚未到期的结构性存款、大额存单产品金额
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司严格按照《王府井募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用募集资金9,187.39万元，其中门店数字化转型与信息系统改造升级项目使用募集资金5,035.32万元，门店优化改造项目使用募集资金3,458.25万元，北京法雅商贸新开店铺建设项目使用募集资金693.83万元。
报告期内，公司持续推进数字化建设，百购新零售系统完成一期建设目标，完成13家门店的系统切换，其中北京区10家门店实现系统全面整合及无缝切换，部署24家门店数电发票平台上线，并实现数电发票平台与百购新零售系统、原业务系统的对接，有效降低税务风险。此外，公司着力提升专业工作信息化水平，年内持续推进物业数字化管控，智慧物业管理平台已上线72家门店，全部完成设备设施填报及日常各项巡检工作，实现数字化高效协同管理。
报告期内，公司全面推进西单商场改建项目报规报建工作，目前项目已取得《立项核准批复》，完成“多规合一”初审意见及电力工程建设规划许可证，南楼已基本完成地上建筑物拆除及场地平整工作。报告期内，公司持续推进天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目，继续按照年度工程改造计划开展工作，目前已完成消防系统改造、喷泉改造、景观改造等工作。后续公司将在优先保障项目收益的情况下，继续逐步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目。
报告期内，为应对市场环境变化，公司审慎推进法雅商贸新开店铺建设项目，同时主动优化自营业务策略，调整法雅商贸线上线下渠道布局，将重心聚焦于提升现有门店的经营效率，优化管理举措，降低运营成本，持续巩固经营韧性。线下提供全场景融合的服务体验，推动消费体验升级。线上多维度发力，助力经营业绩稳步改善。下一步，法雅商贸将持续优化现有门店的运营效率与盈利能力，通过精细化运营、供应链优化和场景体验升级，巩固线下基本盘，打造更具韧性的实体零售体系；同时加速线上零售网络的建设与迭代，以数字化运营、会员深度互联及线上线下融合，更灵活、更广泛地服务消费者，为未来可持续发展夯实基础。
2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案》。经公司审慎研究，认为在当前市场环境下继续投入资源进行法雅商贸新开门店建设面临的难度及不确定性显著增强，因此拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目。项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。本事项尚需提请公司2025年年度股东会审议。同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店受设计调改、电力迁改、审批要求及共有产权方谈判等多重复杂因素叠加影响，整体进度较预计有所延迟、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了减少大规模集中施工改造对门店经营产生较大影响等原因，公司将门店优化改造项目中西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。
上述事项已公告，详见公司2026年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的公告》。
募集资金使用情况详见“附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1.相关决策程序
2024年12月，经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币161,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
2025年12月，经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币152,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审核情况如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
■
2.募集资金专项账户及现金管理产品专项结算账户开立情况
根据相关授权，公司在工行金街支行开立了募集资金现金管理产品专项结算账户；在北京银行北洼路支行开立了募集资金专项账户以及现金管理产品专项结算账户；在华夏银行北京光华支行开立了募集资金专项账户；公司之分公司西单商场在工行西单支行开立了募集资金专项账户，具体情况如下：
■
3.现金管理产品有关情况
报告期内，公司单日最高现金管理产品余额为153,000万元（不含以协定存款的形式存放在募集资金账户中的暂时闲置募集资金），未超过董事会授权金额，共实现现金管理收益2,250.21万元。
上述募集资金专项账户开户事项及现金管理情况已公告，详见公司报告期内在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的相关公告。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况，详见“附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表”。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的有关情况。公司以前年度变更的募投项目本年度资金使用情况详见“附表3：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了审验，并出具了鉴证报告，认为：
王府井股份董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了王府井股份2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：王府井2025年度募集资金的存放与使用在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2025年5月修订)》等相关法律法规的要求，王府井对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在重大违法违规的情形。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
附表1： 王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：1.2021年12月15日，公司发布《王府井关于调整募集资金项目投入金额的公告》。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。
2.因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司已将该项目结项，同时鉴于通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，并将尚未投入的募集资金金额34,360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。
3.鉴于西单商场优化改造项目受设计调改、电力迁改、审批要求及共有产权方谈判等多重复杂因素叠加影响，整体进度较预计有所延迟，以及为减少大规模集中施工改造对天津新燕莎奥莱经营的影响，经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，公司已将西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2028年12月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至2027年12月。
4.受宏观环境影响，法雅商贸新开门店建设项目投资回收期延长。经公司审慎研究，认为在当前市场环境下继续投入资源进行法雅商贸新开门店建设面临的难度及不确定性显著增强，因此拟终止北京法雅商贸新开店铺建设项目。项目终止后，剩余资金将继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。本事项尚需提请公司2025年年度股东会审议。上述事项已公告，详见公司2026年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的公告》。
5.因数据四舍五入，存在分项与合计不等情况。
附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表
单位：万元
■
■
注：1.公司暂时闲置募集资金现金管理除购买上述现金管理产品外，剩余暂时闲置募集资金以协定存款的形式存放在募集资金账户中，协定存款余额根据公司募集资金的使用情况而变动，最终收益以银行结算为准。
2.截至本报告出具之日公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。
3.因数据四舍五入，存在分项与合计不等情况。
附表3：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－010
王府井集团股份有限公司
2025年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
● 公司2025年度利润分配方案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经致同会计师事务所审计，公司2025年母公司实现净利润-257,321,808.98元，(合并口径归属于上市公司净利润为-39,872,681.23元)，上年未分配利润6,908,139,009.29元，年度内派发的2024年度的普通股股利89,914,513.92元；期末可供分配利润为6,560,902,686.39元。结合公司实际经营情况，2025年度利润分配方案如下：
鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前的经营情况，同时兼顾公司的长远和可持续发展目标，结合公司未来经营发展规划和资金需求，为维护股东长远利益，保障公司长期稳定可持续发展，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2025年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份4,963,027股，累计已支付的金额为67,552,706.44元，上述金额视同现金分红。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件以及《公司章程》的相关规定，公司的利润分配应结合公司盈利情况、资金需求，并且重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展目标。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司目前的经营情况，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
■
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审计委员会召开情况
公司于2026年4月17日召开第十二届董事会审计委员会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度利润分配方案》。审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2025年度利润分配方案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划及资金需求，同意本次利润分配方案，并提交董事会审议。
（二）董事会召开情况
公司于2026年4月21日召开第十二届董事会第四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年度利润分配方案》。董事会认为：本方案符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－019
王府井集团股份有限公司
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)风险防控体系，保障董事、高级管理人员依法履职，保障公司和投资者的权益，公司拟在2026年度为公司和全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、责任保险方案
1.投保人：王府井集团股份有限公司
2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员和其他相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
3.保险费用：不超过人民币35万元/年（具体以保险合同约定为准）；
4.赔偿限额：不超过人民币15,000万元（具体以保险合同约定为准）；
5.保险期限：12个月/每期（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司董事会、并同意董事会进一步授权公司经营层，具体办理公司责任保险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司及其他相关责任人员；确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
上述授权事项经公司股东会审议通过后，董事会对公司经营层的上述授权即时生效。如市场发生变化，赔偿限额、保险费用及其他保险条款发生较大变化时，再另行提交股东会审议。
二、履行的审议程序
公司于2026年4月17日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员均为保险对象，属于利益相关方，董事会薪酬与考核委员会委员均回避表决，将该议案直接提交公司董事会审议。
公司于2026年4月21日召开第十二届董事会第四次会议，审议了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于董事会全体董事均为保险对象，属于利益相关方，董事会全体董事均回避表决，将该议案直接提交公司股东会审议。
三、对公司的影响
本次购买责任保险符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，有利于进一步优化公司风险管控体系，促进公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员合规履职，从而提升管理团队的积极性，促进公司持续、高质量发展。本次购买责任保险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2026年4月23日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－011
王府井集团股份有限公司
关于2025年度计提及核销减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四次会议审议通过了《2025年度计提和核销资产减值准备报告》，现将有关情况公告如下：
一、计提减值准备情况
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2025年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，根据测试结果，2025年度计提减值准备具体情况如下：
单位：元
■
（一）计提应收账款坏账准备情况
公司2025年度应收账款中，信用风险特征组合按照整个存续期预期信用损失率计提应收款坏账准备1,496,395.76元，其中按单项计提应收账款坏账准备1,298,305.60元、按组合计提坏账准备198,090.16元；因收回子公司前期已单项计提坏账准备的经营性收费转回坏账准备2,076,161.05元。
（二）计提其他应收款坏账准备情况
公司其他应收款中信用风险特征组合通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期按照预期信用损失率计算预期信用损失，本期计提其他应收款坏账准备8,198,219.68元，其中单项计提8,006,993.35元，按组合测算预期信用损失因应收款增加计提191,226.33元；因收回子公司前期已单项计提坏账准备的货款和经营性收费转回坏账准备405,951.87元。
（三）计提合同资产坏账准备情况
本期计提减值准备339,000元，为公司控股子公司已提供设计服务逾期未收回款项，按照预期信用损失率计提预期信用损失。
（四）计提存货跌价准备情况
公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。经测试，公司2025年度计提存货跌价准备26,393,602.50元。
（五）计提商誉减值准备情况
本次计提减值准备的商誉初始形成于2013年。2013年原北京王府井国际商业发展有限公司通过Belmont HongKong Ltd收购了在香港上市的PCD Store (Group) Limited全部股东权益，2013年6月28日完成所有股权的交割。在本次交易过程中，交易价格高于PCD Store (Group) Limited可辨认净资产的价值，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，从而在Belmont HongKong Ltd合并报表层面上形成春天资产组组合初始商誉82,803.93万元。2017年12月24日，公司向原北京王府井国际商业发展有限公司收购了Belmont HongKong Ltd后（该收购为同一控制下的收购，不形成商誉），Belmont HongKong Ltd直接成为公司的全资子公司，Belmont HongKong Ltd合并报表层面的商誉进入了公司的合并报表中。包含商誉的资产组分布于Belmont HongKong Ltd下属11家实体业务门店。
(下转420版)
