苏州国芯科技股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
(上接34版)
证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2026-021
苏州国芯科技股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月21日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月21日 14点00分
召开地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅Ⅱ
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月21日
至2026年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。公司将在2025年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2025年年度股东会会议资料》。公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在本次股东会上进行述职。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、5-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、6、8
应回避表决的关联股东名称：关联股东郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人苏州国芯联创投资管理有限公司、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决议案5、6、8；关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司回避表决议案5、8。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东会会议登记时间：2026年5月20日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。
（二）登记地点：江苏省苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼16层董事会秘书办公室。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东会。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：江苏省苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼16层董事会秘书办公室；
电话：0512-68075528
传真：0512-68096251
电子邮箱：IR@china-core.com
联系人：龚小刚
（二）本次股东会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2026年4月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州国芯科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
国泰海通证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
2025年度持续督导跟踪报告
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经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号）批复，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票6,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额为2,518,800,000.00元，扣除各项发行费用256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额为2,262,376,075.82元。本次发行证券已于2022年1月6日在上海证券交易所科创板上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年1月6日至2025年12月31日。
在2025年1月1日至2025年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年度持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
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二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）关于公司业绩亏损事项
2025年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-25,412.55万元，较上年同期扩大亏损7,353.55万元。保荐人提示投资者，受宏观经济环境、市场需求、行业周期等外部因素及公司加大研发投入、加强市场团队建设等内部因素的综合影响，公司2025年业绩仍处于亏损状态，且亏损同比未能收窄。
保荐人已在本报告之“三、重大风险事项/（一）业绩大幅下滑或亏损的风险”对相关风险进行提示，提请投资者予以关注。保荐人提请公司管理层关注业绩亏损的情况及导致相关情形的因素，积极采取有效措施加以应对，根据市场环境及企业自身情况制定合理的经营策略，加强经营管理、防范经营风险。对公司未来业绩的波动情况，公司应及时履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
2025年，公司实现销售收入53,188.19万元，实现净利润-25,412.55万元，与上年相比亏损扩大7,353.55万元，主要系公司定制量产芯片业务在2025年1月至8月受外部因素影响，生产交付周期延长，导致相关收入下滑；同时，为保持在汽车电子、量子安全、AI等领域的技术优势，公司持续保持较大规模的研发投入。公司业绩既受宏观经济环境、行业周期性的影响，也受研发投入、产品推广及下游需求变化等因素影响，如果公司研发投入未能产生预期的收益、产品推广不及预期或下游需求出现大幅下降，可能导致公司经营业绩继续下滑或亏损。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。此外，随着开源的RISC-V指令架构生态逐步成熟，越来越多公司加入基于RISC-V的CPU研发，后续公司面临市场竞争加剧的风险。
2、委托加工生产及供应商集中风险
公司的定制芯片量产服务和自主芯片及模组产品采取Fabless的运营模式，公司仅从事芯片的研发、设计和销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。尽管公司各外包环节的供应商均为知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，公司对供应商质量进行严密监控，但仍存在某一环节出现质量问题进而影响最终芯片产品可靠性与稳定性的可能。
目前公司合作的晶圆代工厂主要包括台积电、中芯国际和华虹宏力等，合作的封装测试厂主要包括华天科技、长电科技和京隆科技等。2023年、2024年和2025年，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为71.24%、84.75%和85.36%，集中度较高。如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，则将对公司产品的出货和销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和盈利能力。
3、核心技术泄密及优秀人才流失的风险
公司所处集成电路设计行业属于技术密集行业，核心技术及优秀的技术研发人才的积累是企业保持竞争优势和市场地位的关键。通过不断发展和创新，公司已积累了一系列核心技术，培养了大批优秀的技术研发人才，共同构成了公司当前竞争优势和未来竞争力的重要驱动因素。当前公司多项技术和产品仍然处于研发阶段，核心技术的保密和优秀技术研发人才的留存对公司的发展尤为重要。如果发生关键研发人才流失或核心技术泄密的情况，将会对公司的生产经营和市场竞争力产生不利影响。
4、研发失败的风险
公司的嵌入式CPU、NPU和相关领域芯片技术具有技术含量高、研发难度大、持续时间长等特点，为增强技术与产品的市场竞争力、巩固市场地位，公司在技术研发上持续进行高额投入，2025年，公司的研发费用占营业收入的比例达63.23%。集成电路行业的研发存在一定的不确定性，面临设计研发未能按预期达到公司的研发目标、研发设计成果未能达到客户的验收标准、流片失败等风险，可能影响公司的产品开发、交付进度以及客户的验收结果，从而对后续研发项目的开展和公司的持续盈利能力产生负面影响。
（三）行业风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社会发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集成电路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。
（四）宏观环境风险
1、国际贸易环境变化的风险
近年来国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是典型的全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。从供应链来看，公司部分晶圆、封测供应商系境外企业，如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采购产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。
（五）其他重大风险
截至本持续督导跟踪报告出具之日，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司10.96%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司10.36%的股权，合计控制公司21.32%股权，持股比例较低。郑茳、肖佐楠、匡启和为一致行动人关系，公司实际控制人控制的公司股权比例较低，不排除前述股东持股比例变动或实控人的一致行动关系变化而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低或一致行动人关系变化亦存在控制权发生变化的风险。
四、重大违规事项
2025年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标变动原因及合理性
2025年，公司主要会计数据如下：
单位：元
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2025年，公司主要财务指标如下：
■
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：
2025年，公司实现营业收入53,188.19万元，同比减少7.37%，主要原因是公司定制量产芯片业务在2025年1月至8月受外部因素影响，生产交付周期被迫延长，导致定制量产芯片业务收入较去年同期减少40.31%；公司自主芯片及模组产品收入增长45.74%。
2025年，归属于上市公司股东的净利润同比扩大亏损7,353.55万元，主要原因是收入下降导致毛利减少2,276.51万元；研发投入继续增加，研发费用同比增长1,328.30万元，增幅4.11%；管理费用同比增长1,303.86万元，增幅26.34%，主要系公司自有研发大楼折旧与股份支付费用增加；其他收益较上年同期增加624.83万元，同比增长40.93%；投资收益同比减少872.46万元，降幅57.57%，主要系结构性理财收益的减少；资产减值损失计提规模同比减少773.89万元，降幅35.83%，主要系计提的存货跌价准备减少。
2025年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比扩大亏损7,024.57万元。主要原因是主要原因收入下降导致毛利减少2,276.51万元；研发投入继续增加，研发费用同比增长1,328.30万元，增幅4.11%；管理费用同比增长1,303.86万元，增幅26.34%，主要系公司自有研发大楼折旧与股份支付费用增加；投资收益同比减少872.46万元，降幅57.57%，主要系结构性理财收益的减少；资产减值损失计提规模同比减少773.89万元，降幅35.83%，主要系计提的存货跌价准备减少。
2025年，经营活动产生的现金流量净额同比净流出减少5,965.10万元，主要是公司在今年的经营活动中定制量产业务中预收款项比例增多，同时在其他各项业务中公司都加强了应收款项的回收工作力度，提升应收款的周转率。
2025年，基本每股收益较上年同期下降40.00%，主要是公司本年度的净利润下降所致。
六、核心竞争力变化情况
2025年，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司作为一家Fabless模式下的轻资产企业，围绕嵌入式CPU的设计和研发业务打造自身的核心竞争力。为保障公司的持续创新能力，公司自成立以来的20余年里在产品研发、人才队伍建设、市场拓展、质量与服务、保障产业链稳定等方面持续投入，构建企业发展护城河。
七、研发投入变化及研发进展
（一）研发投入
2025年，公司研发投入情况如下：
单位：元
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2025年，公司研发费用与上年同期相比增长4.11%，主要系公司自有研发大楼折旧费用增加及限制性股票激励计划导致的股份支付费用增加。
（二）研发进展
2025年，国芯科技申请专利117项（其中发明专利117项、实用新型0项、外观专利0项）、软件著作权29项、集成电路布图10项、商用密码证书5项；授权专利34项（其中发明专利34项、实用新型0项、外观专利0项）、软件著作权29项、集成电路布图8项、商用密码证书5项。截至2025年12月31日，累计有效专利185项（其中发明专利176项、实用新型6项、外观专利3项）、累计有效软件著作权237项、有效集成电路布图48项、商用密码证书43项。
报告期内获得的知识产权列表
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八、 新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：
单位：元
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注1：2025年度现金管理的收益中包含2024年进行现金管理而于2025年度收益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额1,135,790.41元；
注2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。
（三）募集资金存放与管理情况
截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。2025年，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
十、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2025年12月31日，国芯科技控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
（一）直接持股情况
截至2025年12月31日，公司无控股股东，公司实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员直接持股情况如下：
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截至2025年12月31日，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司3,682.40万股股份，占公司总股本的10.96%。
（二）间接持股情况
截至2025年12月31日，公司董事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
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2025年，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员直接和间接持有的公司股数未发生增减变动。
（三）质押、冻结及减持情况
截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。
十二、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
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证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2026-015
苏州国芯科技股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员
薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。在审议董事薪酬议案时，公司全体董事均回避表决，相关议案将直接提交2025年年度股东会审议；在审议高级管理人员薪酬议案时，担任高级管理职务的董事已回避表决。现将薪酬方案的具体情况公告如下：
一、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
二、适用对象
公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员（公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）。
三、薪酬标准及发放方法
（一）薪酬构成
董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：
1、基本薪酬：主要依据岗位职责、行政职务、履职能力和市场薪资行情等因素综合确定。
2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩、岗位绩效考核等综合确定，进行定期考核。董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和定期绩效考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3、中长期激励收入：公司可根据相关法律法规和发展需要，通过股权、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
（二）董事薪酬方案
1、职工代表董事：其薪酬标准和绩效考核依据其所任专职岗位薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。
2、非独立董事：在公司兼任高级管理人员或其他职务的，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
3、独立董事：采取固定董事津贴，年度津贴标准为10万元/年（税前）。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其具体担任的经营管理职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
（四）其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税，统一由公司或所属子公司代扣代缴。
2、董事、高级管理人员因出席董事会及其专门委员会会议、股东会会议、独立董事专门会议以及办理公司事务所发生的差旅费、食宿费等必要费用，由公司据实承担。
3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新选举或新聘的，董事、高级管理人员薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。
四、履行的程序
（一）薪酬与考核委员会审议程序
公司于2026年4月22日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对《关于2026年度董事薪酬方案的议案》进行审议，因涉及全体委员，根据谨慎性原则，全体委员对本议案回避表决。
公司于2026年4月22日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》进行审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案回避表决。
（二）董事会审议程序
公司于2026年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司2026年度高级管理人员薪酬方案经公司第三届董事会第八次会议审议通过后生效并执行；在审议公司2026年度董事薪酬方案时，公司全体董事均回避表决，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。
综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、高级管理人员的薪酬相比，公司董事、高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2026-019
苏州国芯科技股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司及广大投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。现将有关事项公告如下：
一、保险方案情况
（一）投保人：苏州国芯科技股份有限公司；
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币5,000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准）；
（四）保险费用：不超过人民币25万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）；
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；
二、相关授权
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及后续在公司及董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
公司于2026年4月22日召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司全体董事作为被保险对象对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2026-020
苏州国芯科技股份有限公司关于
未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将有关事项公告如下：
一、情况概述
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的2025年度财务报告审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-254,125,543.99元，截至2025年12月31日，公司合并口径未分配利润为-518,614,703.03元，未弥补亏损为518,614,703.03元，实收股本为335,999,913.00元，未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
二、主要原因
近年来，公司持续处于高强度研发投入期，聚焦信创与信息安全、汽车电子与工业控制、人工智能与先进计算三大核心应用领域，重点发展汽车电子芯片、量子安全芯片和AI MCU芯片，研发费用占营业收入比例保持较高水平。同时，2025年1-8月，公司定制量产芯片业务受外部因素影响，生产周期延长导致客户交付推迟和延后，对全年经营业绩造成阶段性影响。此外，公司自有研发大楼投入使用后折旧费用增加，以及实施股权激励计划产生的股份支付费用，导致费用同比有所上升。上述因素综合导致公司近年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
为有效改善公司经营状况，公司已制定并正在实施以下措施：
（一）全力推进在手订单交付。截至2025年12月末，公司在手订单充沛，合同负债达9.27亿元。随着定制芯片业务供应链于2025年8月底恢复正常，公司正全力保障订单交付，加快收入转化。
（二）加快自主芯片业务发展。公司汽车电子芯片业务2025年收入同比增长82.32%，累计出货量突破2500万颗。公司将继续深化与比亚迪、奇瑞、吉利等头部客户的合作，推动高端MCU芯片、DSP芯片、安全气囊芯片等产品量产上量，提升高毛利率产品占比。2025年公司信创和信息安全业务收入19,539.36万元，同比增长39.38%。公司持续巩固“云-边-端”系列化信息安全芯片及模组的传统优势，加快量子/抗量子技术融合与新产品落地，推动信创和信息安全业务保持稳健发展。特别是要加快推进量子安全业务产业化落地。公司量子安全芯片及模组已实现批量出货，抗量子金融POS芯片已通过PCI PTS 7.0安全评估。公司将加快相关新产品客户导入与规模化应用，培育新的收入增长点。另外，公司将坚持以“RISC-V CPU+NPU”异构架构为核心技术路径，面向智能家电、工业控制、智能传感、AI PC、智能体、边缘设备等领域提供低功耗和高性能的自主的端侧/边缘侧AI芯片产品化解决方案，推进规模化应用。
（三）持续降本增效，提高员工工作积极性和创造性。公司将持续推进落实“提质增效重回报”专项行动和“2025年限制性股票激励计划”，加强成本管控，优化费用结构，提高员工工作积极性和创造性，提升盈利水平。公司管理层将全力以赴推进各项工作，努力改善经营状况，以良好的经营成果回报广大投资者。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2026-018
苏州国芯科技股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，现将苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由保荐人扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2025年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币0.00元，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
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注1：2025年度现金管理的收益中包含2024年进行现金管理而于2025年度收益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额1,135,790.41元；
注2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。
为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐人、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
本报告期公司不存在募集资金的实际使用情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在将募投项目资金用于先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2025年1月10日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过46,000万元人民币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
本报告期，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,000.00万元的部分超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总额的比例为27.11%。
本年度，公司将超募资金44,514.82万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2025年2月28日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”、“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”结项，并将节余募集资金2,679.13万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。
截至2025年12月31日，公司已将募投项目节余资金2,646.89万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应收供应商尚未退回项目预付款金额38.00万元，该笔应退尚未退回的项目预付款将在款项到账后直接补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况。
本报告期公司未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国芯科技董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：国芯科技2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐人对苏州国芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：《2025年度募集资金使用情况对照表》
附表2：《2025年度募集资金进行现金管理情况表》
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2026年4月24日
附表1
2025年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2
2025年度募集资金进行现金管理情况表
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