山东步长制药股份有限公司
关于拟向控股子公司增资暨控股子公司变更名称的进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-039
山东步长制药股份有限公司
关于拟向控股子公司增资暨控股子公司变更名称的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2026年4月7日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于拟向子公司增资暨变更子公司名称的议案》，公司拟与济南步长财淦商贸有限公司其他股东按照现有持股比例，按1元/股的价格以现金方式向济南步长财淦商贸有限公司合计增资300万元人民币。本次增资完成后，济南步长财淦商贸有限公司的注册资本将由100万元人民币增加至400万元人民币。具体内容详见公司2026年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟向控股子公司增资暨控股子公司变更名称的公告》（公告编号：2026-033）。
二、本次交易的进展
公司于2026年4月23日与有关各方正式签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书之补充协议（三）》（以下简称“合作协议之补充协议（三）”），现将主要内容公告如下：
（一）增资协议：
1、协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：（以下乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：房克瑞
乙方二：周彦丰
乙方三：谢继辉
乙方四：何涛
乙方五：一九二九健康科技（广州）有限公司
丙方：济南步长财淦商贸有限公司
以上各方合称“各方”，单称“一方”。
2、增资
（1）截至2026年2月28日，丙方总资产为4.1万元，总负债为14.43万元，净资产为-10.33万元。以丙方净资产值为基础并经各方友好协商，甲方、乙方各成员按照持股比例进行同比例增资，按1元/股的价格认购丙方300万元新增注册资本。
即甲方出资270万元认购丙方270万元新增注册资本，乙方一出资6万元认购丙方6万元新增注册资本，乙方二出资6万元认购丙方6万元新增注册资本，乙方三出资9万元认购丙方9万元新增注册资本，乙方四出资6万元认购丙方6万元新增注册资本，乙方五出资3万元认购丙方3万元新增注册资本。
（2）本次增资完成后，丙方的股权结构如下：
■
（3）各方同意，在本次增资的工商变更登记完成后5年内将增资款一次性或分次支付至丙方指定的银行账户。甲方、乙方增资款的资金来源均应为自筹资金，且来源合法。
3、股权交割
（1）各方同意，在本协议生效后20个工作日内，由丙方负责办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方、乙方应尽最大努力予以协助。
（2）丙方办理完成本次增资的工商变更登记并取得换发的营业执照，即视为本次增资完成。
4、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等)赔偿履约方。
5、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。
6、协议的生效与解除
（1）本协议经甲方、乙方五、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四本人签字后成立并生效。
（2）经各方一致同意可以书面方式对本协议进行修订和补充，修改及补充的内容构成本协议的组成部分。
（3）各方签署的其他任何协议有与本协议冲突的，以本协议的约定为准。
（4）各方另行签署的提交丙方登记机关等政府有关部门之用的增资协议、公司章程等文件，其内容与本协议内容约定不一致的，以本协议约定内容为准。
（二）合作协议之补充协议（三）：
1、协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：（以下乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：房克瑞
乙方二：周彦丰
乙方三：谢继辉
乙方四：何涛
乙方五：一九二九健康科技（广州）有限公司
以上各方合称“各方”，单称“一方”。
2、背景：
2025年1月7日，甲方、乙方一、乙方二签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），约定合作成立济南步长财淦商贸有限公司（以下简称“合资公司”）（以下简称“本次合作”）。
2025年7月11日，甲方以0元价格将所持有尚未实缴的合资公司1%股权转让给乙方三，相关方就该次股权转让签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之股权转让协议》《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。
2025年8月15日，甲方以0元价格将所持有尚未实缴的合资公司2%股权转让给乙方四，乙方一以0元价格将所持有尚未实缴的合资公司2%股权转让给乙方三，乙方二以0元价格将所持有尚未实缴的合资公司1%股权转让给乙方五，相关方就该次股权转让签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之股权转让协议》《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”，与《合作协议书》《补充协议一》合称为“《合作协议书》及其补充协议”）。
现根据合资公司业务发展需要，2026年4月23日，本协议各方与合资公司签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之增资协议》，甲方、乙方各成员拟按照现有持股比例同比例增资，以1元/股的价格认购合资公司300万元新增注册资本（以下简称“本次增资”）。
与此同时，合资公司的名称拟变更为“步长嘉林大健康科技(济南)有限公司”(以工商登记注册为准)。
3、补充约定：
（1）各方同意，合资公司的注册地址为“山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道世纪城路1号世纪城46幢南B1单元1710”，合资公司的名称拟变更为“步长嘉林大健康科技(济南)有限公司”(以工商登记注册为准)。乙方应负责完成合资公司更名并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法完成变更。
（2）各方确认，本次增资完成后，合资公司的注册资本由100万元增加至400万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：
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（2）合资公司的出资安排
乙方应当在本次增资完成并完成工商变更登记之日起5年内，根据合资公司经营需要同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部本次新增注册资本金。乙方应在公司董事发出付款通知后5个工作日内，完成该次实缴出资。甲方实缴出资前，乙方应已完成同比例出资。
乙方未按前款约定及时缴纳出资的，不得享有应缴未缴部分相应的股东权利及权益，包括但不限于优先认购权、分红权、选举董事相关权利等。
乙方自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。
乙方分别且连带地保证其出资均应用于合资公司及分子公司经营之用，或甲方认可的其他用途。
（3）合资公司注册资本变动及股权转让
乙方各成员分别且连带地保证，合资公司进行增资、减资、合并、分立、重组等注册资本变动事宜，均应事先取得甲方书面同意；合资公司增资的，乙方有权按照实缴出资比例享有优先认购权。
乙方各成员分别且连带地保证，乙方向除甲方之外的其他方转让合资公司股权均应事先取得甲方书面同意，且同等条件下甲方均享有优先受让权。
乙方各成员分别且连带地保证，对合资公司股权的任何处置行为，包括但不限于设置质押等权利限制，均应事先取得甲方的书面同意，否则甲方有权要求撤销该等行为。
甲方可以在合适的时机安排甲方高级管理人员及相关人员通过股权转让、增资等合法方式按照甲方跟投制度及上交所有关规定对合资公司进行跟投，乙方对此应当配合且放弃优先购买权。
（4）各方同意，合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表公司三分之二以上表决权的股东同意后方可通过，股东按实缴出资比例行使表决权。
（5）各方同意，除本协议另有约定外，本次增资完成后，甲方、乙方各成员继续按照《合作协议书》及其补充协议、附件的约定享受股东权利、承担股东义务。
4、其他条款
（1）本补充协议经甲方、乙方五法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方一、乙方二、乙方三、乙方四本人签字之日起生效。
（2）本补充协议及附件与《合作协议书》及其补充协议、附件共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其补充协议、附件与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
（3）本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其补充协议、附件的相关条款执行；《合作协议书》及其补充协议、附件仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
三、交易的目的及对上市公司的影响
本次增资有利于增强济南步长财淦商贸有限公司资金实力，进一步提升其综合竞争力，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、相关风险提示
本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年4月24日
