天融信科技集团股份有限公司2025年年度报告摘要
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-012
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）报告期主要业务或产品简介
2025年，天融信迈入第四个“十年”发展期。经过三十年创新发展，以“人工智能+”战略为引领，公司致力于成为中国领先的网络安全与智算云解决方案提供商。2025年，公司全面深化AI与网络安全的融合创新，推动云计算业务完成向智算云的战略升级，构建覆盖两大核心业务领域的产品、服务与综合解决方案体系，帮助全行业客户提升智能化安全防御水平、建设新一代智算基础设施，赋能千行百业数字化、智能化转型升级。
1、公司主营业务、主要产品及用途
公司围绕网络安全和智算云两大业务板块，提供覆盖全业务场景的产品、服务和解决方案。
1）网络安全
（1）AI应用安全
公司围绕大模型和智能体安全，发布大模型安全网关、API安全审计、大模型数据安全监测、大模型安全评估、内容智能管控、OpenClaw安全评估服务，推出大模型安全防护、大模型数据安全防护、OpenClaw安全防护等解决方案，构建起平台、主机、模型、数据到应用五层闭环安全体系，实现从模型训练、部署到应用的全周期风险管控，为智能化场景下的网络与数据安全提供全面保障。
（2）工业安全
公司推出工业防火墙、工业入侵检测、工业安全监测审计、工业态势感知、工业网闸、工业主机卫士等15款专用工业安全产品，覆盖防护、检测、审计、管理等多维安全能力，构建面向工业数字化场景的一体化安全防护体系。公司推动工业安全智能体、AI安全助手在工业企业的应用实践，在客户现有防护体系基础上，通过大小模型协同机制，实现工业全流量从网络行为到物理行为的深度解析与精准感知；公司将人工智能技术融入安全运营实践，建立引导式智能分析流程，通过事件、资产、人员多维度关联分析构建威胁图谱，实现攻击溯源、漏洞研判与半自动化应急响应，全面达成安全风险可视化与安全事件全流程协同处置。
（3）数据安全
公司率先提出“以数据为中心的安全防护体系建设”思路，推出数据库审计与防护、网络数据防泄漏、终端数据防泄漏、数据脱敏、数据库审计、数据分类分级、数据安全智能管控平台、数据备份一体机、数据安全靶场、数据安全保险、数据安全治理咨询、数据安全体系建设、数据安全合规评估等20余款数据安全类产品及服务，构建集治理、监管、技术于一体的数据全生命周期解决方案，实现数据“识别一检测一防护一响应一恢复”全生命周期的纵深防御，产品与方案在政府、运营商、金融、交通、医疗、教育、能源等行业规模化应用。在可信数据空间领域，公司通过可信接入连接器及可信服务平台等核心产品，依托智算云、隐私计算等能力，构建“可信管控一资源交互一价值创造”核心能力闭环。公司参与90项数据安全领域标准及白皮书编制，入选《可信数据空间 技术架构》技术文件和《数据服务能力评估 第2部分：评估要素》《数据服务能力评估 第3部分：实施指南》重点标准验证试点典型单位，持续巩固行业优势地位。
（4）信创安全
公司深耕国产化领域二十余年，截至报告期末，已累计发布77类350款网络安全产品型号，覆盖主流网络安全产品类别，取得3300余项兼容性认证，始终保持国产化产品品类最全、型号最多的行业领先地位。公司持续投入全栈国产化能力建设，并与商密算法、可信计算、拟态防御等技术深度融合，打造高安全、高可靠、高性能国产化产品。伴随人工智能技术全面快速发展，公司将AI技术应用于国产化产品体系，率先发布天问大模型，推出融入AI的防火墙、WEB应用防火墙、入侵检测、入侵防御、APT安全监测、数据防泄露、网络审计、API安全等系列产品，以及内置智能助手“产品小天”的数据库审计与防护、大数据分析、数据分类分级、XDR、自动化渗透测试、AI MSS等产品和服务。通过与上下游产业链的深度合作，公司产品现已全面适配主流国产化生态厂商的软硬件平台及应用，并在政府、运营商、金融、交通、医疗、教育、能源等全行业规模化落地。
2）智算云
（1）企业云
公司企业云业务覆盖智算云平台、超融合系统、桌面云系统、安全网元等多个品类，智算云平台内置异构算力调度、模型全生命周期管理、OpenClaw一键部署等能力；超融合系统集网络、计算、存储、安全、智能于一体，内置百余项可编排服务；桌面云系统采用自研分布式存储与TADP远程桌面协议，实现高清晰度、低带宽占用、强兼容体验；公司围绕企业云安全场景，推出API安全网关、容器安全、XDR等18类安全网元，为各行业客户智能化转型提供安全护航与算力支撑。
（2）一体机
公司围绕客户在等保合规与智能化转型中的核心痛点，打造等保一体机与智算一体机两大类软硬一体化产品，实现安全能力与智能算力的集约化交付。等保一体机融合公司等保建设能力与云原生安全能力，采用自研安全网元实现内核级集成，在保障高性能与高稳定的同时，提供开箱即用的等保合规能力，助力客户快速完成安全建设并实现统一安全运营。智算一体机面向大模型及智能体的基础设施建设需求，融合“智、算、存、网、安”五大能力，全面覆盖智算中心建设、大模型私有化部署与训推、智能体及知识库运营、大模型安全防护等场景，以高性能、易运维、高安全的特性，为客户提供集算力、应用、防护于一体的智算底座，显著降低大模型落地门槛。
（3）信创云
公司信创云已发布6类52款国产化产品型号，涵盖基于华为、海光、飞腾、龙芯、兆芯、摩尔线程、沐曦、天数智芯等主流国产CPU、GPU芯片的服务器及云终端，构建了“基础硬件一基础软件一云平台一应用软件一信息安全”的全栈协同体系，实现了从底层硬件到核心应用的全国产化。产品提供一云多芯、异构算力统一调度等关键能力，帮助客户安全、平滑、成本可控的完成无缝国产化替代，已在政府、医疗、教育、能源等多行业实现规模化落地。
3）公司新技术、新产品变化
AI技术深刻重塑网络安全攻防逻辑，加速推动防御能力向更主动、更智能、更高效、更精准的模式转变。报告期内，公司加快AI技术研究和应用，进一步提升网络安全、智算云产品核心竞争力。
（1）首发多款AI应用安全新品，完善安全产品体系
公司大模型安全网关产品获得首张“大模型安全防护围栏”增强级认证证书。公司率先发布大模型多模态安全网关，打造“以AI对抗AI”的主动防御新范式。产品集成涵盖文本、图片、音频、视频的全景多模态防护，提供多种编码的解码与检测、上下文语义攻击检测、合规审计与溯源能力，为客户筑牢AI应用安全防线，更成为发展AI的“通行证”。
公司发布大模型安全评估系统，针对大模型应用及智能体进行多维度风险评估，包括IT基础设施、生成内容、模型文件、API接口、部署服务等，实现模型运行环境脆弱性与生成内容合规性的全面评估。
公司推出大模型数据安全监测系统，内置合规特征库、敏感数据监测库、攻击检测库等安全知识库，深度解析网络传输、MCP、A2A等协议，实现大模型全生命周期的数据安全风险监测。
公司推出API安全审计产品，深度融合数据内容检测能力，利用数据处理引擎、实时分析算法以及智能分析技术，深入分析API传输内容，提供提示词注入攻击检测、API请求速率限制、API日志分析等能力，为各类智能体构建稳定、可靠的安全防护屏障。
公司发布内容智能管控产品，以“AI内核+边缘架构”构建起全流程智能防护体系，集成人工智能算法与边缘计算能力，实时监测并分析视频、图片及文字信息，精准识别违规内容。
针对“龙虾”典型应用场景下的安全风险，公司快速发布OpenClaw安全评估服务，涵盖主机与网络安全、身份认证与访问控制、配置与模型安全、数据安全等方面，实现从部署到应用、从技术到管理的全维度风险评估。
（2）首创“融算一体”架构，实现通算与智算统一管理
公司发布“融算一体”为核心架构的太行云5.0，实现统一纳管CPU、GPU等多元算力资源，形成通用算力与智能算力的一体化调度与运营。新架构支持业务负载与AI负载双态协同，兼顾传统应用与大模型训练、推理等智算场景需求，具备极简部署、弹性伸缩、高效运营等特性，可大幅降低资源碎片化与运维复杂度；内置全栈安全能力与AI工程化平台，打通数据、模型、应用全流程，在提升算力利用率的同时，构建端到端安全防护能力，为客户数字化转型与智能化升级提供高效、安全、统一的云基座。
（3）完善国产商用密码产品体系，满足多元化合规需求
公司持续深耕国产化商用密码领域，依托全栈自研能力，进一步完善国产化商用密码产品与方案体系。截至报告期末，公司已累计推出16类41款全国产化商用密码产品，能够充分满足信创、密评、等保、关保等场景安全合规需求，为关键信息基础设施及各行业数字化转型提供自主可控的安全保障。
（4）AI重构安全托管新模式，实现分钟级安全响应
公司发布新一代AI安全托管服务（AI MSS），通过技术架构革新重新定义安全运营模式，实现从人力到算力的革命性转变。AI MSS以天问大模型为底座，基于“漏洞分析、攻防实战、威胁检测”三大安全垂域核心能力，打造专属安全智能体TopClaw，贯穿“感知一分析一研判一响应一复盘”全链路，将安全响应时效缩短至分钟级。
（5）AI赋能安全产品迭代，提升主动安全防御能力
公司加速全栈产品的智能化升级与核心技术迭代。报告期内，APT安全监测产品全新升级，以自研TAI智慧引擎为核心，将AI深度融入威胁检测、加密流量分析、未知威胁发现与智能研判全流程，显著提升APT攻击的发现、研判与处置效率；AI赋能数据分类分级产品，动态适配业务场景，高效完成海量数据资产梳理与精准定级，并率先通过信通院“AI赋能数据安全”能力检验；天问大模型系统检测引擎、多元化基座模型等完成全新升级，推出漏洞管理、情报分析、告警研判、方案制定等多个专家智能体，高效检测新型高级威胁攻击，帮助客户提升主动安全防御能力。
2、公司经营模式
1）盈利模式
公司盈利主要来自网络安全与智算云产品与方案销售、服务提供及能力订阅三种模式。
产品与方案销售：公司提供标准化的网络安全和智算云产品及解决方案，并根据客户需求，提供行业化、定制化产品和解决方案，以产品销售模式实现公司营业收入。
服务提供：公司基于产品工具化、运营平台化和人员本地化服务，为客户提供安全规划与咨询、安全评估与加固、安全业务定制开发、安全运维和安全运营，以提供服务模式实现公司营业收入。
能力订阅：公司面向已销售的产品提供以月、年计费的安全知识（包括知识库、威胁情报等），面向客户提供以天、月、年和流量计费的云端检测和防护能力，以订阅模式实现公司营业收入。
2）研发模式
公司坚持自主创新，采取预研先行、需求引领、平台支撑、产学研合作的研发策略。
（1）预研先行：公司设有安全技术研究院和多个安全实验室，主要承担大模型安全、智能体安全、智能检测、攻防研究、协议分析、威胁追踪、红蓝对抗等前沿领域技术研究与探索等工作，并将研究成果应用到各产品中。
（2）需求引领：根据行业与客户需求，公司采用标准产品开发与定制项目并行的模式。标准产品支撑项目，同时定制 项目中的业务需求不断沉淀、积累，并整合到标准产品中，实现技术创新和产品迭代。
（3）平台支撑：公司建立了专业的软件平台、硬件平台团队，为各产品研发提供基础支撑，有助于快速推出满足市场需求的新产品，提升产品研发效率。
（4）产学研合作：公司与全国160余所高校建立合作，共建20余个联合实验室及实训基地，完成200余项产学研合作协同育人项目。截至目前，公司累计承接国家前沿课题70余项，包括人工智能安全7项、智算云4项、数据安全3项、工业互联网安全14项、车联网安全14项。公司深度参与中央网信办指导的“网络安全学院学生创新资助计划”，累计发布课题66项，产出专利105件、论文38篇、原型/代码147套。
3）销售模式
公司采用直销加分销的销售模式，一方面，公司在全国市场向政府、重要行业、重要客户直接销售产品、服务和解决 方案；另一方面，公司与渠道合作伙伴合作进行全区域的分销，使公司产品和服务覆盖更广泛的区域市场和客户。
4）生产模式
公司具有独立的硬件设计和软件研发能力，公司独立设计的硬件模块由具备相关能力和资质的供应商代为加工生产；硬件类产品是将自主研发的软硬件功能模块和安全能力，通过与工控机或服务器进行高度匹配和融合后，交付给客户；软件类产品以软件研发为主要生产模式。公司依托自有厂房、设备和人员以自行组织生产为主，部分原材料由供应商代工生产，生产过程有高效的质量管理制度和生产全流程管理制度，能够保障硬件和软件的测试、检验、入库、生产、包装、出库等整个环节规范且高效有序地开展；产品产量主要根据市场需求、经销商需求及项目需求实行评估与报备相结合的模式进行预生产，有效保证了客户的供货效率，同时也有效提升了原材料的使用率，实现库存高周转率。
3、业绩驱动因素
信息化、数字化和智能化技术发展、安全威胁加剧、国家政策法规是网络安全行业持续需求来源，AI驱动技术创新加速、新兴场景需求增加以及国产替代深化，《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《“十五五”规划纲要》等政策法规深化带来行业需求增加。公司将人工智能技术与产品深度融合，实现威胁检测精度提升、告警误报率下降及未知威胁对抗能力增强，带动产品附加值与市占率双升；同时以AI替代重复性运营作业，显著降低交付成本，提升人效与盈利水平。面向人工智能大模型规模化应用，公司持续完善AI应用安全和智算云产品系列，深化“智算+安全”融合方案，抢占增量市场。
（三）主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
（四）股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
注1：2026年4月3日，“中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）”更名为“元科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）”。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司经营情况无重大变化。重要事项详见《2025年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第五节“重要事项”相关内容。
天融信科技集团股份有限公司
法定代表人：李雪莹
二〇二六年四月二十四日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-008
天融信科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2026年4月12日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。
公司本次回购资金总额为不低于人民币7,500万元且不超过人民币15,000万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币7,500万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为6,250,000股，占公司目前已发行总股本的0.53%；按照回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为12,500,000股，占公司目前已发行总股本的1.06%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。
上述事项的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-009）。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
为完善公司员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）》及《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）摘要》于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第三期员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案业经公司于2026年4月10日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会具体召开时间另行通知。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；
为保证公司“奋斗者”第三期员工持股计划的实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定公司《“奋斗者”第三期员工持股计划管理办法》。
上述事项的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第三期员工持股计划管理办法》。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第三期员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案业经公司于2026年4月10日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会具体召开时间另行通知。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》。
为保证公司“奋斗者”第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；
2、授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；
3、授权董事会根据需要办理本次员工持股计划相应标的股票的回购注销事宜；
4、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第三期员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会具体召开时间另行通知。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议；
2、第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-009
天融信科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公司于2026年4月22日召开第七届董事会第三十一次会议，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。
公司本次回购资金总额为不低于人民币7,500万元且不超过人民币15,000万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币7,500万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为6,250,000股，占公司目前已发行总股本的0.53%；按照回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为12,500,000股，占公司目前已发行总股本的1.06%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
2、经沟通确认，公司董事、高级管理人员、第一大股东元科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（3）如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称《回购指引》）及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公司拟使用自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在本次回购实施完成并披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币7,500万元且不超过人民币15,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：
按照回购资金总额下限人民币7,500万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为6,250,000股，占公司目前已发行总股本的0.53%；按照回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为12,500,000股，占公司目前已发行总股本的1.06%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额下限人民币7,500万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为6,250,000股，占公司目前已发行总股本的0.53%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量为12,500,000股，占公司目前已发行总股本的1.06%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年9月30日，公司总资产为人民币107.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币93.07亿元，货币资金为人民币2.06亿元（以上数据未经审计）。本次回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为1.39%、1.61%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司健康长远发展。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、公司董事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、高级管理人员、第一大股东元科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
回购期间，公司董事及高级管理人员可能因参与股权激励计划或员工持股计划而取得公司股份。除前述情形，经沟通确认，公司董事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在回购期间无明确的其他股份增减持计划。如公司董事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
2、公司董事、高级管理人员、第一大股东、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司不存在持股5%以上股东。经沟通确认，公司董事、高级管理人员、第一大股东元科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和相关文件，并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；
6、办理与本次回购有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》《证券法》《意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。2026年4月22日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
3、如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-010
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）摘要
二〇二六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、天融信科技集团股份有限公司（以下称“天融信”或“公司”）“奋斗者”第三期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次员工持股计划的总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划在公司股东会审议公司与本次员工持股计划的参与对象的交易相关提案时需要回避。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，合计不超过1,200万股，占公司当前股本总额的1.0174%。其中首次受让1,120万股，占本次员工持股计划标的股票总数的93.33%；预留80万股作为预留份额，占本次员工持股计划拟持有标的股票总数的6.67%。本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股份。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.88元/股（含预留部分）。
8、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，按照本员工持股计划的约定可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次员工持股计划首次受让部分所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
10、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请公司股东会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司主营业务聚焦于网络安全和智算云领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，行业竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司推出本次员工持股计划的具体目的如下：
（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。
立足于公司加快战略落地和业务拓展的关键时期，公司关键核心人员通过本次员工持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（二）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（三）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划的公司层面业绩考核结合营业收入和净利润两个指标。公司业绩考核目标的设定是基于宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，有助于更好地激励公司核心员工与公司一起拼搏和发展，进一步提升公司竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有劳动/劳务/聘用/雇佣关系。
以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与。
（三）不得成为参与对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的。
（四）本次员工持股计划的参与对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限为46,560,000份。任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
具体认缴份额比例如下表所示：
■
注：
1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划存续期内，若在标的股票过户至本次员工持股计划名下之前部分员工出现放弃认购，认购资金未按期、足额缴纳的情形，或出现本计划草案第三条第（三）款所述不得成为参与对象的情形，或管理委员会根据本次员工持股计划相关规定收回相应员工持股计划份额的，如果公司或管理委员会拟将该等份额重新分配给符合条件的其他员工或转入预留份额，应履行以下审议程序后再调整：在股东会审议通过本次员工持股计划前，经董事会审议批准；在股东会审议通过本次员工持股计划后，经股东会再次审议批准。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额310.40万份，占本次员工持股计划总份额的6.67%。上述预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额在过户前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、份额分配等）由董事会授权管理委员会不晚于2027年9月30日一次性或分批次予以确定（且应遵守相关法律法规对回购股份转让期限的规定），否则，未分配份额对应股票将由公司董事会和股东会审议注销。预留份额的参与对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
预留份额分配完成后，参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计拟持有份额占本计划草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,200万股，占目前公司股本总额的1.0174%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股份。本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股份。
公司拟回购股份情况如下：
公司于2026年4月22日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。截至员工持股计划草案披露日，公司股份回购方案尚未实施，后续公司将按披露的回购方案回购股份。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过46,560,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限不超过46,560,000份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划股票受让价格和定价依据
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.88元/股（含预留部分）。该价格不低于下列价格较高者：（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.88元/股；（2）本次员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.75元/股。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格（含预留部分）做相应的调整。
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，上述人员为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票受让价格的定价是参考了相关政策和上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了合理的业绩考核目标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划以合理的成本对参与对象进行激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.88元/股，兼顾激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。存续期内，在本员工持股计划的股票全部出售或转出（过户至持有人/持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次员工持股计划自行终止。
3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划的锁定期
（1）首次受让部分
本次员工持股计划所获首次受让部分标的股票，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的20%。
（2）预留部分
①若不晚于2026年9月30日审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的20%。
②若于2026年9月30日之后、不晚于2027年9月30日审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
管理委员会收回相应员工持股计划份额的，该等收回份额对应标的股票不再适用本条前述锁定期和解锁时点的限制，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定的审议程序后对该等收回份额进行重新分配（重新分配后的份额对应的锁定期和解锁时点，从重新分配完成日起算，每批锁定期不低于12个月），或出售收回份额对应的标的股票，或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述规定情形不一致的，则参照最新规定执行。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
1）首次受让部分
本次员工持股计划首次受让部分的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标如下：
2026年度解锁比例对应业绩考核目标：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于22%；以2025年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于30%。
（2）解锁50%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于11%；2026年度净利润不低于2025年度净利润。
2027年度解锁比例对应业绩考核目标：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于33%；以2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于40%。
（2）解锁50%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于16%；以2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于20%。
2028年度解锁比例对应业绩考核目标：
（1）解锁100%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于44%；以2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于50%。
（2）解锁50%：
满足下列条件之一：以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于22%；以2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于30%。
说明：
①上述“2025年度净利润”及后续各年度净利润目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用-当年冲回的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2025年度营业收入”及后续各年度营业收入目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
2）预留部分
若不晚于2026年9月30日审议通过预留份额分配方案，则其考核年度、各年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标与首次受让部分相同。
若于2026年9月30日之后、不晚于2027年9月30日审议通过预留份额分配方案，则其考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，相同年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标与首次受让部分相同。
上述解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定的审议程序后将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
2、个人层面绩效考核
公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据绩效考评结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人当年实际解锁额度小于其当年计划解锁额度，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定的审议程序后将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
持有人的绩效考评结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：（下转238版）
