天融信科技集团股份有限公司

（上接237版）

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3、考核指标设置的合理性说明

为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划的公司层面业绩考核结合营业收入（代表营业规模和市场份额）和净利润（代表盈利能力和经营业绩）两个指标。公司将根据不同的行业发展阶段和具体的竞争态势，战略性地平衡和兼顾营业规模和经营利润。基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考评体系，以实现对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一年年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件，并根据不同持有人的绩效考评结果确定差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

在获得公司股东会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在公司股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会使用本员工持股计划的闲置资金择机购买发行主体信用度高、安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）确定预留份额的分配方案（涉及董事、高级管理人员除外）；

（5）管理员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

（6）办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（7）按照员工持股计划规定决定收回份额的处置等（涉及重新分配除外）；

（8）签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（涉及重新分配除外）；

（10）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（12）根据持有人会议授权，使用本员工持股计划的闲置资金择机购买发行主体信用度高、安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种；

（13）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（14）代表全体持有人签署相关文件；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。

（三）股东会授权董事会事项

公司股东会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；

2、授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；

3、授权董事会根据需要办理本次员工持股计划相应标的股票的回购注销事宜；

4、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）管理机构

在获得公司股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。

（二）公司发生合并、分立

当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。

（三）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次员工持股计划自行终止。

3、在本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出（过户至持有人/持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。

4、除前述终止情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（五）员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划存续期届满后自行终止，但经持有人会议决议延长存续期的，则在延长后的存续期届满后自行终止。由管理委员会在终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可通过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：

（1）出售员工持股计划所持的标的股票；

（2）将持有人通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户；

（3）法律法规允许的其他方式。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后确定处置方式。

（六）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会有权根据本员工持股计划的安排和当时市场情况，通过非交易过户、或择机出售相应标的股票等合法方式，将相应标的股票过户至持有人/持有人继承人个人证券账户名下，或将相应标的股票的售出金额在依法扣除相关税费后分配给持有人。

6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。

7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

（七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：

（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

2、持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动/劳务/聘用/雇佣合同期满而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

3、持有人因退休而离职，且在本次员工持股计划存续期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

5、持有人身故，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

6、持有人因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

8、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

上述由管理委员会收回的份额，管理委员会可在履行本次员工持股计划规定的审议程序后将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，但经持有人会议决议延长存续期的，则在延长后的存续期届满后自行终止。由管理委员会在终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

本次员工持股计划存续期届满后，若其所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的会计处理

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划（2026年4月22日）公司股票收盘价7.76元/股作为参照，经预测算，公司应确认首次受让部分总费用预计为4,345.60万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2029年本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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注：因实施本次员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

公司以目前信息初步估计，本次员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但与此同时，本次员工持股计划的实施将对公司发展产生的正向作用，由此激发参与对象的积极性，提高经营效率，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。

十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东未参与本次员工持股计划。公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决；公司股东会审议与参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动安排，各期员工持股计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/劳务/聘用/雇佣关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务/聘用/雇佣合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

天融信科技集团股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二十四日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-011

天融信科技集团股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2026年4月12日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》；

公司董事会认真听取了总经理李雪莹女士汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2025年度勤勉尽责并有效地执行了股东会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成了2025年度的各项工作，报告真实、客观地反映了管理层2025年度主要工作及取得的成果。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》；

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，本着对公司股东会、公司及全体股东负责的精神，执行股东会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。

公司《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》及《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》；

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

《2025年年度报告》中的公司战略及经营计划，业经公司于2026年4月10日召开的第七届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

《2025年年度报告》中的财务信息，业经公司于2026年4月21日召开的第七届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》；

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2025年度合并财务报表（毕马威华振审字第2610999号）确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,222,546.63元，合并报表期末的未分配利润为2,543,177,422.21元；母公司2025年度实现净利润-6,953,181.38元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润694,779,381.66元，扣除实施2024年度利润分配的现金分红23,264,059.44元，本年度母公司可供股东分配的利润为664,562,140.84元。

综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

上述事项的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2025年度利润分配预案》（公告编号：2026-013）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》；

为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年度的内部控制有效性进行了评价。

本议案业经公司于2026年4月21日召开的第七届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过。

公司出具的《2025年度内部控制评价报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2025年度社会责任报告〉的议案》；

《2025年度社会责任报告》于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

为了进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》的最新要求和公司实际情况，董事会同意公司对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

修订后的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

有关公司董事2025年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2025年度薪酬明细表》。

根据《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，参考市场标准，公司拟制定2026年度董事薪酬方案：公司董事的任职薪酬为董事津贴，独立董事津贴标准为每人20万元/年(税前)，未在公司任职的非独立董事津贴标准为每人8万元/年(税前),兼任公司高级管理人员的非独立董事津贴为每人4.8万元/年(税前)。董事兼任公司其他职位的，该职位的薪酬另外发放，按照公司的其他相关薪酬管理制度执行。

本议案业经公司于2026年4月10日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议。

因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

有关公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2025年度薪酬明细表》。

根据《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，参考市场标准，公司董事会同意制定2026年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和保险福利四部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体如下：

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效考核与考评结果等综合确定。

（三）中长期激励收入：结合公司战略、中长期发展目标等，可实施股权激励、员工持股计划等中长期激励，具体按股东会审议通过的方案确定。

（四）保险福利：根据国家和公司的有关规定执行。

本议案业经公司于2026年4月10日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年。

公司拟向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2026年度审计费用为人民币258万元（含税），其中年报审计费用人民币220万元，内控审计费用人民币38万元，审计费用较上一年度无重大变动。

上述事项的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案业经公司于2026年4月17日召开的第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

公司拟召开2025年年度股东会，对第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会第三十二次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

2、股权登记日：2026年4月30日

3、会议召开时间：2026年5月14日14:30

独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。

上述事项的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第二十二次会议决议；

4、第七届董事会审计委员会第二十三次会议决议；

5、第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

附件

天融信科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员2025年度薪酬明细表

2025年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币597.93万元（税前），具体如下：

单位：人民币万元

■

注：1、2025年12月9日，公司收到吴亚飚先生的辞职报告，因公司治理结构调整，吴亚飚先生向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理职务，其辞任自公司收到辞职报告之日生效。同日，公司召开2025年第二次职工代表大会，选举吴亚飚先生为公司第七届董事会职工代表董事。

2、报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

3、上表中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-013

天融信科技集团股份有限公司

2025年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第七届董事会第三十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、利润分配预案的基本情况

1、分配基准：2025年度

2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2025年度合并财务报表（毕马威华振审字第2610999号）确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,222,546.63元，合并报表期末的未分配利润为2,543,177,422.21元；母公司2025年度实现净利润-6,953,181.38元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润694,779,381.66元，扣除实施2024年度利润分配的现金分红23,264,059.44元，本年度母公司可供股东分配的利润为664,562,140.84元。

3、综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

三、利润分配预案的具体情况

（一）公司不触及其他风险警示情形

1、公司最近三年利润分配相关指标：

■

2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额为44,201,705.72元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）2025年度利润分配预案的合理性说明

1、基于上述2025年度利润分配预案，公司最近三年（2025年度、2024年度、2023年度）的现金分红总额累计为104,200,545.72元，其中：现金分红金额为44,201,705.72元，股份回购视同现金分红金额为59,998,840.00元，公司2024年度和2025年度（2023年度亏损，未纳入计算）实现的年均可分配利润为78,617,856.27元，前述公司最近三年的现金分红总额占2024年度和2025年度实现的年均可分配利润的比例为132.54%，已超过30%，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》的相关规定和要求。综合考虑行业整体环境和发展趋势、公司未来发展战略以及目前经营实际，为满足公司持续经营和长期发展的需要，增强抵御潜在风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会提出本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

为满足公司日常经营、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将2025年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。

2、公司2024年末及2025年末经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为26,163.00万元、28,171.00万元，其分别占总资产的比例为2.37%、2.51%，均低于50%。

四、备查文件

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2025年度合并财务报表（毕马威华振审字第2610999号）；

2、第七届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-014

天融信科技集团股份有限公司

关于拟续聘2026年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月23日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2026年度审计机构。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况为：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2026年度财务报表及内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及签字注册会计师张欣华，2012年取得中国注册会计师资格。张欣华2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。张欣华近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的签字注册会计师孙硕，2020年取得中国注册会计师资格。孙硕2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。孙硕近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的质量控制复核人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度本项目的审计收费为人民币258万元（含税），其中年报审计费用人民币220万元，内控审计费用人民币38万元，审计费用较上一年度无重大变动。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第七届董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就续聘会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。

2026年4月17日公司召开了第七届董事会审计委员会第二十二次会议，审议通过了《关于拟续聘2026年度审计机构议案》。

公司第七届董事会审计委员会对毕马威华振的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为该所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，满足为公司提供审计服务的资质要求，同意拟续聘毕马威华振为公司2026年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年,并提请公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2026年4月23日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振担任公司2026年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等业务，聘期一年。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、第七届董事会审计委员会第二十二次会议决议；

3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-015

天融信科技集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议于2026年4月23日以现场表决方式召开，会议决定于2026年5月14日召开公司2025年年度股东会。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年5月14日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月14日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年4月30日

7、出席对象：

1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2026年4月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2）公司董事和高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师；

4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、上述议案已分别经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2026-008）、《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）》《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2026-011）、《2025年年度报告》《2025年度利润分配预案》（公告编号：2026-013）及《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）等相关公告。

3、其他说明

1）本次会议审议议案8.00时，关联股东需回避表决；审议议案1.00、议案2.00、议案3.00时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方认购公司“奋斗者”第三期员工持股计划份额、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2026-008）、《“奋斗者”第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《“奋斗者”第三期员工持股计划管理办法》《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2026-011）。

2）公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东会上进行述职。

三、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2026年5月12日-13日9:00-12:00、14:00-17:30

2、登记地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407公司董事会办公室会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。相关文件须于2026年5月13日17:30前送达公司（以公司收到的时间为准），并与公司电话确认后方视为登记成功。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

联系电话：0754-87278712、010-82776600

传 真：010-82776677

电子邮箱：ir@topsec.com.cn

地 址：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

邮 编：515000

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第七届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：天融投票

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2026年5月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月14日上午9:15，结束时间为2026年5月14日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2025年年度股东会，并代为行使表决权，并于本次股东会按照下列指示就下列议案投票。

■

注：

（1）上述审议事项，委托人需在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。

委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人持股数量： 委托人股份性质：

受托人姓名（名称）：

受托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托书签发日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2025年年度股东会结束时止。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-016

天融信科技集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》及天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。本次计提资产减值准备事项已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额和计入的报告期间

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司以2025年12月31日为基准日，对合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。本次计提资产减值准备事项已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

根据评估和分析的结果判断，公司本次计提各项信用减值损失和资产减值损失共计 88,805,519.71元，计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。具体如下：

单位：元

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（二）公司对本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东会审议。

二、本次计提资产减值准备的依据及合理性说明

（一）信用减值损失

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和应收租赁款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

除上述应收票据、应收账款、应收款项融资和应收租赁款外，于每个资产负债表日，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

（二）资产减值损失

1、存货

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

2、商誉

公司每年聘请评估机构对商誉进行减值测试，将商誉分摊至相关资产组或资产组组合。这些资产组或资产组组合是公司内能够独立产生现金流入的最小资产组合。资产组或资产组组合的可收回金额根据预计未来现金流量的现值确定。公司考虑了资产组或资产组组合最近可合理估计的未来现金流量以及合理的折现率，计算上述资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值。

可收回金额是资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产组或资产组组合生产产品的预测期增长率、稳定期增长率、毛利率以及计算现值时使用的税前折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关预测期增长率、稳定期增长率、毛利率及税前折现率的预测，内容有关于估值时采用适当的估值方法及应用适当假设。

3、长期资产

投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

4、合同资产

合同资产无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司的实际情况。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2025年度公司计提信用减值损失80,051,578.56元，计提资产减值损失8,753,941.15元，减少公司2025年度合并报表利润总额88,805,519.71元，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提信用减值损失和资产减值损失后，能够更加公允地反映公司资产状况，公司资产价值会计信息更加真实、可靠，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-017

天融信科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更系天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2025年12月，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会【2025】32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，该解释自2026年1月1日起施行。

由于上述会计准则解释文件发布，公司需对原采用的会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

公司根据财政部上述相关解释规定，对会计政策进行相应变更，并按文件规定的生效日期开始执行。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、股东会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关会计准则解释的规定和要求进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日