思美传媒股份有限公司

(上接276版)

（4） 法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票程序

1. 投票代码：［ 362712 ］。

2. 投票简称：“思美投票”。

3. 本次股东会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2026年05月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票时间为2026年05月15日9：15至15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1. 本次股东会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2. 联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室

邮编：310008

联系人：石楚楚

电话：0571-86588028

传真：0571-86588028

六、备查文件

1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议；

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2025年年度股东会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

■

投票说明：

1.在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）： ____________________________

委托人身份证或营业执照号码： ______________________

委托人持有公司股份性质：_____________ 委托人持股数：_______________

受托人签名：________________

受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

■

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-007

思美传媒股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2026年4月22日（周三）在公司杭州会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次通讯出席人员为任啸女士、姚兴平先生、申光丽女士、虞军女士。会议通知已于2026年4月11日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2.审议通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2025年度董事会工作报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》相关章节内容。

公司独立董事王慧女士、丁和根先生、钟林卡先生（已离职）、宋洋洋先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3.审议通过了《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于〈2025年社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年社会责任报告》。

5.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司截至2025年末可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的说明》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6.审议通过了《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会审议通过了本议案，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

7.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

8.审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审查评估，公司认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)在执业资质、质量管理等方面合规有效，在为公司提供审计服务过程中能够保持充分独立性和专业性，勤勉尽责，公允表达意见。

公司审计委员会审议通过了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司对2025年会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

9.审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任啸、申光丽、姚兴平回避表决。

独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审议并发表了同意提交董事会审议的决定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10.审议通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2026年度担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11.审议通过了《关于2026年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为促进公司的良性发展，保障经营发展资金需求，提高公司运营效率，公司拟向金融机构申请融资额度不超过12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2025年年度股东会审议通过日起至2026年年度股东会审议日止，有效期内额度可循环使用。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层在不超过融资额度范围内，根据实际情况办理相关融资事宜，并签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12.审议了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

根据《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况，公司制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会审阅了本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13.审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

鉴于公司全体董事为本次责任保险的被保险人，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本次为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险事宜将直接提交公司股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会审阅了本议案，基于审慎性原则，本议案全体委员回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》

14.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

15.审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

16.审议通过了《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一季度报告》。

三、备查文件

1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2.公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；

3.公司董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

4.公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

5.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；

6.其他文件。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-014

思美传媒股份有限公司

关于2025年度计提信用减值损失

及资产减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、计提减值损失情况概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面清查。对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，判断存在发生减值迹象，确定需计提2025年度信用减值损失及资产减值损失。具体计提情况详见下表：

金额单位：人民币元

■

注：以上损失以正数填列，本次计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

二、计提减值损失的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

■

2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

(1) 应收账款预期信用损失率

■

(2)其他应收款预期信用损失率

■

应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

3.按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

（三）资产减值损失

对长期股权投资、固定资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

三、本次计提减值损失合理性的说明及对公司的影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”

本次计提减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提减值损失能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

报告期内公司计提信用减值损失及资产减值损失共计26,059,122.05元，将导致公司本年度利润总额减少26,059,122.05元，并相应减少公司报告期期末的所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

四、其他说明

公司本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需公司董事会审议。

公司2025年度计提信用减值、资产减值损失数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2026-011

思美传媒股份有限公司

关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

及2026年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，全体董事均回避表决。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案需提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况

2025年度，公司按照年度津贴标准7.2万元（税前）向独立董事实际发放津贴；在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体管理职务与绩效考核结果确定；在关联公司或股东单位担任其他职务的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。具体薪酬发放情况请详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年年度报告》第四节相关内容。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象及适用期限

适用对象：董事、高级管理人员

适用期限：自公司股东会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东会审议后失效。

（二）薪酬标准：

1.公司董事薪酬方案

（1）非独立董事

在公司任职的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行就董事职务领取薪酬，其薪酬标准和结构按照所担任的管理职务参照高级管理人员薪酬管理执行。

在关联公司或股东单位担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

（2）独立董事

公司独立董事薪酬为7.2万元/年（税前），工资实行按月发放。

2.公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的职务领取薪酬，主要由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的确定和支付以绩效考评为重要依据。

三、其他规定

1.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一预扣预缴；

2.除按职务领取薪酬，奖金视个人绩效颁发。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，因利益关系，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2.公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-017

思美传媒股份有限公司

关于购买董事、高级管理人员责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险。该事项尚需提交2025年年度股东会审议。

一、董事、高级管理人员责任险方案：

1. 投保人：思美传媒股份有限公司

2. 被保险人：公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

3. 赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

4. 保费支出：不超过人民币40万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

5. 保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

二、授权事项

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述方案框架内授权公司管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。授权有效期为自公司股东会审议通过之日至第七届董事会任期结束之日止，且不影响已签约保险合同的有效性。

三、审议程序

2026年4月22日，公司召开薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，鉴于全体委员均为责任险的被保险对象，全体委员均对该议案回避表决。

2026年4月22日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议了上述议案，鉴于全体董事均为责任险的被保险对象，公司全体董事均对该议案回避表决，该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-016

思美传媒股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕32 号）对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的，无需提交公司董事会及股东会审议，相关会计政策变更对公司财务报表无重大影响。具体情况如下：

一、会计政策变更情况概述：

（一）会计政策变更的原因及日期

2025年12月5日，财政部发布了《准则解释第19号》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，该解释规定自2026年1月1日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2026年1月1日起执行上述企业会计准则解释。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第19号》的相关要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-015

思美传媒股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、情况概述

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-933,516,743.10元，公司实收股本为544,276,198股，公司未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。

依据《公司法》《公司章程》的相关规定,本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因如下：

（一）自2019年以来，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，陆续对子公司上海科翼文化传播有限公司、上海观达影视文化有限公司、杭州掌维科技有限公司、上海智海扬涛广告有限公司、宁波爱德康赛广告有限公司、淮安爱德康赛广告有限公司等控股子公司计提商誉减值准备，截至目前，公司累计计提商誉减值准备19.44亿元。

（二）营销服务行业竞争日趋激烈，营销链路透明度持续提升，市场终端竞争加剧，为稳固客户合作、保障业务稳健拓展，公司适度优化终端合作让利政策；叠加上游合作收益空间收窄，上下游双向盈利承压，导致公司毛利率逐年下滑。

三、应对措施

思美传媒将全力构建新传媒和新文旅“双轮”驱动的发展格局，以“传媒+科技+文旅”融合发展为主线，推动业务转型升级，全力做大做强新传媒、新文旅“两新”核心业务，实现高质量发展。

1.夯实广告营销主业基本盘，做强数字业务核心增长极。立足核心媒体资源与应用市场渠道优势，推动广告营销主业从“规模扩张”向“质效并举”转型，着力破解“高营收、低净利”痛点，筑牢经营基本盘。一是不断优化业务结构。加大传统广告业务整合力度，聚焦高毛利的全案营销、内容定制等服务，将资源资金集中投向头部客户与核心赛道，提升营销业务整体盈利能力。二是持续深耕数字赛道。持续深化与百度、腾讯、字节等新媒体平台及华为、荣耀、OPPO、vivo、苹果等应用市场的合作，提升数字营销业务质量效益。

2.培育文旅整合协同新赛道，打造东西双向引流新引擎。依托“东部客源+西部资源”双向优势，打造“西部优质文旅资源+特色定制化文旅产品+专业高效营销传播”为核心竞争力的文旅产业板块，培育新增长极。一是组建专业团队，强化协同能力。整合营销策划、品牌设计、目的地运营等专业力量，组建复合型文旅业务团队，提高“文旅品牌策划+整合营销传播+景区流量运营+文创产品开发”综合能力；深化与四川旅投集团内部文旅板块协同，实现“营销服务+景区资源”双向赋能。二是聚焦西南市场，加快文旅布局。重点攻坚西部文旅目的地整合营销市场，尤其是川渝各市（州）文旅市场，发挥东部市场桥头堡作用，着力打造“定制化旅行产品+文旅IP营销”组合拳，为西部文旅消费引流。

3.开拓品牌出海新蓝海，构建海外营销网络新格局。抢抓中国品牌出海机遇，采取“本土化布局+政策绑定”策略，避免盲目扩张，实现海外业务“稳扎稳打、盈利优先”。一是依托既有基础，聚焦优势市场。优先开拓政策友好、文化相近的海外新兴市场，逐步与海外头部媒体、本土KOL、本地化营销机构的合作，建立海外媒介资源库与供应链体系，构建“国内总部+海外据点”的营销网络。

4.深化科技赋能智慧运营力，筑牢技术驱动新底座。一是建强科技团队，夯实技术基础。整合公司现有技术团队资源，围绕业务需求设立研发专项小组，通过内部培养、外部引进、与头部大模型公司合作等方式，提升技术团队专业能力。二是推动技术赋能广告营销，降本增效提质。在投放执行端、客户服务端，提升响应速度与满意度。三是加快业务中台建设，推动数字化管理。加快推进AI创意平台建设，提升资源使用效率，支撑精细化运营管理和决策。

四、报备文件

1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-012

思美传媒股份有限公司

关于预计2026年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保额度预计包含对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，请投资者注意担保风险。

本次担保尚需提交公司股东会审议。

一、对外担保概述

（一）金融机构综合授信额度提供担保

为满足公司子公司业务发展的资金需求，获得更优惠的银行利率，提高融资能力，公司拟为部分子公司银行贷款提供不超过人民币64,000万元连带责任担保，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过51,000万元。

（二）业务层面账期担保

为满足公司及控股子公司2026年度业务开展需求，公司与部分子公司将根据实际经营需要，与媒介平台就广告投放服务签署相关媒介合作协议，就相关媒介合作协议中付款账期的履行，拟由公司为下属子公司提供担保或公司、控股子公司之间互相担保，最高担保额不超过人民币50,000万元，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过50,000万元。

上述担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。有效期内额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度，具体以实际签署的相关协议为准。公司可以在上述额度和期限范围内，对不同公司之间相互调剂使用预计担保额度，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

董事会提请股东会授权公司管理层全权办理担保的相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经公司第六届董事会第三十二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过，尚需提交股东会审议。

二、担保额度预计情况

单位：万元

■

三、被担保人基本情况

（一）四川八方腾泰科技有限责任公司

统一社会信用代码：91510100MA6BEQ6P8F

法定代表人：高笑河

成立日期：2020年11月3日

注册地址：四川天府新区煎茶街道天府大道南三段2288号5栋附108号

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;企业形象策划;广告设计、代理;广告制作;广告发布;图文设计制作;摄像及视频制作服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;日用品销售;日用百货销售;办公用品销售;农副产品销售;食用农产品零售;新鲜水果零售;鲜肉批发;食品互联网销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:广播电视节目制作经营;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：八方腾泰为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，八方腾泰总资产为2,042,079,190.02元，净资产为206,077,287.16元，负债总额为1,802,151,292.72元，营业收入为6,821,614,196.66元，利润总额为36,089,602.44元，净利润为26,421,751.22元（以上数据经审计）。

（二）成都思美旅游有限责任公司

统一社会信用代码：91510104MA67QYDU7G

法定代表人：张贤君

成立日期：2020年3月19日

注册地址：四川省成都市锦江区经天西路1号附5号

注册资本：1,000万人民币

经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营；食品销售；餐饮服务；公共铁路运输；道路旅客运输站经营；公共航空运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅客票务代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；酒店管理；国内贸易代理；化妆品批发；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品批发；电子产品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；技术进出口；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲观光活动；露营地服务；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；品牌管理；游乐园服务；停车场服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；日用家电零售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；鞋帽零售；箱包销售；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：成都思美为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，成都思美总资产为28,274,255.91元，净资产为-12,440,721.57元，负债总额为40,152,311.69元，营业收入为10,383,274.18元，利润总额为-11,086,912.70元，净利润为-11,144,734.66元（以上数据经审计）。

（三）浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司

统一社会信用代码：91330102557924286E

法定代表人：江山

成立日期：2010年7月14日

注册地址：浙江省南复路61号二楼205室

注册资本：500万人民币

经营范围：许可项目:演出经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;平面设计;专业设计服务;社会经济咨询服务;文艺创作;图文设计制作;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;通信设备销售;机械设备销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;金银制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：公司持股75%，江山持股21%，厉莹持股4%。

财务状况：截至2025年12月31日，创识灵锐总资产为109,258,489.00元，净资产为68,767,459.16元，负债总额为40,491,029.84元，营业收入为521,353,151.55元，利润总额为4,406,371.13元，净利润为3,580,598.37元（以上数据经审计）。

（四）上海科翼文化传播有限公司

统一社会信用代码：91310112055084432H

法定代表人：郑帆

成立日期：2012年10月10日

注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号8楼808室-K

注册资本：1,000万人民币

经营范围：一般项目:组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布;广告制作;市场营销策划;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;潜水救捞装备销售;体育保障组织;体育赛事策划.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构：上海科翼为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，上海科翼总资产为64,850,862.83元，净资产为58,868,117.78元，负债总额为7,435,557.40元，营业收入为42,332,264.13元，利润总额为1,313,652.31元，净利润为2,170,639.14元（以上数据经审计）。

（五）杭州掌维科技有限公司

统一社会信用代码：913301006739601020

法定代表人：毕然

成立日期：2008年04月10日

注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路868号闻涛新生大厦1幢14层1411室

注册资本：1,000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；文具制造；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；玩具销售；通讯设备销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；体育用品及器材批发；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；软木制品销售；日用木制品销售；金属结构销售；金属结构制造；五金产品批发；家用电器销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计量服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物批发；出版物互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股权结构：掌维科技为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，掌维科技总资产为58,236,391.88元，净资产为55,127,074.18元，负债总额为3,109,317.70元，营业收入为 16,601,839.51元，利润总额为-13,158,200.84元，净利润为-15,082,471.62元（以上数据经审计）。

（六）上海智海扬涛广告有限公司

统一社会信用代码：91310105736207100H

法定代表人：施文海

成立日期：2002年02月06日

注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号1012室

注册资本：5,000万人民币

经营范围：广告设计、制作、代理国内广告业务，电脑图文设计制作，企业营销策划，企业形象设计，会展会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，销售工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品，企业形象策划，公关策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：智海扬涛为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，智海扬涛总资产为77,763,413.55元，净资产为46,166,450.42元，负债总额为31,596,963.13元，营业收入为31,409,106.59元，利润总额为-12,446,688.21元，净利润为-12,279,919.20元（以上数据经审计）。

（七）霍尔果斯新数信息科技有限公司

统一社会信用代码：91654023MA78HG345B

法定代表人：饶霞

成立日期：2019年09月18日

注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市北京路人才大厦B栋副楼5层513室(中国(新疆)自由贸易试验区)

注册资本：100万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；咨询策划服务；企业形象策划；计算机系统服务；软件开发；互联网数据服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；创业空间服务；专业设计服务；平面设计；文艺创作；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；供应链管理服务；个人商务服务；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；包装服务；礼仪服务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品零售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；母婴用品销售；体育用品及器材批发；户外用品销售；鞋帽批发；针纺织品销售；通讯设备销售；珠宝首饰批发；文具用品批发；办公用品销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；皮革制品销售；化妆品批发；玩具销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；宠物食品及用品批发；家居用品销售；汽车零配件零售；图书出租；办公服务；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：公司间接持股75%，马楠持股25%。

财务状况：截至2025年12月31日，霍尔果斯新数总资产为116,527,361.01 元，净资产为29,001,021.98元，负债总额为87,526,339.03元，营业收入为440,799,021.48元，利润总额为4,290,318.81元，净利润为4,139,233.93元（以上数据经审计）。

（八）上海魄力广告传媒有限公司

统一社会信用代码：913101146887028276

法定代表人：王冲

成立日期：2009年04月22日

注册地址：嘉定工业区叶城路1630号2幢1006室

注册资本：1,000万人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询，会展会务服务，计算机系统集成，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海魄力为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，上海魄力总资产为24,699,676.63元，净资产为-30,070,711.79元，负债总额为54,770,388.42元，营业收入为2,753,110.29元，利润总额为-9,173,144.31元，净利润为-9,173,144.31元（以上数据经审计）。

以上被担保方均不是失信被执行人。创识灵锐小股东江山、厉莹，霍尔果斯新数小股东马楠根据担保实际发生情况按其持股比例提供反担保。

四、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，具体担保事项尚未发生，担保协议尚未签署，协议的内容将由相关公司与银行、其他金融机构或合作方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保总额度。

五、董事会意见

2026年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》。董事会认为，本次担保额度预计涉及的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司或子公司日常经营产生不利影响，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本议案经股东会审议通过后，公司以前审议的为子公司提供担保的额度全部失效，公司累计为子公司提供担保总金额为11.4亿元（含本次审议的担保额度），截至本公告披露日，公司为子公司提供担保总余额为33,870.30万元，占公司最近一期经审计净资产的24.54%。公司不存在对合并范围外的单位提供担保的情况，不存在逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2026-009

思美传媒股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

（一）审计委员会审议情况

2026年4月22日，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。经审议，审计委员会认为：公司2025年度拟不进行利润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。

（二）董事会审议情况

2026年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。董事会认为，鉴于公司截至2025年末可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

本次利润分配议案尚需提交2025年年度股东会审议。

二、2025年度利润分配预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-58,271,228.32元，其中母公司实现净利润 5,807,884.65元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为 -933,516,743.10元，其中母公司累计可供分配利润为-1,096,086,525.51元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条关于“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”的规定情形，报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度利润分配预案拟为：不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、2025年度现金分红方案的具体情况

(一)不触及其他风险警示情形

■

注：如上表所示，公司最近一个会计年度净利润为负值，合并报表、母公司报表本年度末未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，因此未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，并结合公司经营情况，2025年度拟不进行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2.公司董事会审计委员会2026年第三次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年4月24日