厦门钨业股份有限公司
关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的公告
（上接291版）
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-042
厦门钨业股份有限公司
关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足三明市稀土开发有限公司(以下简称“三明稀土”)的经营发展需求，三明稀土的控股股东中稀厦钨(福建)稀土矿业有限公司(以下简称“中稀厦钨”)向三明稀土提供了全额借款。厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”或“公司”)拟按持有三明稀土的股权比例24.99%为三明稀土对前述借款本金及其利息余额合计4,349.04万元提供相应担保，担保金额为1,086.83万元（人民币，下同）。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。三明稀土为该担保事项向厦门钨业同步提供反担保。
（二）内部决策程序
本担保事项已经2026年4月22日召开的公司第十届审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议及第十届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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（二）被担保人失信情况
截至本公告披露日，三明稀土不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟按持有三明稀土股份比例为该借款事项提供股东担保，担保金额1,086.83万元，同时三明稀土为该担保事项向公司同步提供反担保。
截至本公告披露日尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦门钨业拟提供的担保额度，厦门钨业将根据三明稀土的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
为支持三明稀土的经营发展，公司与中稀厦钨拟共同协助其解决融资需求。三明稀土因日常运营需要向其控股股东中稀厦钨申请借款，公司作为参股股东，拟按持股比例提供相应担保，并由三明稀土向公司提供反担保。本次公司为三明稀土提供的担保限于持股比例范围内且有反担保措施，风险相对可控。
五、董事会意见
公司与中稀厦钨秉持长期合作精神，共同支持三明稀土的经营与发展。三明稀土因经营需要，向其控股股东中稀厦钨申请借款；公司作为三明稀土参股股东，按持股比例为三明稀土提供相应担保。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2026年4月24日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-043
厦门钨业股份有限公司
关于2026年度开展应收账款保理
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。同意就公司（含权属子公司，下同）在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币150,000万元或其他等值货币，公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。具体情况如下：
一、开展应收账款保理业务概述
为盘活公司应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，同意就公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币150,000万元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司不为本次保理业务提供担保。
本次开展保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东会审议。
二、开展应收账款保理业务的标的
本次开展应收账款保理业务的标的为公司及下属公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。
三、开展应收账款保理业务的主要内容
合作机构：拟开展保理业务的合作机构为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、花旗银行等商业银行或商业保理机构。授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择保理机构（以下简称“保理机构”）。
保理方式：保理机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供无追索权保理业务服务。
保理金额及期限：累计发生金额不超过人民币150,000万元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。
主要责任及说明：
1.开展应收账款无追索权保理业务，保理机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
2. 以保理合同等相关法律文件约定为准。
四、开展应收账款保理业务目的及对上市公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
五、应收账款保理业务的组织实施
（一）在额度范围内，董事会授权总裁班子或其授权人士（下属公司董事长或其公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
（二）公司财务管理中心组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时报告。下属公司相应事项应事先报备公司财务管理中心，由公司财务管理中心指导下属公司具体实施。
（三）公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
（四）公司独立董事、审计委员会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-044
厦门钨业股份有限公司关于
签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）、中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”）、厦门稀土材料研究所（以下简称“稀土研究所”）、嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉泰绿能”)签订《日常关联交易框架协议》。
● 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
● 该事项尚需提交公司股东会审议。
一、日常关联交易基本情况
为规范公司与龙岩市稀土开发有限公司（以下简称“龙岩稀土”）、三明市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）、中稀福建、稀土研究所、嘉泰绿能之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与中稀厦钨（龙岩稀土、三明稀土均为其控股子公司）、中稀福建、稀土研究所、嘉泰绿能分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司（含公司直接和间接控股公司）与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
（一）董事会表决情况
2026年4月22日，公司第十届董事会第二十六次会议在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案》。
1. 关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2. 关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案：
关联董事朱浩淼先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4. 关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案：
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事专门会议表决情况
前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议逐项审议，具体如下：
1. 关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案：
关联董事朱浩淼先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4. 关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审计委员会表决情况
前述议案均已通过公司第十届审计委员会第二十一次会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东会的审议批准。在股东会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联关系和关联方介绍
（一）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
公司预计2026年与中稀厦钨及其控股子公司（龙岩稀土、三明稀土）将发生日常关联交易。其中，中稀厦钨各持有龙岩稀土、三明稀土51%的股权。
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生、副总裁曾新平先生均担任中稀厦钨董事，公司副总裁曾新平先生担任龙岩稀土、三明稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨、龙岩稀土、三明稀土为公司的关联企业。
1.中稀厦钨的基本情况如下：
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：16,000万元
成立日期：2023年12月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额27,326.99万元、负债总额2,579.77万元，净资产24,747.22万元；2024年1-12月实现营业收入8,444.87万元、净利润157.92万元。
截至2025年12月31日，该公司资产总额28,625.75万元、负债总额1,982.63 万元，净资产26,643.12万元；2025年1-12月实现营业收入18,747.76万元、净利润 1,895.90 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2.龙岩稀土的基本情况如下：
公司名称：龙岩市稀土开发有限公司
统一社会信用代码：913508006943635262
类型：其他有限责任公司
法定代表人：童以和
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年9月9日
住所：福建省龙岩市新罗区龙腾南路15号珠江大厦2301室
主要股东：中稀厦钨持股51%
经营范围：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额19,358.06万元、负债总额2,552.67万元，净资产16,805.39万元；2024年1-12月实现营业收入8,444.87万元、净利润528.98万元；
截至2025年12月31日，该公司资产总额20,803.50万元、负债总额1,965.24万元，净资产18,838.26万元；2025年1-12月实现营业收入18,747.76万元、净利润2,032.87万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3.三明稀土的基本情况如下：
公司名称：三明市稀土开发有限公司
统一社会信用代码：913504005934988006
类型：其他有限责任公司
法定代表人：童以和
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年4月28日
主要股东：中稀厦钨持股51%
住所：三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室
经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额135.64万元、负债总额4,225.26万元，净资产-4,089.62万元；2024年1-12月实现营业收入0万元、净利润-439.97万元；
截至2025年12月31日，该公司资产总额101.30万元、负债总额4,358.16万元，净资产-4,256.86万元；2025年1-12月实现营业收入0万元、净利润-167.24万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中稀（福建）稀土矿业有限公司
公司副总裁曾新平先生担任中稀福建董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀福建为公司的关联企业。中稀福建基本情况如下：
公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：4,830万元
成立日期：2023年12月28日
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51.0021%
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号1104-1105室
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额19,087.33万元、负债总额13,572.69万元，净资产5,514.63万元；2024年1-12月实现营业收入7,507.65万元、净利润684.63万元；
截至2025年12月31日，该公司资产总额19,276.74万元、负债总额13,677.23万元，净资产5,599.51万元；2025年1-12月实现营业收入9,512.51万元、净利润5.05万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）厦门稀土材料研究所
公司独立董事朱浩淼先生担任厦门稀土材料研究所的主要负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定稀土研究所为公司的关联企业。稀土研究所基本情况如下：
公司名称：厦门稀土材料研究所
统一社会信用代码：12350200058381950W
类型：事业单位
法定代表人：张云
开办资金：1,000万元
成立日期：2023年3月30日
住所：福建省厦门市集美区兑山西珩路258号
举办单位：厦门市科学技术局
宗旨和业务范围：稀土功能材料的技术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。
截至2024年12月31日，该公司资产总额39,605.39万元、负债总额3,027.80万元，净资产36,577.59万元；2024年1-12月实现营业收入8,244.50万元、净利润1,697.42万元。
截至2025年12月31日，该公司资产总额39,495.90万元、负债总额3,092.61万元，净资产36,403.30万元；2025年1-12月实现营业收入7,362.22万元、净利润806.67万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任嘉泰绿能的投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定嘉泰绿能为公司的关联企业。嘉泰绿能基本情况如下：
公司名称：嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司
出资额：43,500万元
成立日期：2022年7月25日
住所：长汀县策武镇汀州大道南路31号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额21,368.31万元、负债总额0.01万元，净资产21,368.30万元；2024年1-12月实现营业收入121.28万元、净利润-206.90万元；
截至2025年12月31日，该公司资产总额23,734.05万元、负债总额0.28万元，净资产23,733.77万元；2025年1-12月实现营业收入198.71万元、净利润-134.53万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）与中稀厦钨之《日常关联交易框架协议》
1. 协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀厦钨（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2. 日常关联交易的具体内容包括公司与中稀厦钨相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
3. 协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
4. 定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5. 协议期限：自协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。
（二）与中稀福建之《日常关联交易框架协议》
1. 协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀福建间进行的日常关联交易。
2. 日常关联交易的具体内容包括公司与中稀福建相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
3. 协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
4. 定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5. 协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。
（三）与稀土研究所之《日常关联交易框架协议》
1. 协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与稀土研究所间进行的日常关联交易。
2. 日常关联交易的具体内容包括公司与稀土研究所（含其直接和间接控股企业）相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼、稀土相关原材料、产成品等；
（2）提供和接受服务，主要包括技术服务、咨询、培训服务、信息服务等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
3. 协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
4. 定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易发生时的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定，并经双方协商一致。
5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。
（四）与嘉泰绿能之《日常关联交易框架协议》
1. 协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与嘉泰绿能间进行的日常关联交易。
2. 日常关联交易的具体内容包括公司与嘉泰绿能相互发生的以下交易：
（1）提供和接受服务，主要包括合伙企业的投资管理运营等综合服务事项；
（2）其他与基金日常运营相关的关联交易。
3. 协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
4. 定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5. 协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。会议同意公司与关联方中稀厦钨、中稀福建、稀土研究所和嘉泰绿能签订日常关联交易框架协议的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
公司与关联方中稀厦钨、中稀福建、稀土研究所和嘉泰绿能签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，同意该议案提交第十届董事会第二十六次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年4月24日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-045
厦门钨业股份有限公司
关于与福建马坑矿业股份有限公司
签订《钼精矿购销战略合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）签订《钼精矿购销战略合作框架协议》。根据协议，双方将开展长期合作，马坑矿业将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业；每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。
● 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
● 该事项尚需提交公司股东会审议。
一、日常关联交易基本情况
为提升公司钼产业的原料保障能力，公司拟与马坑矿业签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，协议有效期为长期。
（一）董事会表决情况
2026年4月22日，公司第十届董事会第二十六次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订〈钼精矿购销战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议表决情况
前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审计委员会表决情况
前述议案已通过公司第十届审计委员会第二十一次会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次签定《钼精矿购销战略合作框架协议》事项尚须获得本公司股东会的审议批准。在股东会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系说明
因马坑矿业为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，马坑矿业为公司的关联企业。
（二）关联方介绍
福建马坑矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91350000157830213Y
法定代表人：李祖伟
注册资本：111,111.1111万(元)
成立日期：1995年3月29日
住所：福建省龙岩市新罗区将军路3号
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿；矿物洗选加工；建筑用石加工；建筑材料销售；生态环境材料销售；固体废物治理；再生资源销售；新材料技术研发；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；机械设备租赁；紧急救援服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年12月31日，该公司资产总额432,823.46万元、负债总额58,426.10万元，净资产374,397.36万元，期末资产负债率13.50%；2025年实现营业收入199,141.63万元、净利润60,170.95万元。
截至2024年12月31日，该公司资产总额368,697.29万元、负债总额55,010.01万元，净资产313,687.29万元，期末资产负债率14.92%；2024年实现营业收入205,003.61万元、净利润66,383.13万元。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、拟签订《钼精矿购销战略合作框架协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：福建马坑矿业股份有限公司
乙方：厦门钨业股份有限公司
（二）合作内容与方式：
1、甲乙双方同意并确认甲方将其所生产的钼精矿产品全部销售给乙方及其指定的权属企业，乙方同意由乙方及其指定的权属企业全部承接采购甲方向其销售的全部钼精矿产品，该销售合作模式长期有效，直至其中一方不再从事相关业务，并由双方另行签订补充协议确认终止上述合作。
任何一方拟不再从事相关业务需终止合作的，应提前六十日书面通知对方。自该书面通知送达对方之日起60日内，双方应另行签订补充协议确认协议终止事宜。
2、甲乙双方同意并确认，依据甲方钼精矿产品年度生产计划安排，以中国联合钢铁网（www.custeel.com)网上报价为依据商定钼精矿产品的结算价格，每年年初，由乙方或其指定的权属企业与甲方另行签署当年度的钼精矿产品年度购销合同，年度购销合同中应明确约定计量单位和计量方法、交货计划、交（提）货方式、结算价格、质量计量及价格调整、验收方式、付款方式、结算方式、日常履约的违约责任等具体事项，双方应保证年度购销合同的切实有效履行。
（三）违约责任：
若任何一方违反本框架协议，应就其违约行为对另一方造成的损失承担损害赔偿责任。
（四）协议期限：
协议自生效之日起长期有效，执行过程中若发生较大的条件变化或有未尽事宜，双方应另行协商解决，但须签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与马坑矿业签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，遵循平等自愿、互惠互利、诚信合作的原则。公司承接采购马坑矿业销售的全部钼精矿，有助于提升公司钼产业的原料保障能力，交易价格参照市场报价商定，定价公允。本次关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，公司拟签订的《钼精矿购销战略合作框架协议》遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交2025年年度股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）审计委员会意见
公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率。前述关联交易由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为前述关联交易形成对关联方的依赖。同意将该议案提交第十届董事会第二十六次会议审议通过后，提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年4月24日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-046
厦门钨业股份有限公司
关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）将2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2023年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议、2023年7月18日召开的第九届董事会第二十九次会议、2023年8月8日召开的2023年第二次临时股东大会、2024年1月31日召开的第九届董事会第三十八次会议、2024年7月15日召开的第十届董事会第三次会议、2024年8月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可(2024)1051号）批复，同意公司向特定对象发行人民币普通股股票不超过425,429,580股。公司本次实际向特定对象发行人民币普通股169,579,326股，每股面值1元，发行价格为每股人民币20.80元，募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，扣除各项发行费用人民币11,048,613.82元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，厦门钨业募集资金使用及结余情况如下：
募集资金基本情况表
单位：元 币种：人民币
■
注：截至2025年12月31日，募集资金余额为2,061,431,788.32元，其中专户活期存款余额为123,431,788.32元，购买理财产品余额为1,938,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，募集资金到账后，已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中。公司及实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及子公司对募集资金的使用严格遵照管理制度及监管协议的规定执行。
（二）募集资金存放情况
截至2025年12月31日，厦门钨业募集资金的存储情况如下：
募集资金存储情况表
单位：元 币种：人民币
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2025年度公司募集资金实际使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2025年1月21日第十届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及权属公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换募集资金397,214,895.25元。其中，置换预先投入募投项目的自筹资金396,837,536.76元，置换已支付发行费用的自筹资金377,358.49元（不含增值税）。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于厦门钨业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2025]24016070015号）。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
报告期内，公司对募投项目先期投入进行置换情况如下：
募集资金置换先期投入表
单位：元 币种：人民币
■
公司权属公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、自有外币资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求，以募集资金直接支付确有困难。公司于2025年1月21日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司权属公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。本报告期，公司已根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式先行支付募投项目相关款项13,036.43万元，已完成使用募集资金等额置换9,588.19万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品合同有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的各类现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
公司于2025年11月25日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币21亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的各类保本型现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为；会议同意董事会授权总裁组织开立现金管理专户，行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理中心负责实施。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、审计委员会及保荐机构中信证券股份有限公司对前述事项发表了明确的同意意见。
截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，从募集资金专户转入到理财专户购入现金管理产品未到期余额为193,800.00万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额及使用期限均未超过公司董事会授权范围。公司使用部分闲置募集资金购买的产品不存在逾期未收回的情况。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
■
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金实际投资项目的变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规的情形。公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》(华兴专字[2026]25014150107号)。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为,厦门钨业董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2025年8月修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了厦门钨业2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：2025年度，厦门钨业严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定的情况。综上，保荐人对厦门钨业2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。
特此公告。
附表：《募集资金使用情况对照表》
厦门钨业股份有限公司董事会
2026年4月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2025年度 单位：万元 币种：人民币
■
注1：募集资金总额指扣除发行费用后的金额；（下转293版）
