湖北济川药业股份有限公司

（上接310版）

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务管理部门负责组织实施和具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司独立董事、董事会审计委员会可以对闲置募集资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司最近一年主要财务数据如下：

单位：元

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截至2025年12月31日，公司资产负债率为17.33%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次现金管理本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，收益计入利润表中“投资收益”，最终以年度审计的结果为准。

公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响以及募集资金投资项目正常开展和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用部分闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

六、履行的决策程序

公司于2026年4月23日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，济川有限、济川医学拟使用不超过人民币5.1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

七、专项意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：公司全资子公司济川有限、济川医学使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规；不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司经核查,认为：

公司全资下属子公司济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币5.1亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。

在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。

综上，保荐机构对公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开公司第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，此事项无需提交股东会审议。

鉴于部分激励对象离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权33.85万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33.85万股。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少338,500股，注册资本将相应减少338,500元，公司将及时披露回购注销完成公告。

二、债权人需知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：

1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。

如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

2、债权申报具体方式：

（1）申报材料邮寄地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部

（2）申报时间：自2026年4月24日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

（3）联系人：曹伟

（4）联系电话：0523一89719161

（5）传真：0523-89719009

（6）邮编：225441

（7）电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司

关于回购注销员工持股计划部分

股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年4月23日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销员工持股计划部分股份的议案》。同意公司将2024年员工持股计划、2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）中不得解锁的109,141股股票予以回购注销。本议案需提交公司股东会审议。

现将相关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2024年员工持股计划的基本情况

1、2024年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，并于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划。

2、2024年5月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的378,652股公司股票已于2024年5月22日以非交易过户的方式过户至公司“湖北济川药业股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户。

3、2024年5月30日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司 2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，由管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

4、2025年5月23日， 2024年员工持股计划第一个锁定期届满。

（二）2025年员工持股计划的基本情况

1、2025年4月25日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划。

2、2025年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的276,263股公司股票已于2025年5月29日以非交易过户的方式过户至公司“湖北济川药业股份有限公司-2025年员工持股计划”证券账户。

3、2025年5月30日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，由管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

二、本次回购注销员工持股计划股份的原因及内容

鉴于公司2024年员工持股计划持有人中有12名持有人离职，4名持有人第一期个人绩效考核不达标，6名持有人第二期个人绩效考核不达标，董事会拟回购注销该部分持有人对应的股票76,639股；鉴于公司2025年员工持股计划持有人中6名持有人离职，8名持有人第一期个人绩效考核不达标，董事会拟回购注销该部分持有人对应的股票32,502股。公司本次合计拟回购注销持有人已被收回权益份额对应的股票109,141股，约占公司目前总股本的0.01%。

根据公司《员工持股计划》的相关规定，员工持股计划持有人离职以及个人绩效考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划对应的份额无偿收回，故本次回购价格为0元/股。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次部分员工持股计划股票回购注销完成后，公司股本总数相应减少109,141股，变更为921,214,619股。

单位：股

■

注1：公司于2026年4月23日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票33.85万股，公司尚未办理完成上述股票回购注销。本次变动前的股份数指公司回购注销该限制性股票33.85万股后的股份数。

注2：本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次部分股份回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司员工持股计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购注销员工持股计划部分股份事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据员工持股计划等的有关规定，注销员工持股计划中无法归属股份，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对本次注销员工持股计划部分股份事项出具法律意见书，认为：公司已就2024年员工持股计划、2025年员工持股计划及其回购注销履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需提交公司股东会审议批准，符合《指导意见》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年员工持股计划》《2025年员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月15日 14点00 分

召开地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月15日

至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2026年4月23日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，详见2026年4月24日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案16、议案17、议案18、议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13-16

应回避表决的关联股东名称：员工持股计划的相关股东应当回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(七)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东应持本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（格式见附件1）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

（二）登记时间：2026年5月12日，上午8:30至12:00，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

六、其他事项

（一）公司联系人：证券部

联系电话：0523-89719161

传 真：0523-89719009

邮 编：225441

电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

第十届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北济川药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

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湖北济川药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2026年4月23日召开本公司第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业（医药制造业）上市公司审计客户51家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王法亮，2007年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在立信执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署过惠泰医疗(688617)、亚虹医药(688176)、三友医疗（688085）、泰格医药(300347)、征和工业（003033）等上市公司的审计报告。

项目签字注册会计师：黄冉冉，2019年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信执业，2026年开始为公司提供审计服务，近三年签署过普莱柯（603566）上市公司的审计报告。

项目质量控制复核人：张昕，于2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2024年开始在立信会计师事务所执业，2026年开始为公司提供审计服务，近三年签署过交运股份（600676）、微电生理（688351）、盟科药业（688373）、心脉医疗（688016）、联明机械（603006）等多家上市公司审计报告，并担任过惠泰医疗（688617）、江化微(603078)、国瑞科技(300600)等多家上市公司质量控制复核人。

项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

公司2026年度的财务报表审计费用为120万元，内部控制审计费用为50万元。公司2026年度财务报表审计费用及内部控制审计费用价格与2025年度持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司召开了董事会审计委员会2026年第一次会议，全体委员同意《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》，并同意提交董事会审议。

审计委员会对公司续聘会计师事务所的情况发表意见如下：我们对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求。在为公司提供2025年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2025年度相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述建议提请董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开职工代表大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，会议审议通过了《关于选举职工代表董事的议案》《关于公司 2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》。

一、审议通过《关于选举黄曲荣先生为第十一届董事会职工代表董事的议案》

经与会职工代表审议，同意选举黄曲荣先生为第十一届董事会职工代表董事，黄曲荣先生将与公司2025年年度股东会选举产生的非职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期与公司第十一届董事会任期一致。

二、审议通过《关于公司 2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

会议认同公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展，同意公司实施员工持股计划。

公司2026年员工持股计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司

关于2025年年度利润分配预案及

2026年中期分红授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利1.74元（含税）

● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票和员工持股计划股份后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配不涉及送红股及转增股本。在实施权益分派的股权登记日前如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 公司董事会提请股东会授权董事会全权处理2026年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等。

● 公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2025年末母公司累计未分配利润为人民币1,770,821,232.30元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票和员工持股计划股份后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.74元（含税）。

以截至2026年3月31日公司总股本921,662,260股，扣减公司回购账户2,245,685股，待回购注销的限制性股票338,500股以及待回购注销的员工持股计划109,141股后的股本数918,968,934股为基数，以此测算拟派发现金红利为1,599,005,945.16元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的89.94%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份及拟回购注销的限制性股票和员工持股计划股份将不参与本次利润分配。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2025年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为20,000,977元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2025年度利润分配拟派发的现金分红金额和2025年度已实施的回购股份金额合计为1,619,006,922.16 元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的91.07%。

在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会拟提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常生产经营及未来发展规划的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件和上限范围内，全权处理2026年中期分红方案的一切相关事宜，具体如下：

（一）中期分红条件

1、公司在当期盈利且母公司报表中未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（二）中期分红上限

中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月23日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审计委员会意见

公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，上述利润分配方案结合公司现阶段经营及长远持续发展，在充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，因此审计委员会同意本议案并提交董事会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案及2026年中期分红授权结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动和现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营。本次利润分配预案及2026年中期分红授权尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司

关于调整部分募投项目子项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2020年非公开发行股份募投项目“新产品研发项目”中的部分子项目进行调整，本次调整后，“新产品研发项目”总投资额不变，拟使用募集资金总额不变。

● 本次调整事项不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次调整部分募投项目子项目已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

一、募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

（二）募投项目的投入情况

公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

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注1：公司第十届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金 31,414.14万用于“新产品研发项目”。

注2：公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目中药提取车间五项目。公司终止该募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久补充流动资金。

注3：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，原料六车间建设项目变更为年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目。其中，原料六车间建设项目剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目尚需投入募集资金16,359.71万元，节余6,404.87万元用于本次发行募投项目产品研发项目。

注4：募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。

注5：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

二、本次拟调整部分募投项目子项目的情况

（一）本次拟调整的募投项目情况

本次拟调整募投项目为“新产品研发项目”，该项目主要进行创新化学药、创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入等。该项目总投资33,400.00万元，拟使用募集资金32,184.92万元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）新产品研发项目子项目拟调整情况

公司根据市场情况、产品规划等因素，拟终止实施“新产品研发项目”中的子项目JX004P、JX013P、JX009P，剩余募集资金14,137.60万元（以上数据截至2025年12月31日，具体金额以股东会审议通过后调整子项目的当日专户余额为准）将继续投入到新的在研项目。新增子项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。“新产品研发项目”的新增子项目的具体情况如下：

单位：万元

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三、调整部分募投项目子项目的具体原因

结合项目研发实际进展、行业发展趋势及市场环境变化，经公司审慎评估论证，本次终止新产品研发项目的3项子项目。其中 JX004P 项目所属细分领域市场空间有限，项目研发推进进度不及立项初期预期，综合商业化价值逐步弱化；JX013P 项目在阶段性研发评测中，核心药效指标未达到预设研发目标，继续推进后续开发将面临较高的失败风险；JX009P 项目技术研发进度持续滞后于原定计划，同时同类产品竞争格局持续加剧，市场空间和商业价值大幅收窄。为统筹优化募集资金使用规划，提升资金整体使用效率，聚焦优质研发项目布局，公司综合研判后决定终止上述3项子项目的实施。

四、调整部分募投项目子项目的可行性分析和风险提示

（一）子项目实施的必要性

1. 自免领域创新药及PROTAC和分子胶技术平台建设

自免属于公司战略核心领域，本项目中，P002布局靶点机制明确，患者基数庞大，适应症种类广，包含特应性皮炎、哮喘、COPD等；对标原研产品在临床前研究结果，P002具有更强的活性、更高的选择性和优异的安全性；P003布局靶点可同时调节T/B细胞通路，在多种自身免疫性疾病中发挥重要作用，如类风湿性关节炎（RA）、炎症性肠病（IBD）、多发性硬化和银屑病等。

PROTAC 是一种双功能分子，由一个可以与目标蛋白特异性结合的配体和另一个可以招募E3泛素连接酶的配体借助合适的连接子（linker） 连接在一起。 PROTAC 进入细胞后可以诱导目标蛋白和 E3 连接酶在空间上互相靠近，从而导致目标蛋白被多聚泛素化修饰，随后被运送至蛋白酶体降解。PROTAC技术具有可使蛋白丧失全部功能、高选择性、低用量的特点，兼具小分子及生物药的优势。

分子胶与PROTAC机制相近，但结构更简单，是一种高度差异化的治疗方式，分子胶降解剂可以直接、精确地靶向引起疾病的蛋白质，以口服小分子达到大分子疗法的优势，未来公司将逐步建设PROTAC和分子胶技术平台，通过平台化优势系统开发可运用其技术的创新产品。

2. 中成药创新

根据《“十四五”中医药发展规划》，国家支持推动建设高水平中医药传承保护与科技创新体系，加强开展基于古代经典名方、名老中医经验方、有效成分或组分等的中药新药研发；支持儿童用中成药创新研发。本项目中，公司借助在儿科中医药领域的传统优势，投资开发针对成人感冒发热中成药，形成感冒发热人群全覆盖；开发JC-ZC003项目填补了国内儿童腺样体肥大治疗领域空白，既是儿科产品管线的有力补充，也新拓展了耳鼻喉领域；进一步巩固公司在儿科和中药领域的核心竞争力。

3.中药保护

小儿豉翘清热颗粒、健胃消食口服液为公司主要品种，临床疗效显著；为了进一步完善公司大品种知识产权保护体系，有力应对同名同方药、改良型新药等政策，拟对其开展中药保护品种申报。

根据2018年国务院修改《中药品种保护条例》，2021年《中药保护品种证书核发服务指南》，中药保护品种申报主要技术要求，在 GLP安全性评价、质量标准、临床优势对比等方面需要开展补充研究。

（二）市场前景和风险提示

该等产品预计具有较好的市场前景，将为公司带来新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。本次拟调整部分募集资金投资子项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目存在国家政策变化、研发进度或市场推广效果不达预期、研发失败、产品市场前景变化，以及部分产品中药品种保护申请不获批或审评周期延长等风险。

五、对公司的影响

本次调整部分募集资金投资子项目是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

六、相关审议程序

（一）审计委员会意见

公司本次调整部分募投项目子项目，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次调整不会改变募集资金的投入总金额，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月23日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目子项目的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次调整部分募投项目子项目事项已经公司董事会审议通过，审计委员会发表同意意见，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上述调整部分募投项目子项目事项尚需提交公司股东会审议通过。

综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目子项目事项无异议。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2026年4月24日

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湖北济川药业股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,具体内容如下：

一、变更注册资本

2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17.18万股。上述限制性股票已于2025年11月26日完成注销。

2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，自2025年10月15日进入可行权期。截至本公告日，激励对象累计行权117.34万份股票期权，导致公司注册资本增加117.3400万元。

据此，本公司注册资本由人民币92,066.0660万元变更为人民币92,166.2260万元，总股本由92,066.0660万股变更为92,166.2260万股。

二、修改公司章程

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：

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除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

上述事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2026年4月24日

证券代码：600566 证券简称：济川药业

湖北济川药业股份有限公司

2025年度可持续发展报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于济川药业2025年可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读济川药业2025年可持续发展报告全文。

2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略与ESG委员会 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为每年1次 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为2025年，济川药业将“战略委员会”更名为“战略 与 ESG 委员会”，同步修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》，进一步明确并细化委员会及 ESG 管理组的相关职责。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

（下转312版）