生益电子股份有限公司

（上接365版）

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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说明：

1、“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”、“研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”截至期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。

2、“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”已于2022年12月达到预定可使用状态，本年实现净利润63,509.66万元。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

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证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2026-027

生益电子股份有限公司

关于预计2026年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计151,650万元，本次关联交易为向关联人采购商品、销售商品、接受劳务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2026年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

本议案尚需提交股东会审议，关联股东将按照规定回避表决。

本次议案提交董事会之前，公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见：公司预计与关联方发生的2026年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2026年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意对公司预计2026年度日常性关联交易进行确认的事项，并同意将该议案提交公司股东会审议。

公司审计委员会已就该议案形成了决议意见：公司预计与关联方发生的2026年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：

1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2025年同类业务实际发生额。

2、2026年度预计金额未经审计，2025年度实际发生金额已经审计。

3、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2026年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。

（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）广东生益科技股份有限公司

1、基本情况

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）

企业住所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号

成立日期：1985年6月27日

注册资本：人民币242,911.9230万元 (截至2025年12月31日)

法定代表人：陈仁喜

经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。(涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：截至2025年9月30日，广东省广新控股集团有限公司持股比例24.38%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.29%，伟华电子有限公司持股比例12.14%。

财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的定期报告。

2、关联关系

广东生益科技股份有限公司为公司控股股东，持有公司62.93%的股份，为公司关联方。

（二）江苏联瑞新材料股份有限公司

1、基本情况

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

成立日期：2002年4月28日

注册资本：人民币24,146.9190万元(截至2025年12月31日)

法定代表人：李晓冬

经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东：截至2025年9月30日，广东生益科技股份有限公司持股23.26%，李晓冬持股20.18%，江苏省东海硅微粉厂持股17.45%。

财务数据：参见江苏联瑞新材料股份有限公司披露的定期报告。

2、关联关系

江苏联瑞新材料股份有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业，为公司关联方。

（三）永兴鹏琨环保有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园

成立日期：2017年5月24日

注册资本：25,000.00万元人民币

法定代表人：曹永忠

经营范围：一般项目:固体废物治理;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;生产性废旧金属回收;再生资源加工;污水处理及其再生利用;贵金属冶炼;有色金属压延加工;金属废料和碎屑加工处理;有色金属合金销售;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;货物进出口;技术进出口;电动汽车充电基础设施运营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:废弃电器电子产品处理;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

主要股东：湖南绿晟环保股份有限公司持股比例100%。

2025年度财务数据（未经审计）：总资产55,020万元，净资产16,455万元。

2、关联关系

永兴鹏琨环保有限公司为湖南绿晟环保股份有限公司持股100%的公司，湖南绿晟环保股份有限公司为东莞生益资本投资有限公司持股43.65%的公司。东莞生益资本投资有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司。永兴鹏琨环保有限公司为公司关联方。

（四）上海蛮酷科技有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司

企业住所：上海市长宁区广顺路33号7幢6F东侧

成立日期：2019年4月16日

注册资本：2501.8648万元人民币

法定代表人：席厚金

经营范围：电子科技、物联网科技、智能科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机软硬件、智能产品、电子产品、仪器仪表、电子零配件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：席厚金持股比例19.26%，上海晗初企业管理咨询中心（有限合伙）持股比例10.96%，宁波梅山保税港区将门创业投资中心（有限合伙）持股比例10.31%，东莞生益资本投资有限公司持有5.16%股权。

2025年度财务数据（未经审计）：总资产13,338万元，净资产9,429万元。

2、关联关系

上海蛮酷科技有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业，为公司关联方。

（五）履约能力

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2026年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方2026年度预计日常性关联交易为向关联人采购商品、销售产品、接受劳务，属于正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2026-028

生益电子股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月15日 14点 00分

召开地点：：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月15日

至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。相关公告已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《生益电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新投资集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

邮政编码：523000

公司电话：0769-89281988，

公司邮箱：bo@sye.com.cn

联系人：杭小姐

六、其他事项

本次股东会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2026年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

生益电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2026-025

生益电子股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2025年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人73名、注册会计师332名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2025年度经审计的收入总额为 40,375.59万元，其中审计业务收入39,762.33万元，证券业务收入 24,121.82万元。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2025年度为96家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料和化学制品制造业，电气机械和器材制造业，专用设备制造业，医药制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住宿和餐饮业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为14,723.06万元，其中本公司同行业上市公司审计客户73家。

2.投资者保护能力

截至2025年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已计提职业风险基金126.55万元，购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3.诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情况。19名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：郭小军，注册会计师，2002年起取得注册会计师资格，2001年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年和2024年至今为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：程家尧，注册会计师，2014年起取得注册会计师资格，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署多家上市公司审计报告。

拟任项目质量控制复核人：张凤波，注册会计师，2009年起取得注册会计师资格，2007 年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人郭小军近三年未收到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施；近三年收到行政监管措施（警示函）一次，相关项目已经按规定整改完毕。具体情况详见下表：

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拟签字注册会计师程家尧、拟任项目质量控制复核人张凤波近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字项目合伙人郭小军、拟签字注册会计师程家尧、拟任项目质量控制复核人张凤波不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2026年度财务报告审计费用90万元（不含税），内控审计费用20万元（不含税），合计人民币110万元，本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。2026年度财务审计费用及内控审计费用价格较2025年度增加10万元。

二、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够满足公司年度审计工作、内部控制审计工作的要求，同意公司续聘会计师事务所事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2026年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议并一致通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并议定2026年度审计费用的议案》和《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并议定2026年度内部控制审计费用的议案》。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2026-020

生益电子股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。2026年4月12日公司以邮件和书面方式向各位董事、高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》

董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会/股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《2025年度经营工作报告》

公司总经理根据公司2025年度的实际经营工作情况，向董事会提交了《2025年度经营工作报告》并予以汇报。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《2026年度工作计划》

公司总经理根据外部环境以及公司实际情况，结合公司发展战略，向董事会提交了《2026年度工作计划》并予以汇报。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》

2025年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议通过《2025年度独立董事述职报告》

公司独立董事在2025年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会/股东会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

5.1审议通过《2025年度陈文洁独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.2审议通过《2025年度汪林独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.3 审议通过《2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2025年度汪林独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2025年度庞春霖、唐艳玲独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

经核查独立董事汪林、陈文洁、庞春霖的任职情况以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事汪林、陈文洁、庞春霖回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《2025年年度报告及摘要》

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年年度报告》及《生益电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《2025年度财务决算报告》

公司《2025年度财务决算报告》真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《2025年度利润分配预案》

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润147,314.8860万元，母公司实现净利润134,900.0995万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2025年度母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金13,490.0100万元后，截至2025年12月31日母公司可供股东分配的利润为167,972.7119万元。本公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为82,302.7059万股，以此计算合计拟派发现金红利49,381.6235万元（含税）。2025年半年度公司已派发现金红利24,707.6072万元（含税）。

综上所述，本年度公司现金分红预计合计为74,089.2307万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.29%,占当期末母公司报表中未分配利润比例为44.11%。本年度利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，母公司所余未分配利润全部结转至下一次分配。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于根据会计准则会计政策变更的议案》

审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

董事会认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东会审议。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2026-022）。

（十一）审议通过《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。

（十二）审议通过《2025年度可持续发展报告及摘要》

董事会认为《2025年度可持续发展报告》及《2025年度可持续发展报告摘要》真实地反映了公司2025年度可持续发展相关工作的开展情况。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度可持续发展报告》及《生益电子股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要》。

（十三）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《生益电子对会计师事务所履职情况评估报告》

经评估，公司认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

（十五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十六）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并议定2026年度审计费用的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。2026年度审计费用金额为90万元人民币（不含增值税）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-025）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并议定2026年度内部控制审计费用的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公司2026年度内部控制的审计机构。2026年度内部控制审计费用金额为20万元人民币（不含增值税）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-025）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

公司预计2026年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计与关联方发生的2026年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2026年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，得到独立董事专门会议事前认可。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于2026年度公司向各合作银行申请银行授信额度的议案》

根据公司生产经营发展需要，为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理，拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币肆拾亿元整。额度主要用于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十）审议通过《关于董事薪酬标准及2025年度董事薪酬的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，确认董事津贴标准，以及对公司董事2025年度薪酬予以确认。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案关联董事邓春华、陈仁喜、谢景云、唐庆年、张恭敬回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员绩效及薪酬的议案》

按照《生益电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合各高级管理人员2025年绩效考核情况，确定各高级管理人员薪酬。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：张恭敬董事回避表决。

（二十二）审议通过《2026年度薪资调整方案》

结合公司薪资水平以及行业情况，制定公司2026年度薪资调整方案。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：张恭敬董事、张亚利董事回避表决。

（二十三）逐项审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》

23.1 审议通过《生益电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》

根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营情况，对本制度进行修订。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23.2 审议通过《生益电子关联交易管理制度》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，完善关于关联人的范围及相关规定，对本制度进行修订。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23.3 审议通过《生益电子年报信息披露重大差错责任追究制度》

根据法律法规和公司章程以及实际情况，现对本制度进行相应修订。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

23.4 审议通过《生益电子外汇衍生品交易业务管理制度》

为规范公司及下属控股子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

（二十四）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务，期限内任一时点的交易金额、全年累计交易金额均不超过4.0亿美元（或等值外币）。该交易额度自公司董事会批准之日起12个月内有效，在该期间内可以滚动使用。公司董事会授权公司董事长或其指定代理人在上述额度范围内与合作金融机构签署相关文件。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-024）。

（二十五）审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》

公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案的实施情况及效果进行了全面评估并制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十六）审议通过《关于公司2025 年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》

为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项顺利进行，根据公司2025年第三次临时股东会的授权和本次发行相关预案，在本次发行注册批复有效期内，提请董事会同意在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序。

本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十七）逐项审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

27.1 审议通过《关于提名邓春华为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：邓春华董事回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。

27.2审议通过《关于提名陈仁喜为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：陈仁喜董事回避表决。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，并将采取累积投票制方式表决。（下转367版）