能科科技股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：603859 公司简称：能科科技

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第二十六次会议审议，公司2025年度利润分配方案拟定如下：以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，每10股派发现金红利人民币0.9元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案尚需提交股东会审议通过。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

报告期内公司主营业务为AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和工业电气产品与服务。

（1）AI产品与服务业务

报告期内，AI产品与服务业务实现高速增长。

公司AI产品与服务业务主要为客户提供公司自主研发的“灵系列”AI Agent产品与服务。报告期内，得益于技术能力的提高，公司自主研发的“灵系列”产品标准化程度显著提升、实施成本明显降低。公司开发完成25个工业智能体（AI Agent），深度覆盖了“AI+具身产品智能化”、“AI+工业研制智能化”及“工业软件+AI”三大核心业务领域，并在70余家行业龙头/重点企业中落地应用，带动了企业内和行业间产品复购率的稳步提升。报告期内，公司AI产品与服务实现营业收入4.60亿元，同比增长68.52%；实现毛利率49.95%，同比增加10.63个百分点。AI业务收入占比从2023年的不足3%增长至2025年的30%，成为驱动公司发展的核心引擎。

（2）云产品与服务业务

报告期内，公司云产品与服务业务保持稳健发展。

公司云产品与服务业务主要为客户提供公司自主研发的“乐系列”工业软件产品及相关云产品服务。公司“乐系列”产品覆盖从研发设计到生产制造的全生命周期，构建了以用户为中心的工业软件体系。报告期内，面对国内市场对自主可控工业软件产品的巨大需求和迭代困难，公司发挥 “乐仓”中台产品优势，帮助企业实现数据的安全迁移和管理，服务客户实现迭代升级。精耕大客户，通过大客户示范效应快速提高市场占有率。同时，面对激烈的市场竞争，公司持续打造“乐系列”产品“可拆可合”能力与部署灵活性，产品标准化水平大幅提高，实施服务成本持续降低。

（3）软件系统与服务业务

报告期内，公司对软件系统与服务业务进行了战略性调整。

公司软件系统与服务业务主要为客户提供基于合作伙伴产品的开发和实施服务业务。公司依托深厚的工业Know-how储备，广泛整合了生态合作伙伴的CAD、CAE、CAM、EDA等研发工具软件，以及PLM、MOM、ERP等底层管理系统，助力客户实现全业务流程的数字化升级。报告期内，基于业务结构优化和技术资源分配的需要，公司对软件系统与服务业务实施了战略性收缩。

（4）工业工程和工业电气产品与服务业务

报告期内，公司工业电气产品与服务业务实现稳定增长。

工业工程和工业电气产品与服务业务主要为客户提供高压大功率变频器、数字化产线等高端工业自动化与特种电气产品。在高压大功率变频器领域，公司凭借全数字控制与电力电子驱动保护等硬核技术储备，在核电、化工等重点基础设施行业的国产化替代应用上取得了重大关键性突破。在数字化产线建设方面，公司深度结合自身的制造装配工艺、半物理仿真等核心技术沉淀，为客户持续输出“数字孪生”虚实结合的柔性生产线解决方案及高质量实施交付服务。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入15.25亿元，同比增长0.99%；实现归属于上市公司股东净利润2.26亿元，同比增长17.67%；报告期末归属于上市公司股东的净资产31.14亿元，同比增长7.44%；实现经营活动现金流净额2.70亿元，同比下降48.04%，主要系公司在上年同期预收款增量较大所致。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-013

能科科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2026年5月25日届满，为了保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定，公司拟进行董事会换届选举。现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2026年4月23日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》。经公司第五届董事会提名，提名委员会审核通过，同意提名祖军先生、赵岚女士、周兴科先生、侯海旺先生、张欢女士、范爱民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名文宗瑜先生、刘泽民先生（会计专业人士）、李志华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。（候选人简历见本公告附件）

董事会同意将上述董事候选人的选举提交公司股东会审议，其中，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。公司股东会在选举上述董事候选人时将采用累积投票制。

二、其他说明

公司第六届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历等均能够胜任其职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《能科科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定的任职资格和独立性要求。

在本次董事会换届选举完成前，公司第五届董事会仍继续履行相关职责。公司对第五届董事会董事在履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2026年4月24日

附件：

第六届董事会董事候选人简历

一、非独立董事

（一）祖军，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1992年-1994年任中国邮电工业总公司北京通信元件厂助理工程师；1994年-2006年任北京欣博通石油化工设备有限公司董事长；2007年-2010年任北京市欣博通能科传动技术有限公司董事长；2010年-2018年任能科节能技术股份有限公司董事长；2018年至今任能科科技董事长。

（二）赵岚，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1992年8月-1993年8月任北京有机化工厂VAC车间助理工程师；1993年9月-2006年12月任北京欣博通石油化工设备有限公司董事、总经理；2007年1月-2010年12月任北京市欣博通能科传动技术有限公司副董事长、总裁；2010年12月-2018年7月任能科节能技术股份有限公司副董事长、总裁；2018年7月至今任能科科技副董事长、总裁。

（三）周兴科，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学、机械制造及其自动化专业，研究生学历。2005年5月至2010年12月任西门子工业软件(中国)有限公司资深软件研发工程师，2011年1月至2018年7月任西门子工业软件(中国)有限公司软件首席技术专家；2018年7月至今任北京能科瑞元数字技术有限公司副总经理、首席技术专家，分管公司战略客户服务中心、客户成功中心；2024年9月至今任能科科技副总裁；2024年10月至今任能科科技董事。

（四）侯海旺，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年8月-2004年8月任天津二十冶金建设有限公司项目财务主管；2004年10月-2008年7月历任中国数码信息有限公司财务经理、资金经理；2008年7月-2010年3月任弘成科技发展有限公司财务经理；2010年6月-2013年2月任英才华网网络技术（北京）有限公司财务副总监；2014年6月-2022年9月任中细软集团有限公司财务中心总经理。2022年10月至今任能科科技副总裁、财务负责人；2023年5月至今任能科科技董事。

（五）张欢，女，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月-2021年5月任软通动力信息技术(集团)股份有限公司人力资源经理、人力资源总监、人力资源助理副总裁；2022年12月至2025年11月历任能科科技监事、监事会主席；2021年10月至今历任能科科技人力资源部副总裁、首席人力资源官。

（六）范爱民，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年-2011年历任中国石油华北石化公司技术员、副主任、主任、副处长及石化厂厂长；2011年-2013年任日本高化学株式会社北京分公司市场及项目总监；2013年-2014年任海伟石化有限公司总经理；2014 年-2016 年任法液空北京鲁奇工程咨询有限公司销售总监；2016年至2022年1月任北京兴高化学技术有限公司技术转让及业务拓展总监，2022年1月至今历任兴高化学董事、总经理、顾问；2017年4月至今任能科科技董事。

二、独立董事

（一）文宗瑜，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年7月至1999年5月，任国家国有资产管理局科研所基础理论室副主任（副处）；1999年6月至2005年3月，任财政部财政科学研究所国有经济室副主任；2005年4月至2014年12月，任财政部财政科学研究所国有经济室主任；2015年1月至2016年2月，任财政部财政科学研究所国有经济中心主任；2016 年3月至2020年12月，任中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）公共资产研究中心主任；2021年1月至2022年11月，任中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）国资管理与资本运营研究中心主任；2022年12月至今，为中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）国资管理与资本运营研究中心首席专家、研究员。2023年5月至今任能科科技独立董事。

（二）刘泽民，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学经济学（会计学）硕士和管理学博士、副教授、中国注册会计师。曾任江西瑞奇期货经纪有限公司结算部总经理、总会计师，厦门证券有限公司财务总监，上海光泰投资发展有限公司董事总经理、江西财经大学证券期货研究中心执行主任。拥有专利1项，主持国家火炬计划项目1项，省级重大产业化项目、省级社科课题各1项，参编教材2部，在省级以上学术刊物公开发表论文多篇。2010年10月起担任江西财经大学金融学院专任教师至2024年4月退休。现任三川智慧科技股份有限公司（300066）独立董事。浙江麦泓资本管理有限公司合规风控总经理。

（三）李志华，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学管理科学与工程博士后，浙江大学外聘教授，国际注册管理咨询师。2014年获得中国管理科学奖“创新奖”，曾任职华润集团部门经理，中国医药研究中心高级研究员；2004年至今担任北京华夏基石管理咨询有限公司高级合伙人，阿米巴创新研究院院长。2006-2008年兼任美国东方生物技术有限公司战略总经理，2012-2015年担任太东集团副总裁。

上述董事候选人中，祖军先生为公司控股股东，祖军先生与赵岚女士为公司实际控制人，祖军先生持有公司37,248,640股股票；赵岚女士持有公司28,214,720股股票。除上述人员，其余董事候选人均未直接持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形。

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-010

能科科技股份有限公司

2025年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除回购股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将在相关公告中披露。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为225,606,538.76元。母公司当年实现净利润121,492,999.74元，按10％提取法定公积金后，母公司当年实现可供分配的净利润109,343,699.77元。截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为484,446,495.14元。

经董事会决议，综合考虑所处行业状况、未来经营计划及发展资金需求等因素，2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本244,697,701股，剔除公司回购账户119,900股，以此计算合计拟派发现金红利22, 012,002.09元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的9.76%。如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市已满三个完整会计年度，最近三个会计年度现金分红具体情况如下：

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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为225,606,538.76元，拟分配现金红利总额22, 012,002.09元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的9.76%，低于30%。主要原因如下：

（一）公司所处行业、发展阶段及资金需求

报告期内，全球人工智能市场规模持续高速增长，中国的AI产业也展现出颠覆性发展前景，工业AI软件市场增长强劲。AI将持续向工业软件价值链深度渗透，在设计研发、生产制造、运营管理等环节带来深刻变革。随着工业企业对智能制造需求的不断增强，以及政策层面对智能制造、AI等领域的大力扶持，市场需求将持续攀升。未来更多工业场景将引入AI+工业软件，进一步拓展市场空间。国产工业软件行业在政策利好、国产替代需求旺盛、下游制造业智能化和数字化需求爆发的推动下，行业发展未来可期，市场规模和前景广阔。

公司作为国内工业软件领域的重要参与者与工业智能化解决方案核心提供商，深耕工业领域多年，凭借自主技术研发、深度生态合作及精准行业落地能力，在国内工业软件市场已建立清晰竞争优势；同时，公司践行“All in AI”的发展战略，持续布局发展AI产品和服务业务，AI技术的持续创新和新产品开发已成为决定公司长期竞争力的必然选择。

尽管公司当前业绩稳步增长，但鉴于行业未来发展机遇以及公司中远期发展目标，仍需要预留充足资金持续投入技术研发、市场拓展、团队建设、资本运作等方面，以保持技术水平、人才素质和市场拓展能力具备较强竞争能力。

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

本次利润分配方案是综合考虑了公司所处行业状况、未来经营计划及发展资金需求等因素作出的合理安排，留存的未分配利润用于支持研发投入、市场拓展、团队建设、资本运作等，保证公司发展期对营运资金的需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将在年度报告披露后适时召开业绩说明会，就公司经营成果、财务状况等相关事项与股东，特别是持有公司股份的中小股东进行沟通和交流。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据法律法规等规定，在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月23日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《2025年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东会审议。

四、公司相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

能科科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-009

能科科技股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2026年4月23日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事会认为公司《2025 年年度报告及其摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2025年度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（四）审议通过《2025年度利润分配方案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除回购股份）为基数，每10 股派发现金红利人民币0.9 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（六）审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）逐项审议通过《关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

1、董事祖军薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事祖军系本子议案的关联方，回避表决。

2、董事、总裁赵岚薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事赵岚系本子议案的关联方，回避表决。

3、董事、副总裁周兴科薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事周兴科系本子议案的关联方，回避表决。

4、董事、副总裁、财务负责人侯海旺薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事侯海旺系本子议案的关联方，回避表决。

5、董事吴宇薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事吴宇系本子议案的关联方，回避表决。

6、董事范爱民薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事范爱民系本子议案的关联方，回避表决。

7、董事文宗瑜薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事文宗瑜系本子议案的关联方，回避表决。

8、董事刘正军薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事刘正军系本子议案的关联方，回避表决。

9、董事温小杰薪酬

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事温小杰系本子议案的关联方，回避表决。

10、2026年度董事薪酬方案

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（九）审议通过《关于2026年度公司及子公司授信及担保额度预计的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度公司及子公司授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，同意提名祖军先生、赵岚女士、周兴科先生、侯海旺先生、张欢女士、范爱民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，同意提名文宗瑜先生、刘泽民先生、李志华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-013）。

（十二）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

同意公司于2026年5月14日召开2025年年度股东会，将本次董事会审议相关议案提交股东会审议表决。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2026年4月24日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-011

能科科技股份有限公司

关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬

及拟定2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年4 月23 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》。公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司经营情况、董事和高级管理人员所承担的职责与工作、绩效考核结果等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会对2025年度董事和高级管理人员薪酬进行确认，同时拟定了2026年度董事和高级管理人员薪酬方案。具体如下：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬情况

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二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

（一）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，津贴金额参照行业、市场水平，结合公司实际情况确定，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

1、在公司担任管理职务的非独立董事依据其担任的管理职务领取薪酬；不在公司担任管理职务的非独立董事，采取固定津贴，津贴金额参照行业、市场水平，结合公司实际情况确定，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、在公司担任管理职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、固定津贴、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3、在公司担任管理职务的非独立董事的履职以及绩效薪酬和支付按照公司相关薪酬考核等管理规定进行绩效考评；非独立董事的年度绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。

4、在公司担任管理职务的非独立董事，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在考核周期结束后根据当期考核结果核发。中长期激励收入按照相关激励方案核发。

（三）高级管理人员

1、高级管理人员依据其担任的管理职务领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、高级管理人员的履职以及绩效薪酬和支付按照公司相关薪酬考核等管理规定进行绩效考评；年度绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。

3、基本薪酬按月发放，绩效薪酬在考核周期结束后根据当期考核结果核发。中长期激励收入按照相关激励方案核发。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2026年4月24日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-014

能科科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月14日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月14日 14点30分

召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月14日

至2026年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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非审议事项：听取《能科科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-7经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，会议决议详见公司于2026年4月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2026-009）。

本次股东会的会议材料将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4.01、4.02、4.05

应回避表决的关联股东名称：上述回避表决议案分别对应股东祖军、赵岚、吴宇

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年5月14日12:00-14:00

（二）登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层证券事务部

（三）登记手续：

1、个人股东出席会议的应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证原件、授权委托书原件。

2、法人/其他组织股东由法定代表人/负责人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函、邮件或传真到达时间应不晚于本次股东会登记时间）。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。

六、其他事项

(一)与会股东的交通、食宿费用自理。

(二)会议联系人：证券事务部

电话：010-58741905

传真：010-58741906

特此公告。

能科科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

能科科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月14日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-012

能科科技股份有限公司关于2026年度公司

及子公司授信及担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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注：上述担保总额包含公司2025年度担保预计已批准未到期且未使用的额度、其他非年度预计已批准的额度以及本次拟申请的担保额度。

一、本次申请授信额度并提供担保情况概述

（一）申请授信及提供担保的基本情况

为了满足能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）、能科联宏（上海）信息科技有限公司（以下简称“能科联宏”）日常经营发展资金需求，公司及其子公司拟自公司股东会审议通过本次担保预计事项后的12个月内，向银行申请不超过人民币148,000万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。

上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过89,000万元（含）授信提供担保，担保形式包括：公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保，其中子公司为公司提供担保1,000万元不属于对外担保的范畴。上述担保不存在反担保。

预计授信额度及担保明细如下：

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（二）内部决策程序

公司于2026年4月23日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了上述担保事项。本事项尚需提交公司股东会审议。

上述事项经公司股东会审议通过后，授权公司董事长或法人在上述授权额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增子公司，对新增子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

（一）北京能科瑞元数字技术有限公司

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(二)能科联宏（上海）信息科技有限公司

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三、担保协议的主要内容

公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计主要系公司根据全资子公司的资金需求，为其向银行申请综合授信提供担保。能科瑞元、能科联宏为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务管理等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有合理性和必要性。

五、董事会意见

公司于2026年4月23日召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司共计对外担保总额为人民币137,424万元（含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为44.13%；公司无逾期担保事项。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2026年4月24日