北京阳光诺和药物研究股份有限公司
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本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年度和2026年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2026年05月11日上午10:00-11:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：自行视频录制+网络互动
三、参加人员
公司参加本次说明会的人员包括：独立董事沈红女士，董事长利虔先生，董事、总经理刘宇晶先生，董事、财务总监张执交先生，董事、副总经理罗桓先生，董事会秘书魏丽萍女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2026年05月11日上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年05月04日（星期一）至05月10日（星期日）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@sun-novo.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：魏丽萍、黄紫冰
电话：010-60748199
邮箱：ir@sun-novo.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2026年4月24日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-025
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.187元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币203,867,316.47元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币472,396,387.63元。经董事会审议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2025年12月31日公司总股本112,000,000股，扣除回购专用证券账户2,721,783股（截至本公告披露日股份回购已实施完毕），扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利20,435,026.58元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.02%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2025年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案需经公司2025年年度股东会审议批准通过后实施。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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注：由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响2023年度期初未分配利润258,581.31元。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币203,867,316.47元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币472,396,387.63元，公司拟分配的现金红利总额为20,435,026.58元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司秉持“创新驱动型”发展战略，搭建起以临床需求为导向的系统性研发体系。精心打造的创新服务平台，全面覆盖药物发现、临床前研究、临床试验等药物研发全链条，各环节协同联动，持续为行业输送高质量研发成果。
目前全球医药市场规模不断扩张，各国在医药研发方面的投入逐年增加。在这一宏观趋势下，CRO行业正稳步进入持续快速发展的新阶段。与此同时，中国政府出台了一系列政策，并推行多项改革举措，大力推动新药创制，引领医药行业向创新化迈进。这些积极政策不仅为创新药研发注入了强大动力，更为CRO行业构建了良好的发展生态，进一步夯实了CRO企业在药物研发全链条中的重要地位。
在此背景下，公司迎来了诸多机遇，也面临着新的挑战。为牢牢抓住行业发展的黄金契机，推动业务持续、高质量发展，公司需以充足的资金投入创新研发。
（二）发展阶段及自身经营模式
阳光诺和作为一家专注于药物创新研发的综合性企业，正通过构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体的业务生态系统，致力于发展成为具有影响力的创新型药物研发服务企业。
目前，公司凭借卓越的科研实力，成功布局二十余条具备自主知识产权的1类新药在研管线，广泛覆盖了自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤、代谢性疾病及呼吸系统疾病等多个重要治疗领域。依托“自主创新+技术转化”双轮驱动战略，公司将持续投入大量资源搭建符合国际标准的研发平台。与此同时，阳光诺和积极布局全球化创新战略，拓展国际市场，进一步提升企业的全球竞争力。
公司正处于高速发展的黄金时期，为确保战略布局全面落地实施，公司需要保持充足的资金，进一步筑牢技术壁垒，拓展市场版图，持续提升在行业内的综合竞争力，为广大股东创造更大的价值。
（三）上市公司盈利水平、资金需求及现金分红水平较低的原因
2025年，公司实现了营业收入122,224.86万元，同比增长13.33%，公司整体经营状况稳健发展。2026年，公司将继续加大研发投入和技术创新，专注于前沿科技领域，加快创新药物的研发步伐，以满足尚未得到充分解决的临床需求，从而推动公司业务的持续增长。因此，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司的平稳运营、健康发展。
（四）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
对于留存的未分配利润，公司将持续投入主营业务的深耕与拓展中，积极推动发展战略的实施。公司将继续秉持创新驱动发展的战略方针，稳步加大研发投入，聚焦前沿技术领域，持续拓展技术边界。进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力，以更加优异的经营业绩回馈广大投资者的信赖与支持。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为提升投资者回报水平，公司制定了“提质增效重回报”行动方案，在经营管理、研发创新、公司治理及投资者关系等多方面积极施策，致力于提升公司质量、保障投资者权益，推动公司健康可持续发展。
未来，公司将结合业务需求与资金实力，持续优化并稳定股东回报机制。公司将始终秉持与股东共享发展成果的理念，通过科学合理的利润分配方案，增强股东获得感与满意度，为股东创造持续、稳定的投资回报，切实保障其权益。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年4月23日召开公司第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈公司2025年度利润分配方案〉的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该利润分配方案提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配的方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-023
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2026年4月23日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、张执交先生、罗桓先生、陈巧女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；同意提名游锦泉先生、李大韬先生、沈红女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中沈红女士已取得独立董事资格证书，游锦泉先生、李大韬先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习培训。
公司已按相关规定将独立董事候选人任职资格提交上海证券交易所备案。公司将于近期召开2025年年度股东会审议董事会换届事项，其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。上述董事候选人经公司股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效，任期三年。
二、其他情况说明
公司第三届董事会董事候选人中，独立董事候选人的比例未低于董事总数的三分之一。上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为确保董事会的正常运作，在公司2025年年度股东会审议通过上述换届事项前，仍由公司第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司对第二届董事会各位董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2026年4月24日
非独立董事候选人简历
利虔先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年7月至2005年6月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京海泰天正医药科技有限公司执行董事、总经理；2005年6月至2009年2月任北京柏雅联合药物研究所有限公司API销售经理；2009年3月投资创建北京阳光诺和药物研究有限公司（以下简称“阳光诺和有限”），2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016年3月至2025年4月，任百奥药业董事长，2020年10月至2025年7月，任永安制药董事长；2021年11月至2025年3月，任赣州朗颐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020年3月至今，任阳光诺和董事长；现兼任朗研生命执行董事、东方妍美（成都）生物技术有限公司董事、海南朗研医药有限公司董事、北京诺核动力医药科技有限公司董事长。
刘宇晶先生，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年7月至2009年3月，历任北京柏雅联合药物研究所有限公司制剂分析部经理、副总经理；2008年6月至2009年3月，任北京海泰天正医药科技有限公司副总经理、技术总监；2009年3月参与投资创建阳光诺和有限，2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限监事；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事；2014年4月至2014年6月任江苏朗研生命科技控股有限公司经理兼执行董事及法定代表人；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限监事；2016年10月至2018年3月，任江西萃生源医药科技有限公司总经理；2016年7月至2020年3月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2017年2月至2020年3月，任百奥药业董事；2017年2月至2020年4月，任永安制药董事；2020年3月至今，任阳光诺和董事、总经理；现兼任诺和德美执行董事、阳光德美执行董事、诺和晟泰执行董事、弘生医药执行董事、诺和必拓执行董事、诺和晟欣执行董事、诺和晟鸿执行董事、先宁医药执行董事、广东隽华诺药业有限公司董事、诺和动保董事长及经理、诺核动力董事、诺和瑞宠执行事务合伙人、诺和智肽董事长及董事、上海益贝特董事、嘉兴益贝特经理及董事和财务负责人、北京阿尔纳经理及董事和财务负责人。
张执交先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年9月至2005年10月，任北京市科委新材料处职员；2005年10月至2007年9月，任特恩斯新华信市场咨询（北京）有限公司研究经理；2007年10月至2013年3月，任乐普（北京）医疗器械股份有限公司证券部经理；2013年5月至2018年12月，历任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；2020年12月至2021年9月，任华郡投资集团有限公司董事长助理；2021年10月至2024年8月，任江苏朗研生命科技控股有限公司董事长助理。2024年9月至今，任阳光诺和董事、财务总监；现兼任杭州诺拉文化创意有限公司董事。
罗桓先生，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2013年7月至2016年1月，任阳光诺和有限药物研发中心主管；2016年1月至2019年7月，历任阳光诺和有限商务经理、商务总监；2019年7月至2020年3月，任阳光诺和有限商务信息中心副总经理；2020年3月至今，任阳光诺和副总经理；2024年12月至今，任阳光诺和董事；现兼任北京诺和动保科技有限公司董事、北京诺核动力医药科技有限公司监事、福州诺和环球动保科技有限公司副总经理。
陈巧女士，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年7月至2011年1月，任天津泰达科技投资股份有限公司投资部投资经理；2012年2月至2015年9月，任精晶药业股份有限公司监事；2012年4月至2020年7月，任苏州玉森新药开发有限公司董事；2013年6月至2016年8月，任北京民康佳业生物科技有限公司董事；2014年8月至2019年8月任北京大清生物技术股份有限公司监事；2014年4月至2019年12月，任海南皇隆制药股份有限公司董事；2018年11月至2025年6月，任北京华科泰生物技术股份有限公司董事；2019年10月至2020年8月，任上海心玮医疗科技有限公司董事；2020年7月至2020年12月，任广州市恒诺康医药科技股份有限公司监事；2022年10月至2026年1月，任上海奥科达医药科技股份有限公司监事。2011年2月至今，任天津海达创业投资管理有限公司董事总经理、合伙人；现兼任霍尔果斯达到创业投资有限公司监事、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司监事、华益泰康药业股份有限公司董事、广州正达创业投资合伙企业执行事务合伙人委派代表、广州市恒诺康医药科技有限公司董事、立生医药（苏州）有限公司董事、广东融泰医药有限公司董事、宁波先达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、台州思达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、青岛汇普直方创业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、海南方达投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、丽水巧达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、丽水幸达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、杭州珩达自有资金投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、温州海阔必达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020年3月至今，任阳光诺和董事。 独立董事候选人简历
游锦泉先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2011年3月取得法律职业资格证，2015年取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证。2007年7月至2010年10月，任福州成煌汽车运输有限公司法务；2010年11月至今任广东华商律师事务所高级合伙人。
李大韬先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2000年7月至2001年7月任山东三联集团政策研究员；2001年7月至2002年5月任北京赛迪传媒投资股份有限公司赛迪数据网站编辑员；2004年5月至2007年10月任中科普传媒知识经济杂志社编辑部主任；2008年5月至2013年10月任工银瑞信基金管理有限公司高级品牌经理；2014年4月至今任北京蛋黄科技有限公司创始人。
沈红女士，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1993年8月至1999年4月，历任南京市室内装饰工程成套总公司科员、副科长；1999年5月至2019年11月，历任江苏永和会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副总经理、董事；2015年2月至2021年4月，任南京华脉科技股份有限公司独立董事，2019年3月至2024年5月，任江苏七洲绿色化工股份有限公司独立董事；2022年5月至2025年4月，任江苏苏盐井神股份有限公司独立董事；现兼任南京紫金投资集团有限责任公司董事、江苏句容农村商业银行股份有限公司董事、南京南审希地会计师事务所有限公司董事长及主任会计师、南京新农发展集团有限责任公司董事、南京市注册会计师协会副会长、江苏省注册会计师协会常务理事、南京审计大学及河海大学及南京信息工程大学会计专业学位硕士研究生校外实践指导老师；2025年4月至今，任阳光诺和独立董事。
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-022
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于2025年度“提质增效重回报行动
方案”的年度评估报告及2026年度
“提质增效重回报行动方案”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）始终秉持以投资者为本的发展理念，切实保障全体股东合法权益，稳定投资者预期，促进公司持续健康高质量发展。公司持续深耕主营业务，着力提升经营质效，巩固行业竞争地位，强化公司价值传递，切实维护投资者对公司的认可与信心。现将公司2025年度“提质增效重回报”行动方案实施进展与成效评估情况、2026年度“提质增效重回报”专项行动方案公告如下：
一、聚焦创新研发，筑牢发展根基
阳光诺和作为一家专注于药物创新研发的综合性企业，专注于CRO服务与自主创新协同发展：对外提供涵盖2类新药、仿制药药学开发与一致性评价、创新药临床服务的全流程一站式解决方案；对内构建从靶点发现到产业化的创新药全链条自主研发体系。服务内容贯通药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析等关键环节，以体系化能力赋能客户加速成果转化，以差异化创新提升患者用药可及性。
报告期内，公司始终坚持“临床前+临床”一体化综合服务发展模式，持续完善全链条研发服务体系。临床前研究环节，公司不断加大新技术平台建设投入与前沿技术应用拓展，强化专业技术人才队伍与核心能力储备，保障研发项目高质量、高效率实施；临床研究环节，依托成熟的项目管理经验与严格的质量管理体系，为客户提供全方位、一站式解决方案，确保项目全流程合规、高效、高标准交付。凭借专业可靠的服务能力与优质规范的服务质量，公司获得客户广泛认可与高度信赖，为公司长期可持续、高质量发展奠定坚实基础。
创新药自主研发方面，公司已形成二十余项具有自主知识产权的1类新药在研管线，覆盖自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤、代谢性疾病及呼吸系统疾病等多个重要治疗领域。其中，多肽创新药STC007以kappa阿片受体（KOR）为靶点，拟用于术后疼痛及慢性肾脏病相关中重度瘙痒，腹部手术后中重度疼痛适应症II期临床试验已达到预设终点，III期临床试验有序推进，慢性肾脏病相关中重度瘙痒适应症II期临床试验亦处于正常推进阶段；多肽创新药STC008为生长激素促分泌素受体（GHSR）激动剂，拟用于晚期实体瘤相关肿瘤恶液质，目前处于I期临床试验阶段；公司全资子公司阿尔纳研发的ABA001注射液为靶向血管紧张素原（AGT）的siRNA药物，通过GalNAc递送系统精准作用于肝脏，抑制肾素?血管紧张素?醛固酮系统（RAAS）以实现降压效果，已取得临床试验批准通知书；细胞治疗领域，公司与北京艺妙神州合作研发的ZM001注射液为靶向CD19的自体CAR-T产品，拟用于系统性红斑狼疮治疗，处于I期临床试验阶段。
2026年，国内创新药出海进程持续加快、医药技术平台迭代升级，行业发展迎来新机遇。公司将依托差异化技术优势与成熟研发经验，坚持创新驱动发展战略，持续加大研发投入，聚焦前沿技术突破与创新成果转化，稳步拓展全球化管线布局与多元化合作网络。同时，公司将进一步优化研发资源配置，通过系统化管线规划完善产品布局，提升布局前瞻性与多元化水平，加速创新药物研发，致力于满足临床未被满足的需求，为患者提供更优质高效的治疗方案。未来，公司将以持续创新推动业务稳健发展，努力为股东创造良好回报，为医药产业高质量发展贡献力量，实现公司长期可持续发展。
二、夯实治理，强化内控
公司自设立以来，严格按照法律法规要求构建现代企业治理架构，建立了由股东会、董事会、管理层组成的治理体系，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层权责分明、运作规范、协调统一、有效制衡的治理机制。股东会、董事会依法独立规范运作，相关任职人员均能够严格按照法律法规及公司章程规定，忠实、勤勉地行使各项权利、履行相应义务。
报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规、规范性文件与监管要求，坚持依法合规经营，持续健全公司治理结构，不断完善内部控制体系。为进一步夯实公司治理基础，强化董事履职管理，规范信息披露行为，提升信息披露质量与透明度，公司严格依据法律法规及监管规定，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》等内部控制制度，持续完善法人治理结构与内控管理体系，有效提升公司规范运作水平与科学决策能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，结合公司治理结构优化安排，公司依法取消监事会设置，原《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会议事规则》等与监事会相关的制度文件相应依法废止。
2026年，公司将以国家法律法规更新及监管政策要求为指引，紧密结合公司发展战略与经营管理实际，持续深化精细化管理，健全内部制度体系，完善公司治理长效机制，全面提升公司治理水平、规范运作能力与风险防控水平，保障公司持续、稳定、健康发展。
三、重视股东回报，共享发展成果
公司高度重视投资者回报，严格按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》以及公司股东分红回报规划的相关要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司上市后持续现金分红，已累计现金分红达105,492,349.37元。
为进一步规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
公司于2026年4月23日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司2025年度利润分配方案〉的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2025年12月31日公司总股本112,000,000股，扣除回购专用证券账户2,721,783股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利20,435,026.58元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.02%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2026年，公司将坚持以投资者为本，认真落实《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，统筹经营发展、业务布局与股东合理回报，促进公司经营与投资者回报协同提升。公司将持续完善股东回报机制，平衡好投资者即期收益与长期价值，使广大投资者共享公司发展成果，切实提升投资者获得感。
四、高质量信披，多渠道沟通
公司始终高度重视信息披露与投资者关系管理，严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司内部管理制度，坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实维护投资者合法权益。公司通过定期报告与临时公告、业绩说明会、股东会、上证E互动平台、投资者热线、现场调研及券商策略会等多种渠道，构建规范透明、高效畅通的投资者沟通机制。
2025年度，公司依托上证路演平台等官方渠道举办4次业绩说明会，积极搭建与投资者高效互动的沟通桥梁，及时、准确回应投资者重点关切，充分保障投资者知情权与参与权。凭借严格规范的信息披露、严谨透明的公司治理及优质高效的投资者关系管理工作，公司先后荣获证券市场周刊“2025年金曙光投资者关系奖”、中国证券报“2025年度新质企业金牛奖”等多项殊荣，投资价值与规范运作水平获得资本市场及广大投资者的广泛认可。
2026年，公司将持续完善投资者关系管理体系，强化与资本市场的常态化、规范化沟通，与投资者构建长期稳定、互信共赢的良性互动关系，不断提升公司价值与股东回报。未来，公司将以更加开放透明的姿态、更加多元高效的沟通渠道，持续提升信息披露质量与公司治理水平，切实维护全体投资者合法权益，以稳健经营与持续成长回馈资本市场与广大投资者。
五、坚持可持续发展理念，重视ESG工作
公司始终将可持续发展置于经营管理的重要位置，积极践行企业社会责任，推动ESG理念与公司治理、运营管理深度融合。董事会下设战略与ESG委员会，进一步明晰ESG相关工作在决策、监督与执行各环节的职责分工，构建规范高效的社会责任管理机制。
报告期内，公司坚持绿色发展、合规经营，持续完善环境管理与治理体系，依托战略与ESG委员会统筹推进环境保护、合规运营及社会责任相关工作。公司已连续四年编制并披露《环境、社会及管治（ESG）报告》，主动接受社会监督，切实提升信息披露质量与社会责任履行水平。2025年，公司在Wind ESG、商道融绿、华证ESG等权威评级中均获评A等级，社会责任成效获得市场认可。
2026年，公司将继续紧跟国内外监管趋势，积极回应利益相关方关切，以更高标准履行社会责任，将ESG理念深度融入发展战略、研发创新与日常运营，不断强化环境管理、社会责任与公司治理协同发展，持续为股东、员工、客户及社会各界创造长期、稳定、可持续的价值，以实际行动助力行业高质量发展与社会可持续发展。
六、建立有效的激励约束机制，优化组织架构，推动高质量发展
公司始终坚持人才驱动发展战略，高度重视技术人才与管理人才队伍建设，将人才作为推动公司研发服务与创新药研发业务发展的核心要素。为充分激发员工积极性与创造性，保障公司发展战略与经营目标的顺利实现，公司建立健全科学合理的激励与约束机制，推动管理层及核心员工与股东利益保持一致、风险共担、收益共享。
2025年，公司实施限制性股票激励计划，向包括核心技术人员在内的关键骨干人员授予权益，将核心员工的职业发展与公司长远发展紧密结合，有效提升团队凝聚力与创新活力。通过长效激励机制的不断完善，公司持续提升经营质量与核心竞争力，为股东创造持续稳健的投资回报，夯实公司长期健康发展的人才基础与治理基础。
未来，公司将结合经营实际、行业发展趋势及整体战略规划，持续健全并优化长效人才激励体系，进一步强化核心团队与公司长期价值的深度绑定，充分激发人才创新活力与干事创业动能，引导核心员工与公司同心同向、长期同行，切实实现公司、员工与股东利益共享、风险共担、协同发展的良性格局。
七、压实“关键少数”责任，加强“关键少数”培训
自公司上市以来，公司高度重视控股股东、董事以及高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控。公司积极组织上述人员参与证券交易所、证监局等监管机构举办的相关培训活动，致力于提升“关键少数”人员的规范化意识与履职能力。
报告期内，公司高度重视合规治理与专业能力建设，积极组织控股股东、董事以及高级管理人员等相关人员通过现场参会、线上专题学习等多种形式，参加由中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等权威机构开展的监管政策与业务能力培训，持续强化规范运作意识与专业履职能力。通过系统化、常态化的专业学习与培训，公司进一步提升了“关键少数”对资本市场法律法规、监管规则的理解与运用水平，有效强化了公司规范治理、合规经营与科学决策的专业能力，为公司持续健康、高质量发展提供了坚实保障。
2026年，公司将以高质量治理与长期战略发展为导向，在持续强化“关键少数”合规培训与专业能力建设的基础上，严格遵循《上市公司治理准则》要求，进一步完善以市场为导向的薪酬与绩效考核体系，健全董事、高级管理人员的考核评价与激励约束机制。公司将制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，构建科学规范、权责对等、激励与约束并重的管理机制，充分调动董事及高级管理人员的履职积极性与主动性，推动个人发展与公司长期价值深度绑定，切实发挥“关键少数”在公司治理与经营发展中的核心作用，促进公司持续、规范、高质量发展。
本方案由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-030
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于公司2025年度计提资产减值
准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、2025年度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，为了更加真实、公允地反映北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对2025年度合并报表范围内的各类应收款项、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经测算，2025年度公司确认的减值损失总额为103,573,913.95元（人民币，下同），具体情况如下：
单位：人民币 元
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二、2025年度计提减值准备的说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行了分析和评估并相应计提减值准备。经评估，2025年计提信用减值损失金额共计63,856,142.03元。
（二）资产减值损失
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年都结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。因公司子公司北京弘生医药科技有限公司经营业绩不及预期，经公司管理层审慎判断，认为北京弘生医药科技有限公司资产组存在一定减值迹象。经减值测试，本期计提核心商誉减值损失金额5,546,388.65元。
合同资产无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。经减值测试，本期合同资产减值损失金额34,171,383.27元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，2025年公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失预计合计103,573,913.95元，对公司合并报表利润总额影响约103,573,913.95元（合并利润总额未计算所得税影响）。
本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况和会计准则作出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不涉及会计计提方法的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。
四、其他说明
本次2025年计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2026年4月24日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2026-036
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
● 股份来源：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：本激励计划拟授予的限制性股票数量为272.1783万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200万股的2.43%。其中，首次授予限制性股票217.7428万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的1.94%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票54.4355万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为272.1783万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200万股的2.43%。其中，首次授予限制性股票217.7428万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的1.94%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票54.4355万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）
（二）激励对象的范围
1、本激励计划（一）授予的激励对象总人数为127人，约占公司截止2024年12月31日员工总数1556人的8.16%，包括：
1)董事
2)高级管理人员
3)核心技术人员
4)董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上所有激励对象中公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象，包括外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因为：外籍激励对象为紧缺型人才，在公司技术创新、发展战略实施以及未来经营发展中扮演着关键角色，能够加速技术突破与创新成果转化，促进公司长远发展。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象包括外籍员工，外籍激励对象为紧缺型人才，在公司技术创新、发展战略实施以及未来经营发展中扮演着关键角色，能够加速技术突破与创新成果转化，促进公司长远发展。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整为预留权益，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
5.预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.上述激励对象包括1名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
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（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其后的第一个交易日为准。
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股22.78元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.78元的价格购买公司股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）45.56元/股的50%，为每股22.78元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）43.41元/股的50%；为每股21.71元。
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）43.21元/股的50%；为每股21.60元。
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）42.56元/股的50%；为每股21.28元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股22.78元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
在公司所处医药研发行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。有效的股权激励计划可以帮助公司引进具有丰富行业经验的专业人才和高学历研发人才，为公司发展注入强劲动力。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为22.78元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票公司层面的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：
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本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
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注：
1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”“良好B”“一般C”“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前归属的情形；
2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会未审议通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.派息或增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月24日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1.标的股价：22.78元/股（假设公司授予日收盘价同2025年4月24日收盘价）；
2.有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期首个归属日的期限）；
3.历史波动率：20.30%、17.30%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
5.股息率：0.51%、0.88%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年6月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2.提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分54.44万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
8、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2、激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
(下转496版)
