（上接509版）

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六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查询地点

本报告书和备查文件置于杉杉股份董事会办公室，供投资者查阅。

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28 层

邮政编码：315100

联系人：林飞波

电话：0574-88208337

传真：0574-88208375

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

信息披露义务人的声明

在管理人接管并掌握的信息范围内，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杉杉控股有限公司

法定代表人或授权代表：周顺和

签署日期： 2026年4月23日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：杉杉控股有限公司

法定代表人或授权代表：周顺和

签署日期：2026年4月23日

宁波杉杉股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁波杉杉股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：杉杉股份

股票代码：600884

信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司

住所及通讯地址：安徽省巢湖市皖维路56号

签署日期：二〇二六年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波杉杉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波杉杉股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、经营者集中审查通过；2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次权益变动所涉直接收购股票股份过户登记手续；3、债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维集团签署《一致行动协议》；4、皖维集团对杉杉股份董事会实施改组；5、其他必要的程序（如需）。本次权益变动能否最终实施完毕尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人为皖维集团，基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）信息披露义务人皖维集团的股权控制关系

截至本报告书签署日，安徽省人民政府持有皖维集团100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，是皖维集团的实际控制人。皖维集团的股权结构及其控制关系如下所示：

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皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团正在进行重组事项，即皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至省国控集团、省投资集团持有；皖维高新股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%股权等比例分别无偿划转至省国控集团、省投资集团持有。

无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省国控集团、省投资集团分别持有皖维集团20%的股权，皖维集团实际控制人仍为安徽省国资委。股权控制关系如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，安徽省人民政府持有皖维集团100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，是皖维集团的实际控制人。

截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。皖维集团的实际控制人仍为安徽省国资委。海螺集团的基本情况如下：

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2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，皖维集团的实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委是安徽省人民政府的直属机构，统一社会信用代码为11340000764755374N。地址为合肥市滨湖新区高速时代广场C3号楼。

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务情况

（一）信息披露义务人皖维集团控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署之日，皖维集团控制的核心企业情况如下：

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注：核心企业的标准为皖维集团旗下主要一级控股子公司。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。海螺集团所控制的核心企业情况如下：

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注1：核心企业的标准为海螺集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；

注2：海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺国际控股（香港）有限公司合计控制海螺环保21.21%股份；海螺集团通过安徽海螺科创材料有限责任公司控制海螺材料科技36.47%股份。上表中除海螺集团对海螺环保、海螺材料科技、海螺资本和海螺私募的持股比例为间接持股比例外，其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

皖维集团主要从事聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。

皖维集团最近三年的主要财务数据如下：

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注：2023、2024、2025年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见审计报告。

五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署之日，皖维集团最近五年内均未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，皖维集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人皖维集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除杉杉股份外，皖维集团在境内、外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。

除皖维集团及杉杉股份相关情况外，海螺集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

（一）信息披露义务人皖维集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，皖维集团持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

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注：皖维集团通过其控制的皖维高新间接持有巢湖国元小额贷款有限公司10%的股权。

（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。

海螺集团持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下：

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注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

九、信息披露义务人最近两年实际控制人变更情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人皖维集团最近两年实际控制人为安徽省国资委，未发生变化。

第三节 权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

近年来，受宏观经济形势变化和行业波动影响，杉杉集团陷入债务和经营双重困境，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。2025年2月25日，经债权人申请，鄞州法院裁定受理对杉杉集团的重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、浙江中兴会计师事务所（特殊普通合伙）为杉杉集团管理人。2025年3月20日，经杉杉集团管理人申请，鄞州法院裁定对杉杉集团、宁波朋泽进行实质合并重整。

皖维集团、海螺集团基于对杉杉股份发展前景的信心和价值的认可，积极参与杉杉集团重整，通过如下安排合计控制杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽持有的上市公司492,276,856股股份、占上市公司总股本21.88%的表决权：

（1）直接收购股票：皖维集团向债务人收购303,670,737股杉杉股份股票，约占杉杉股份总股本的13.50%；

（2）保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的188,606,119股剩余股票，约占杉杉股份总股本的8.38%，均继续保留在债务人名下，按债权人的选择，皖维集团将以每股11.50元提供即期清偿资金，或承诺于限售期届满后12个月内可按要求以每股12.7075元（在重整投资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份实施除权除息的，远期收购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供债权人受偿。

（3）债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维集团签署《一致行动协议》。

重整投资方案实施完成后，皖维集团将成为上市公司实质第一大股东与控股股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。皖维集团、海螺集团将致力于发挥自身优势为上市公司业务发展赋能，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第九条规定，信息披露义务人已出具承诺：

“1、本公司在本次重整取得的直接收购股票自过户至本公司名下之日起36个月内不得转让。

2、本公司在本次重整取得的破产服务信托优先受益份额自本公司根据法律法规取得该等份额之日起36个月内不得转让。

3、股份锁定期内，直接收购股票由于杉杉股份发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本承诺函自直接收购股票过户至本公司名下之日起生效。”

除本次权益变动事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、2025年2月25日，经债权人申请，鄞州法院裁定受理申请人对杉杉集团的重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、浙江中兴会计师事务所（特殊普通合伙）为杉杉集团管理人。2025年3月20日，经杉杉集团管理人申请，鄞州法院裁定对杉杉集团、宁波朋泽进行实质合并重整。

2、皖维集团已履行必要的国资审批程序；

3、2026年2月6日，杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽、 杉杉集团管理人与重整投资人皖维集团、宁波金资签署了《重整投资协议》；

4、2026年4月15日，杉杉集团和宁波朋泽合并破产重整案经分组表决，职工债权组、税收债权组、有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组均表决通过了《重整计划(草案)》；

5、2026年4月21日，鄞州法院裁定批准了《重整计划》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

1、完成经营者集中审查程序；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次权益变动所涉直接收购股票股份过户登记手续；

3、债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维集团签署《一致行动协议》；

4、皖维集团对杉杉股份董事会实施改组；

5、其他必要的程序（如需）。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，皖维集团未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。截至本报告书签署日，杉杉集团持有杉杉股份287,012,100股股票；宁波朋泽持有杉杉股份205,264,756股股票；杉杉集团和宁波朋泽合计持有上市公司492,276,856股股票、占上市公司总股本的21.88%。

本次权益变动后，皖维集团将合计控制上市公司492,276,856股股份、占上市公司总股本的21.88%对应的表决权。 其中皖维集团直接持股303,670,737股，持股比例 13.50%；杉杉集团、宁波朋泽拟将所持有的合计8.38%杉杉股份股票的全部表决权与皖维集团保持一致行动。

本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例和持有表决权比例情况如下：

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本次权益变动完成后，皖维集团将成为公司实质第一大股东与控股股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。

二、本次权益变动方式

2026年2月6日，皖维集团、宁波金资、杉杉集团、宁波朋泽与杉杉集团管理人签署《重整投资协议》。2026年4月21日，鄞州法院裁定批准杉杉集团的《重整计划》。

根据《重整投资协议》及《重整计划》， 本次皖维集团通过支付现金的方式参与杉杉集团本次重整， 通过如下安排合计控制杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽持有的上市公司 492,276,856 股股份、占上市公司总股本 21.88% 的表决权：

（1）直接收购股票：皖维集团向债务人收购303,670,737股杉杉股份股票，约占杉杉股份总股本的13.50%；

（2）保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的188,606,119股剩余股票，约占杉杉股份总股本的8.38%，均继续保留在债务人名下，按债权人的选择，皖维集团将以每股11.50元提供即期清偿资金，或承诺于限售期届满后12个月内可按要求以每股12.7075元（在重整投资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份实施除权除息的，远期收购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供债权人受偿。

（3）债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维集团签署《一致行动协议》。

重整投资方案实施完成后，皖维集团将成为上市公司实质第一大股东与控股股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）重整投资协议

2026年2月6日，皖维集团、宁波金资与杉杉集团、宁波朋泽、杉杉集团管理人签署《重整投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、重整投资协议各方

甲方（债务人）：杉杉集团、宁波朋泽

乙方（重整投资人）：皖维集团

丙方（杉杉集团和宁波朋泽合并重整案管理人）：管理人

丁方（重整投资人）：宁波金资

2、重整投资方案

（1）本次投资总额上限不超过7,156,357,507.00元，皖维集团通过如下安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动：

1）直接收购股票：乙方以每股约16.423667元（含税）价格向债务人收购303,670,737股杉杉股份股票，占杉杉股份总股本的13.50%，总价款金额为4,987,387,138.50元；

2）保留股票：重整后的甲方持有的剩余188,606,119股杉杉股份股票，根据《一致行动协议》而在该协议规定的期限内与乙方保持一致行动，限售期内，保留股票不得处置。乙方通过即期出资与远期收购两种方式向债权人提供清偿资金：

① 即期出资股票

《重整计划（草案）》经裁定批准后15日内且破产服务信托设立完成后，管理人应书面通知乙方即期出资股数（分别列示已确认债权的债权人选择的股数和暂缓确认债权的债权人选择的股数）、即期应付的资金金额（11.50×已确认债权的即期收购股票股数，以下简称“即期出资”），乙方应按照本协议约定支付即期出资。后续如有其他暂缓确认债权的债权人选择即期出资方式受偿的，待其债权经人民法院裁定无异议后，甲方通知乙方在15个工作日内支付该部分新确认债权所对应的即期出资至本协议约定的丙方账户，由丙方按照《重整计划》规定向该等债权人进行分配。乙方就其实际支付的即期出资对即期出资股票取得相应的破产服务信托优先级受益权，所对应的优先受益份额为即期出资本金加上以每批次即期出资到账时间起算按照本协议签署日5年期LPR计算的利息金额。就即期出资股票实现的收益（包括且不限于即期出资股票实现股息等）应当在上述收益分配至重整后的甲方之账户之日起10个工作日内进行分配。除缴纳税费外，应优先用于向乙方分配，先息后本，剩余本金继续计息，直至乙方优先受益权份额实现并退出破产服务信托后，即期出资股票收益均归属于选择即期出资股票债权人。即期出资由甲方按每股11.50元预留税费后向选择即期受偿的债权人按照《企业破产法》的分配顺序进行现金分配，即期出资股票实际对外处置时超过预留部分的税费由债务人依法承担后再向破产服务信托受益权人按破产服务信托协议约定进行分配。即期出资股票实际对外处置时若债务人账面有足额可弥补亏损而无需缴纳所得税的，则剩余预留税款资金用于向选择即期受偿的债权人补充分配。即期出资股票的具体处置和分配规则如下：

即期受偿债权人的减持权：自破产服务信托设立之日起第37个月起至第48个月届满之日，在股票处置价格不低于11.50元×（1+4×本协议签署时五年期LPR）元/股且符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范之前提下，经破产服务信托即期受偿债权人中占持有份额超过二分之一以上债权人同意，有权指示债务人通过乙方指定的减持机构进行股票减持，但减持方案需符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范。为免歧义，若为质押股票的，出售决定权由质权人单独享有，直至其经法院裁定确定的有担保债权金额足额获得分配。

即期受偿债权人的优先份额收购权：自破产服务信托设立之日起第48个月内届满前，即期受偿债权人有权向乙方支付优先份额收购款（每股按11.50元×（1+4×协议签署日的五年期LPR）－乙方在破产服务信托已就单股即期出资股票实现收益（若有））向乙方收购其在破产服务信托的优先级受益人份额，其中以股票为担保物的质权人有权要求收购其质押股票所对应的优先受益权份额，任一普通即期受偿债权人有权收购的优先受益权份额按其届时的债权金额占全部选择即期受偿债权人届时之普通债权金额之比乘以即期出资股票中无担保的股数对应的优先受益份额。相应即期出资股票之优先受益权自即期受偿债权人足额支付收购款并由信托公司完成受益权转让登记之日起归属于实际出资收购的即期受偿债权人；

即期出资的结算：自破产服务信托设立之日起第48个月届满之日，若破产服务信托仍持有任意数量的即期出资股票且乙方仍享有优先级受益权的，则第48个月届满之日为结算日，以结算日前30个交易日收盘均价为股票结算价。乙方应当于结算日确定其尚未足额获得分配的即期出资款剩余本金与优先收益金额，确定以股票分配、以现金分配，或以股票加现金之任意比例组合方式的分配方案。对于乙方要求以现金获得分配的部分，由甲方委托乙方指定的减持操作机构按乙方指示在60个交易日内进行减持，直至可分配资金足额满足乙方现金分配需求，但非经选择即期出资的债权人中所持信托份额超过二分之一以上同意的，乙方股票处置价格不得低于股票结算价，也不能以除二级市场集中竞价/大宗交易外其他方式减持。若60个交易日内未能通过股票处置实现乙方现金分配需求的，剩余即期出资股票投资款均以股票方式进行分配；对于以股票分配的部分，乙方可分得的股数=乙方剩余须以股票分配的金额/股票结算价格。

② 远期收购股票

对于债务人持有的保留股票，除即期出资股票之外的剩余股票，重整后的债务人有权于限售期届满后12个月内，以书面方式要求乙方按照每股11.50元加上按《重整投资协议》签署时的5年期LPR之年化收益率计算3年利息，按先息后本方式扣除远期收购股票在收购前实现的包括且不限于股息分红等税后收益后进行收购。质权人就其质押股票享有远期收购的决策权，直至其经法院裁定确定的有担保债权金额足额获得分配。

（2）破产服务信托

杉杉集团股权应通过《重整计划（草案）》的出资人权益调整方案划拨给一家由新设的特殊目的公司（以下简称“SPV”）持有的新设信托项目公司（以下简称“信托项目公司”）名下，由SPV作为委托方，将100%信托项目公司股权委托于破产服务信托，该信托受益人为乙方、债权人和原出资人。该信托底层资产包括继续保留在债务人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他资产。宁波金资将担任第一任处置机构，根据债权人通过破产服务信托议事机制作出的指令制定处置方案。

3、签订《一致行动协议》

甲方应就全部保留股票与乙方签署如附件一所示之《一致行动协议》。

4、重整投资金额支付与交割

（1）投资保证金：乙方应在本协议签订后7个工作日内向丙方指定账户支付本次投资总额上限的20%，即1,431,271,501.40元，除已支付的投资保证金5000万元外，剩余应付金额为1,381,271,501.40元；

（2）第一期价款支付与保函提供：以下条件全部具备之日起7个工作日内，乙方支付第一期价款，金额在已付投资保证金基础上应补足至本次实际投资总额（指根据直接收购股票和取得经人民法院裁定无异议债权的债权人要求即期出资股票的破产服务信托优先受益权，皖维集团实际支付的全部即期现金对价（不含远期收购股票金额和暂缓确认债权的债权人要求的即期出资））之60%，并提供金额为本次实际投资总额之40%的见索即付银行保函，担保《重整投资协议》项下第二期价款的按时、足额付款：

1）经营者集中审查获得通过；

2）《重整计划》已经鄞州法院裁定批准，且裁定批准的《重整计划》与《重整投资协议》内容实质相符；

3）《重整投资协议》项下破产服务信托相关协议经各方以书面方式确定定稿，破产服务信托已设立；

4）自《重整投资协议》签订日至第一期投资款支付日，杉杉股份不存在重大不利影响；

5）甲方、丙方在《重整投资协议》下的陈述、保证均真实、准确，不存在违反《重整投资协议》义务的情形。

（3）交割：（1）丙方应向鄞州区法院申请，由鄞州区法院向中国证券登记结算有限责任公司出具涉及股票过户协助执行的司法文书。中国证券登记结算有限责任公司据此将甲方所持杉杉股份13.50%的股票（对应303,670,737股杉杉股份股票）过户至乙方名下。各方应于前述股票完成过户之当日就《一致行动协议》完成签订；（2）乙方已根据破产服务信托文件取得即期出资股票对应的优先受益份额，但乙方不得无故拒绝或拖延办理份额登记手续。

（4）第二期投资款支付：前述所述交割事宜全部完成之日起7个工作日内，乙方应当支付确定的投资总额之40%。截至第二期投资款支付日，若杉杉股份发生重大不利影响或甲方、丙方违反陈述、保证，对乙方造成损失的，乙方有权相应扣减第二期投资款的支付金额。

（5）第三期投资款支付：限售期届满后12个月内，甲方根据债权人选择，书面通知乙方远期收购股票数量。乙方在收到甲方书面通知之日起30个工作日内，将按本协议约定的远期收购资金足额支付至重整后的甲方或其指定主体名下。在收到远期收购资金后30个工作日内，在符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范之前提下，破产服务信托和重整后的甲方应将相应的远期收购股票直接过户给乙方，在完成后，破产服务信托向选择该次出售股票的债权人进行分配。

5、尚需履行的审批程序

（1）《重整计划（草案）》审议：《重整投资协议》签订后，管理人应于10个工作日内制定与《重整投资协议》条款与条件相符的《重整计划（草案）》，并提请债权人会议审议。丙方向债权人提交《重整计划（草案）》前，应先发给乙方审阅，若存在与本协议不一致的，乙方有权要求甲方修改。《重整计划（草案）》经债权人会议表决通过或经鄞州区法院裁定批准后，各方应按照《重整计划》的规定执行或配合执行。

（2）经营者集中审查：乙方应在甲方、丙方积极配合提供完备的资料的前提下，于《重整投资协议》签订后20个工作日内，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报材料，甲方和丙方应尽最大努力促使杉杉股份予以配合，在经营者集中审查期间，不影响各方履行《重整投资协议》。

6、过渡期安排

（1）本协议签订之日起至杉杉股份直接收购股票过户完成、乙方领受即期出资对应的优先受益权份额（以孰晚日为准）之日为“过渡期”。

（2）在本协议签订之日起30日内，在本协议约定的投资保证金已足额支付之前提下，丙方和甲方应根据乙方的书面要求，遵循杉杉股份的内部制度，向杉杉股份推荐不超过4名工作人员，分别参与到杉杉股份业务、财务及投资者管理工作，并享有知情权，甲方、丙方应共同促成该等人员的任命。

……

7、进一步承诺

（1）董事会安排：在60%本次实际投资总额已支付且40%本次实际投资总额以见索即付银行保函形式提供担保之日起7个工作日内，丙方应促使甲方发起杉杉股份董事会的改选，即丙方应根据乙方的书面要求，促使甲方依据杉杉股份的章程，向杉杉股份的提名委员会建议由乙方指定的董事人选推进董事会改选，并在股东会召开时就该等董事选举议案投出同意票，促使乙方推荐或认可的董事超过杉杉股份董事会人数的二分之一。

（2）对杉杉股份的流动性支持

本次投资完成后，乙方承诺将尽最大合理努力通过协调金融机构、资本运作等方式为杉杉股份提供流动性支持。

……

8、协议的生效、变更

（1）本协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。

（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

（二）一致行动协议

根据《重整投资协议》及《重整计划》，杉杉集团、宁波朋泽与皖维集团将在直接收购股票完成过户至皖维集团名下当日签署《一致行动协议》，主要内容如下：

1、协议签署方

（1）甲方：皖维集团

（2）乙方1：杉杉集团

（3）乙方2：宁波朋泽

（本协议中，除特别说明者外，乙方1和乙方2合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称为“一方”）

2、双方同意，在就有关杉杉股份（“目标公司”）的经营管理事项行使其作为目标公司的股东权利时，双方将保持一致行动，即双方以股东身份就目标公司的经营管理事项提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。

3、上述有关目标公司经营管理事项的范围包括但不限于：

（1）公司的投资方针和投资计划；

（2）公司的生产经营活动方案；

（3）公司的年度预算和年度财务决算；

（4）公司的利润分配；

（5）公司的章程修订；

（6）公司增资、减资、合并、分立、解散或者终止；

（7）公司的对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；

（8）公司的劳动工资计划；

（9）公司的经营范围变更；

（10）公司董事、高级管理人员人选的推荐、提名和表决；

（11）公司章程或相关法律、法规或其他规范性文件规定的需提交股东会决定的其他事项；

（12）公司股东可以通过提出建议、质询等方式参与的有关公司经营管理的其他事项。

4、双方采取一致行动的方式为：双方在行使目标公司的股东权利前，应进行充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对目标公司的股东权利。如不能达成一致意见的，以甲方的意见为准，乙方应按照甲方的意见行使其对目标公司的股东权利。

5、双方承诺，在本协议的有效期内，只要其系目标公司的直接或间接股东（无论其持有目标公司的股权是否增加或者减少），其行使所持有目标公司的股东权利时，均以自身所持目标公司全部股权遵守本协议的约定。

6、本协议双方不可撤销地承诺，在其行使对目标公司的相关股东权利时，不得违背法律、法规及规范性文件的规定，不得损害目标公司、目标公司的下属公司及其他股东的利益，不因其一致行动关系而影响目标公司及其下属公司的规范运作。

7、乙方承诺，在本协议有效期内，乙方不会通过任何方式谋求对目标公司直接、间接或共同的控制地位或将所持目标公司股份之表决权与第三方联合行动，包括但不限于不以控制为目的增持目标公司股权，不与目标公司其他股东签订与控制权和/或一致行动等相关的任何协议，不参与任何可能影响甲方作为目标公司实际控制人地位的活动等。

8、目标公司如发生公司名称、公司类型、股本结构、注册资本、经营范围等事项变更，不影响本协议约定之履行。

9、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

10、如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制力，且不得影响本协议其他条款的法律效力。双方应当协商确定新的条款，以保证最大限度的实现原有条款的意图。

11、本协议自双方签署且《重整投资协议》项下由甲方受让303,670,737股杉杉股份股票全部完成登记过户之日起至三十六（36）个月届满（以下简称“限售期届满日”）止。在本协议期满前一个月，经各方一致同意，可以延长本协议的有效期。

12、本协议有效期内，甲方和乙方均不得通过任何方式（包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易和协议转让等）减持其持有的杉杉股份股票。

13、自一致行动期限届满之日起12个月内，如乙方拟通过大宗交易、协议转让（包括乙方上层主体转让乙方股权）等方式直接或间接对外转让委托标的，导致该受让方及其一致行动人直接或间接持有杉杉股份股票占比超过百分之五（5%）的，甲方在同等条件下具有优先购买权。

14、本协议构成双方之间关于本协议相关事项的完整协议，且取代所有之前的书面或口头的谅解或协议；双方之间就一致行动事项的任何约定与本协议内容有冲突的，以本协议约定为准。

15、在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充，应经双方共同达成书面协议。未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况

本次权益变动为皖维集团通过本次重整合计控制上市公司492,276,856股股票表决权：其中皖维集团直接受让上市公司303,670,737股股票，杉杉集团、宁波朋泽合计持有的188,606,119股上市公司股票与皖维集团保持一致行动，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，但在前述皖维集团直接受让的上市公司股票完成司法划转过户前，该等股份将完成解除质押、司法冻结。

根据《上市公司监管指引第 11 号一一上市公司破产重整相关事项》，信息披露义务人皖维集团已出具承诺：“1、本公司在本次重整取得的直接收购股票自过户至皖维集团名下之日起36个月内不得转让。

2、本公司在本次重整取得的破产服务信托优先受益份额自皖维集团根据法律法规取得该等份额之日起36个月内不得转让。

3、股份锁定期内，直接收购股票由于杉杉股份发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。

4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本承诺函自直接收购股票过户至本公司名下之日起生效。”

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的重整投资款投资总额上限不超过7,156,357,507.00元，资金来源为皖维集团自有资金及自筹资金。

二、本次收购的资金来源

本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人皖维集团自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款或其他方式取得。具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

信息披露义务人皖维集团承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人皖维集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。信息披露义务人皖维集团具备本次权益变动的履约能力。

三、本次收购的支付方式

根据各方签署的《重整投资协议》，信息披露义务人以分期方式支付重整投资款。本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式” 之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）重整投资协议”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《重整投资协议》信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：在60%本次实际投资总额已支付且40%本次实际投资总额以见索即付银行保函形式提供担保之日起7个工作日内，杉杉集团管理人应促使杉杉集团及宁波朋泽发起杉杉股份董事会的改选，即杉杉集团管理人应根据皖维集团的书面要求，促使杉杉集团及宁波朋泽依据杉杉股份的章程，向杉杉股份的提名委员会建议由皖维集团指定的董事人选推进董事会改选，并在股东会召开时就该等董事选举议案投出同意票，促使皖维集团推荐或认可的董事超过杉杉股份董事会人数的二分之一。

截至本报告书签署日，除上述安排之外，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事以及高级管理人员进行调整，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，除《重整投资协议》约定的董事调整计划，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。杉杉股份的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；杉杉股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，皖维集团就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：

“为保证杉杉股份的独立性，本公司现作出如下承诺：

本公司承诺，在作为杉杉股份股东期间，将保证做到与杉杉股份人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

（一）人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。

本承诺人向上市公司推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证杉杉股份具有独立完整的资产，杉杉股份的资产全部处于杉杉股份的控制之下，并为杉杉股份独立拥有和运营。

2、保证不与杉杉股份共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。

3、保证不与杉杉股份共用原材料采购和产品销售系统。

（三）财务独立

1、保证杉杉股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

2、保证杉杉股份独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。

3、保证不将杉杉股份的资金以任何形式存入本承诺人及其关联人的账户。

4、保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业不以任何方式违法违规占用杉杉股份的资金。

5、保证不要求杉杉股份为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业违法违规提供担保。

（四）机构独立

1、保证杉杉股份建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保杉杉股份的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证杉杉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证不要求杉杉股份为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。

（下转511版）