新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年年度报告摘要
证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2026-029
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项段的无保留意见。
非标准审计意见提示
√适用 □不适用
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者阅读。
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损405,468,308.47元，因此2025年度不具备分红条件。具体原因包括：（1）公司受大象广告长期股权投资项目的持续负面影响；（2）历年对部分关联企业的长期股权投资已全额计提减值，确认了重大的资产减值损失；（3）母公司作为上市公司管理与融资的主要承担方，其管理费用和财务费用一直处于较高水平；（4）公司固定资产大部分都在母公司，每年固定折旧摊销，进一步加重了母公司的成本负担。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务和产品
公司目前从事的主要业务为：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；牛只养殖、销售；相关畜牧科技咨询、技术服务等；饲料种植、加工和销售；鲜肉批发、鲜肉零售；食用农产品初加工、批发与零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农作物、中草药种植；场地租赁服务等。
主要产品包括：自产种公牛冻精和胚胎，品种包括：西门塔尔、褐牛、荷斯坦、安格斯、娟姗牛、华西牛、夏洛莱、利木赞、和牛9个品种；育肥牛；进口冻精和胚胎产品；羊冻精和胚胎产品；青年种母牛、孕牛、育肥牛；畜牧科技资讯、技术服务；牛、羊活畜；鲜肉产品；牧场、农业用地经营、租赁服务；饲料。
（二）主要业务经营模式
1.冻精业务经营模式
1.1生产模式（公牛的养殖及选育）
公司经营的冻精业务是基于新疆维吾尔自治区畜牧兽医局颁发的《种畜禽生产经营许可证》，公司深耕育种行业多年，开展牛、羊冻精生产和销售、后备种公牛定向培育、胚胎移植及繁育技术培训等业务。
1.1.1后备公牛的来源
①公司从国家核心育种场选购后备公牛。国家核心育种场每年都会拍卖一些自己培育的各品种种公牛，公司根据业务发展需要参加竞拍购买后备公牛，通常公司按照留种数量的3倍购买后备公牛。
②胚胎移植：为了丰富种公牛站特定牛群的遗传基因，公司引进了具有国际先进遗传性能的胚胎，并通过与规模化牛场签订移植协议，开展胚胎移植业务，每年可由此获得一定数量的后备公牛。
③定向培育：为响应国家的种业振兴战略，培育适应本地环境的种公牛，公司联合新疆的国家核心育种场，挑选符合条件的优质母牛，通过公司的选种选配技术，选择适应性强的公牛，定向培育适应新疆环境饲养条件的后备种公牛、后备母牛群，为公司自主创新育种，以及在新疆持续做好品种改良、提升生产效率奠定基础。
1.1.2后备公牛的选育
公司将购买或培育来的后备公牛，按照公司后备公牛培育计划和选育流程，逐步选育出符合要求的种公牛。
1.2 服务模式
公司依靠自身多年积累的良种繁育经验及技术，建立了集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治为一体的综合技术服务体系，为养殖户提供高品质服务。通过对客户饲养牛进行生产性能和体型外貌测定，将其纳入公司信息收集体系，定期监测，为养殖户提供配种方案、繁殖效率、饲养管理、疫病防治等方面的指导建议。公司向养殖户提供全套技术服务，使养殖户获得最适合其牛群遗传特征的最优改良方案，牛群后代性状得到更大改善，获得更高的经济效益。
1.3 销售模式
公司牛、羊冻精、胚胎销售分为政府采购与非政府采购两种方式，其中政府采购为公司通过参加各级畜牧主管部门招标的方式进行销售。非政府采购方式为公司向牧场用户推广牛、羊冻精销售及胚胎产品，主要面向对牛品质与品种有较高要求的大中小型牧场、养殖合作社、养殖户等。
2.活畜养殖业务经营模式
公司活畜养殖目前主要为牛只养殖业务，主要包括青年母牛调理和育肥肉牛养殖。
2.1采购模式
公司根据资金、场地、气候、市场供求及价格等因素，开展牛只引进、育肥、疫病防控、出栏销售等环节运营。具体方式包括：①由公司的专业采购团队从各个大型活牛交易市场，按照采购标准选购优质牛只；②通过长期合作的牛贸易经纪人采购，由对方按照品质、价格要求，将符合标准的牛只供应给公司，公司验收合格后支付购牛款；③通过参与奶牛养殖企业、种公牛场等养殖企业淘汰母牛（奶牛）竞价购买活动，或通过经纪人购入退役母牛。
2.2生产模式
公司对所有采购牛只入场验收后、统一进行防疫保健(疫苗接种)、称重记录，打耳标分群（以体重为主），登记录入系统，通过规模化、标准化、精细化养殖提升出栏效率与肉品品质。
2.2.1调理饲养模式
对选购的架子牛、青年母牛进行一定时间的恢复期饲喂、观察、检疫、疾病治疗，然后健胃、驱虫等；通过一系列的调理饲养，使牛只达到满足出栏标准的良好状态。
2.2.2育肥饲养模式
育肥包括增长期育肥和肉质改善期育肥，需要按不同育肥的饲养目标、技术要求、饲料配方采用TMR全混日粮技术工艺，提高生产效率和饲料转化率。
2.3销售模式
公司根据客户需求，结合自身资源禀赋，销售多种不同用途的牛只，主要以青年母牛和育肥肉牛为主。其中育肥肉牛根据不同饲养条件和周期，又细分为架子牛、二槽牛、退役母牛、育成肥牛等。青年母牛的主要买方为母牛繁育企业（个人），多采取订单模式，公司按照订单客户的购买需求，选购确定标准的青年母牛，经驱虫、防疫、应激调理后，达到交付标准后向其交付；架子牛、二槽牛买方主要为规模育肥客户、育肥养殖企业（个人）；退役奶牛、退役母牛、育成肥牛的买方主要为屠宰加工企业（个人）。公司根据养殖计划，结合市场行情，面向屠宰企业、肉类加工企业及合格经销商进行市场化销售。
3.屠宰和鲜肉业务经营模式
3.1采购模式
3.1.1牛只来源及方式为：①贸易商直接把活牛运送至屠宰场；②公司自行在东北、西北等肉牛养殖重点区域进行牛只采购；③从广东本地牛只交易市场进行采购。
3.1.2采购流程为：公司提前安排生产采购计划，优先邀请贸易商送牛至屠宰场，其次安排自有采购团队到源头采购；如果上述两种方式无法满足某一天生产计划的需求，则就近在广东本地牛交易市场进行采购，以保证生产。
3.2 生产模式
报告期内，公司在东莞市厚街华星食品发展有限公司、东莞市创锦凤岗食品有限公司两家屠宰场进行屠宰分割，根据客户要求冷链配送。
3.3 销售模式
公司已建立起长期稳定的销售渠道，客户主要包括区域生鲜配送公司、批发市场档口等。在此基础上，公司正积极拓展 “生鲜社区门店+线下团购+线上平台” 多元化终端销售体系，逐步增强品牌市场影响力与渠道控制力。
4.土地租赁业务经营模式
土地租赁业务的承担主体为公司全资子公司农牧科技，主营业务为农业开发用地租赁和农业种植，土地主要用于种植饲草、小麦、甜菜、棉花、番茄等农作物。土地租赁业务系公司将土地承包给农户种植，获取土地承包（租金）收入。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）公司控制权变更情况
公司原控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）和湖州中植融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）于2025年8月8日发布竞买公告，将湖州皓辉持有的53,861,312股公司股票和湖州中植对公司享有的7,649万元债权及项下权益在京东资产交易平台进行公开拍卖。买受人厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）以287,441,403.09元的价格竞买成功。
2025年8月29日，湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署《处置成交协议》，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》,厦门舍德已于当日支付首期转让价款201,208,982.16元，剩余转让价款86,232,420.93元应在上述股份过户法律文件出具后，由厦门舍德按处置方通知要求支付。根据协议，本次所涉股份及债权已转让至厦门舍德，且相关股份的表决权已委托其行使。至此，厦门舍德拥有公司53,861,312股股份对应的表决权，成为公司控股股东；陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德实际控制人，成为公司新的实际控制人。
本次事项后续仍涉及余款缴纳、股权变更过户等环节，存在一定不确定性。公司将密切关注进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上述内容详见公司于2025年7月18日、8月5日、8月8日、8月19日、9月2日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（二）公司2018年重组大象广告善后进展
公司于2018年收购大象广告96.21%股权后，发现原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗。该刑事案件已审结，相关方被追究刑事责任，并被判令返还其非法取得的公司股票。与此相关的民事诉讼已获终审判决，判决原《资产协议》依法撤销。2025年6月，最高人民法院已驳回部分被告的再审申请。
2025年9月，昌吉中院分批次执行到位26名转让方所持股份共计73,198,402股，并划转至我公司回购专户。我公司已于2025年12月2日完成该股份的注销。因陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、苏召廷所持涉案股份存在质押、冻结情形，该部分股份尚未完成划转和注销，最终执行结果存在不确定性。公司将持续推进案件的执行进度，积极主张合法权益，全力追缴剩余涉案股份，切实维护上市公司及广大中小股东利益。
上述内容详见公司于2025年9月19日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（三）公司拟向特定对象发行股票
公司于2026年3月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，公司计划向公司实际控制人陈明艺先生和控股股东厦门舍德发行股票的数量不超过59,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的24.61%。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过9,000,000股（含本数），厦门舍德认购股份数量不超过50,000,000股（含本数）。本次向特定对象发行股票的价格为5.91元/股，募集资金总额为不超过34,869.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
上述内容详见公司于2026年3月27日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（四）陈德宏股份被质押与冻结情况
截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量34,279,083股，占公司总股本的14.30%。陈德宏所持有公司股份累计被质押33,509,768股，占其所持公司股份数量的97.76%，占公司总股本13.98%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为34,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本14.30%。其所持相关股份已先后被昌吉回族自治州公安局及全国多家法院采取了司法冻结或轮候冻结措施。
上述内容详见公司于2024年12月18日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（五）关于相关方公司股票的执行进展
1、九江银行执行陈德宏质押股票案
2022年9月，公司收到广东省广州市天河区人民法院来函，九江银行广州广园支行因保证及质押合同纠纷，申请执行陈德宏质押的13,509,768股公司股票。公司立即向法院提交执行异议申请，请求中止执行并停止拍卖，但异议请求被驳回。2024年3月，公司就此案向天河区人民法院申请再审。该案已于2024年9月12日举行听证，于2025年12月30日出具裁定：驳回新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的再审申请。公司将继续通过法律手段主张公司权益，积极维护公司及广大投资者利益。
上述内容详见公司于2018年6月2日、2023年10月11日、2024年8月28日、2026年1月4日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2、华融渝富执行陈德宏质押股票案
2023年11月，因陈德宏等未履行生效法律文书义务，华融渝富股权投资基金管理有限公司(现更名为：汇通渝致私募股权投资基金管理有限公司)向广州市中级人民法院申请强制执行，拟对陈德宏持有的2000万股公司股票及孳息进行评估、变现处置。公司已向广州中院提起执行异议，请求撤销相关执行行为。2025年1月，公司收到广州中院（2024）粤01执异351号《执行裁定书》，法院裁定公司异议成立，中止对上述股票及孳息的执行。后申请执行人不服广州中院裁定，向广东高院提出复议申请，广东高院裁定： 驳回复议申请人汇通渝致私募股权投资基金管理有限公司的复议申请，维持广东省广州市中级人民法院（2024）粤01执异351号执行裁定。
上述内容详见公司于2025年01月24日在巨潮资讯网发布的相关公告。
3、东莞法院拟拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司及苏召廷股票案
2025年7月，公司通过公开渠道获悉，东莞市第一人民法院因质押合同纠纷，拟在京东司法拍卖平台公开拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的3,013,774股、东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的1,320,444股及苏召廷持有的812,904股公司股票。公司立即向东莞第一法院提起执行异议，请求停止司法拍卖执行行为。2025年9月，法院裁定中止对上述股票及孳息的执行措施。
上述内容详见公司于2025年9月12日、12月1日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（六）湖州皓辉破产清算进展
2026年4月，公司接到5%以上股东（原控股股东）湖州皓辉通知，根据北京一中院作出的（2024）京01破申775号《民事裁定书》和（2024）京01破1号之一号《决定书》，北京一中院于2026年4月10日裁定对中植集团公司等316家关联企业实质合并破产清算，并于同日指定中植集团公司管理人担任实质合并破产清算管理人。
