(上接537版)

(上接537版)

单位：万元 币种：人民币

■

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币4,200.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2025年12月31日，由于募集资金项目已经结项，相关银行专用账户已经注销，募集资金专户余额为0.00万元。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注：公司现金管理的方式为协定存款，即与银行签订协议，在保证账户流动性的基础上，账户其余资金按照协议利率获得更高的利息收入。

（五）节余募集资金使用情况

鉴于募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”已达到预定可使用状态，公司于2024年8月30日分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，2024年9月18日召开了公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，上述情况经中信建投证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见。公司已经将上述节余募集资金共计12,872.53万元永久补充流动资金，用于日常经营，并注销相关募集专项账户。具体内容详见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2024-043）。

鉴于募投项目“品牌推广项目”已达到预定可使用状态，公司于2025年10月28日分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，2025年11月18日召开了公司2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“品牌推广项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，上述情况经中信建投证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见。公司已经将上述节余募集资金共计1,985.51万元永久补充流动资金，用于日常经营，并注销相关募集专项账户。具体内容详见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号:2025-040）。

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

■

（六）募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目具体情况

公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

截至2025年12月31日，品牌推广项目支出14,918.02万元，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司于2023年12月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。

公司认为品牌推广项目符合公司战略规划，对公司经营发展和品牌建设作用显著，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，对募投项目的实施持续关注，确保募投项目有序推进。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在重大违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金的存放、管理及使用情况出具了鉴证报告，认为：爱慕股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》（2025年8月修订）的相关规定编制，如实反映了爱慕股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

爱慕股份股份有限公司董事会

2026年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。

注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

注3：品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-024

爱慕股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

听取《公司2025年度独立董事述职报告》、《公司高级管理人员2026 年度薪酬方案》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公司相关公告。

2、特别决议议案：7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2026年5月19日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：卜才友、顾婷婷

电话：010-64390009

传真：010-64390009

邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2026年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

爱慕股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-018

爱慕股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《金融工具准则实施问答》中关于标准仓单交易相关会计处理的要求，对公司会计政策进行的调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

● 本次会计政策变更，是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、股东会审议。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

2025年12月，财政部、国务院国有资产监督管理委员会、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》，要求企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则一一应用指南》、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按财政部发布的标准仓单实施问答的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更日期

《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定，公司自2025年1月1日起执行。

（四）本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

本次会计政策变更系根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规和公司实际情况。

本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-014

爱慕股份有限公司

关于公司2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.37元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,087,604,182.63元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本404,050,612股，以此计算合计拟派发现金红利149,498,726.44元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例98.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次2025年度利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配预案。

董事会认为：本次利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》规定，体现了公司的利润分配政策，符合公司未来战略发展的需要，同意将《关于公司2025年度利润分配预案的议案》提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-017

爱慕股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

根据有关法律法规和公司发展需要，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度审计机构，公司于2026年4月23日召开了第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇

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2、项目组成员独立性及诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司2025年度财务审计费用为105万元，内部控制审计费用为40万元。2026年度公司预计年度财务审计费用为100万元，内部控制审计费用为35万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司审计委员会审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

（二）续聘会计师事务所审议程序和表决情况

公司于2026年4月23日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份

爱慕股份有限公司

2025年可持续发展报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于《爱慕股份2025年可持续发展报告》报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《爱慕股份2025年可持续发展报告》报告全文。

2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为_董事会、董事会战略发展委员会及 ESG 工作小 组___ □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_ESG 工作小 组根据公司整体规划，在各自职责范围内落实 ESG 管理要求，推进具体工作任务， 并定期汇报执行情况，确保 ESG 实践的高效执行与持续优化___ □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：□是 ，相关制度或措施为____ √否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

■

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的有“科技伦理”。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-012

爱慕股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知和会议材料于2026年4月13日以电子邮件等方式发出，会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东会审议。

（三）审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（五）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交股东会审议。

（六）审议通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决。

2025年度公司董事人员薪酬情况，具体信息详细见《公司2025年年度报告》。

2026年度公司董事薪酬方案：非独立董事的薪酬适用公司高级管理人员的薪酬方案，按照公司薪酬管理制度考核执行；独立董事领取人民币12 万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司董事履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平合理，充分兼顾了资本市场、同行业的平均水平。

本议案直接提交股东会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事张荣明先生、卜才友先生回避表决。

公司高级管理人员2025年度薪酬，具体信息详细见《公司2025年年度报告》。

2026年度公司高级管理人员薪酬方案:公司高级管理人员薪酬方案的制订遵守薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等构成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月度发放。绩效薪酬按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，中长期激励在履行相应考核程序后发放。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司2025年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

本议案还将提交至公司2025年年度股东会听取。

（九）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议通过了《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十二）审议通过了《关于董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十四）审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（十五）审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十六）审议通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份2025年可持续发展报告》。

（十七）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2025年度权益分派预案为：公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.37元（含税）。本次利润分配预案尚需2025年年度股东会审议批准后实施。根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V。如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92元/股调整为5.55元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92元/股。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《激励计划》、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年年度股东会授权，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（信会师报字[2026]第ZB10162号），公司2025年度公司层面业绩考核指标未达成，另基于4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计216.33万股限制性股票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》

本议案需提交股东会审议。

（二十）审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予660.00万份权益，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中授予股票期权120.00万份，本次授予为一次性授予，无预留权益；首次授予限制性股票429.00万股，预留授予限制性股票111.00万股。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

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