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（二）联合营公司情况

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股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-038

珠海华发实业股份有限公司

关于开展供应链资产专项计划业务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为进一步优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以供应商对公司及下属子公司的应收账款债权作为基础资产，开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过150亿元（含本数，下同），额度可循环使用。

●本次供应链资产专项计划业务的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次供应链资产专项计划业务的开展构成关联交易。

●本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

一、交易基本情况

1.基础资产：供应商对公司及下属公司的应收账款债权。

2.发行额度：不超过人民币150亿元，可循环使用；在总额度范围内，可根据实际情况分期注册、分期发行，具体以各项资产专项计划产品实际成立时的规模为准。

3.发行期限：各期产品发行期限原则上不超过1年。

4.发行利率：具体利率水平及确定方式提请公司股东会授权经营班子在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

5.增信措施：根据各项资产专项计划产品实际情况，可由珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）、珠海华发实业股份有限公司作为共同债务人、差额补足方等出具债权债务确认书，并签署到期对目标应收账款债权无条件付款的书面确认文件。华发集团提供担保的相关情况及授权详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-036）。

6.计划管理人/销售推广机构：华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）等符合要求的机构，具体机构及费率根据各项资产专项计划产品实际情况及市场情况确定；

7.发行场所：上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间市场交易商协会、中保保险资产登记交易系统有限公司等供应链资产专项计划业务可能涉及的场所，及银行、信托、保理公司等供应链资产专项计划业务可能涉及的机构。

8.其他事项：根据产品具体需求，可由公司向发起机构提供无息过渡资金，专项用于向供应商支付目标应收账款债权对应的转让价款，产品发行后的募集资金或转让对价优先偿付华发股份的过渡资金。

鉴于本次供应链资产专项计划业务开展过程中可能聘请华金证券担任计划管理人、销售推广机构，华发集团为本业务提供担保并由公司向华发集团提供反担保等均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东会审议。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

华发集团为本公司控股股东，华金证券为华发集团控股子公司。华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

（二）关联方基本情况

1.珠海华发集团有限公司

（1）统一社会信用代码：91440400190363258N

（2）法定代表人：谢伟

（3）成立日期：1986年5月14日

（4）注册资本：人民币1,884,972.263283万元

（5）住所：珠海市拱北联安路9号

（6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）最近一年又一期主要财务数据：

截至2024年12月31日（经审计），总资产为7,292.85亿元，负债总额为5,563.19亿元，净资产为1,729.66亿元；2024年度实现营业收入1,521.23亿元，净利润21.15亿元。

截至2025年9月30日（未经审计），总资产为7,554.16亿元，负债总额为5,881.53亿元，净资产为1,672.63亿元；2025年1-9月实现营业收入1,441.48亿元，净利润-1.35亿元。

（8）截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

2.华金证券股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91310000132198231D

（2）类型：其他股份有限公司（非上市）

（3）成立日期：2000年9月11日

（4）法定代表人：燕文波

（5）注册资本：人民币345,000万元

（6）住所：上海市静安区天目西路128号19层1902室

（7）经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）最近一年又一期主要财务指标：

截至2024年12月31日（经审计），总资产1,128,231.49万元，总负债额752,326.06万元，净资产375,905.43万元；2024年度实现营业收入40,709.08万元，净利润-18,314.41万元。

截至2025年9月30日（未经审计），总资产1,359,534.58万元，总负债973,662.04万元，净资产385,872.54万元。2025年1-9月实现营业收入54,719.47万元，净利润11,314.58万元。

（三）关联交易定价

公司本次开展供应链资产专项计划业务过程的相关定价均充分参照了行业的平均收费水平，并结合各项资产专项计划产品实际情况及市场情况后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

三、关联交易目的及对公司的影响

本次供应链资产专项计划业务的开展有利于优化账期管理，进一步降低财务费用，改善公司现金流。本次关联交易是公司开展供应链资产专项计划业务所需，交易定价由交易双方充分参考发行品种及市场情况协商确定，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易各方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次供应链资产专项计划业务的发行工作。

四、开展本次供应链资产专项计划业务的相关授权事项

为合法、高效、顺利地完成公司本次供应链资产专项计划业务，根据《公司法》等法律法规的规定，公司将提请股东会在上述额度内授权公司经营班子具体决定本次供应链资产专项计划业务产品发行的有关事宜，并全权处理与本次供应链资产专项计划业务产品发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1.制定发行供应链资产专项计划业务产品的具体方案以及修订、调整本次发行供应链资产专项计划业务产品的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行场所、增信措施、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2.决定并聘请资产服务机构、发起机构、保理商、计划管理人、销售推广机构等中介机构，协助公司办理本次供应链资产专项计划业务产品发行等相关事宜；

3.在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行供应链资产专项计划业务产品有关的一切必要文件；

4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.办理与本次供应链资产专项计划业务产品发行相关的其他事宜。

本次供应链资产专项计划业务产品额度及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

五、关联交易履行的程序

公司于2026年4月24日召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，会议审议通过了《关于公司开展供应链资产专项计划业务暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司开展供应链资产专项计划业务暨关联交易的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊均回避了表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二十五日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2026-034

珠海华发实业股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）2022年向特定对象发行股票

1.实际募集资金数额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司于2023年10月17日向特定对象发行普通股（A股）股票63,500.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.07元。本次发行股票，共募集股款人民币5,124,450,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元，实际可使用募集资金人民币5,042,372,818.01元。国金证券股份有限公司已于2023年10月24日将扣除尚需支付承销保荐费（不含增值税）人民币72,893,160.38元后的余款人民币5,051,556,839.62元汇入本公司募集资金专户。

截至2023年10月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月25日出具“大华验字[2023]000618号”验资报告验证。

2.累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况及余额情况如下:

募集资金基本情况表

单位：元 币种：人民币

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（二）2025年向特定对象发行可转换公司债券

1.实际募集资金数额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券4,800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。可转债联席主承销商国金证券股份有限公司已于2025年9月29日将扣除部分承销保荐费用31,933,962.26元后的募集资金4,768,066,037.74元汇入本公司募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年9月30日出具“众环验字（2025）0500014号”验资报告验证。

2.累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额情况如下：

募集资金基本情况表

单位：元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第八届董事局第四十九次会议审议通过，并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2025年第十届董事局第五十八次会议对其进行修改。

（一）2022年向特定对象发行股票

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行、中国建设银行股份有限公司珠海海滨支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、中信银行股份有限公司珠海莲花路支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、中国银行股份有限公司珠海湾仔支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市拱北支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市新街口支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司湛江市南桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行开设募集资金专项账户，并与国金证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据本公司与国金证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金专户支取金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当以传真方式及/或邮件形式知会保荐代表人。

截至2025年12月31日，本公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

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（二）2025年向特定对象发行可转换公司债券

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在渤海银行股份有限公司珠海分行、珠海华润银行香洲支行、华夏银行股份有限公司珠海分行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行营业部、兴业银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行、中国建设银行股份有限公司珠海海滨支行、交通银行股份有限公司珠海分行香洲支行、中国银行股份有限公司珠海湾仔支行、中信银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、平安银行股份有限公司无锡分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市拱北支行开设募集资金专项账户，并与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据本公司与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当以传真方式及/或邮件形式知会保荐代表人。

截至2025年12月31日，本公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1. 2022年向特定对象发行股票

本报告期内，本公司向特定对象发行股票募集资金投资项目实际使用募集资金人民币343,194,859.33元，具体情况详见本报告末附表1一2022年向特定对象发行股票的募集资金使用情况对照表。

2．2025年向特定对象发行可转换公司债券

本报告期内，本公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际使用募集资金人民币964,140,199.16元，具体情况详见本报告末附表1一2025年向特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1．2022年向特定对象发行股票

本报告期内，本公司向特定对象发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

2．2025年向特定对象发行可转换公司债券

2025年10月15日，本公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币576,709,611.46元、以及自筹资金预先支付的发行费用人民币6,729,358.37元，两者合计人民币583,438,969.83元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500428号）。

除上述事项外，截至2025年12月31日，本公司不存在其他对外先期投入及置换的情况。

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

单位：元 币种：人民币

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自筹资金预先支付发行费用情况表

单位：元 币种：人民币

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1．2022年向特定对象发行股票

（1）2024年11月4日，公司召开第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金人民币13.30亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2025年10月11日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金13.3亿元全部归还至募集资金专用账户。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：亿元 币种：人民币

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（2）2025年10月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。（下转579版）