（上接578版）

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截至2025年12月31日，本公司使用向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币7亿元。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：亿元 币种：人民币

■

2．2025年向特定对象发行可转换公司债券

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

截至2025年12月31日，本公司使用向特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币36亿元。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：亿元 币种：人民币

■

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2一2022年向特定对象发行股票的变更募集资金投资项目情况表。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，华发股份公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了华发股份公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为，2025年度公司募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二○二六年四月二十五日

附表1一2022年向特定对象发行股票

募集资金使用情况对照表

编制单位：珠海华发实业股份有限公司 2025年度

单位：万元

■

注1：公司于2023年11月3日召开的第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减了对湛江华发新城市南（北）花园项目的募投计划。

附表1一2025年向特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用情况对照表

编制单位：珠海华发实业股份有限公司 2025年度

单位：万元

■

附表2一2022年向特定对象发行股票

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：珠海华发实业股份有限公司 2025年度

单位：万元

■

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-031

珠海华发实业股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2026年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月24日在公司8楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长郭凌勇先生主持，公司董事应到9名，实到9名。公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事以记名投票方式表决，形成如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2025年度总裁工作报告〉的议案》。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2025年年度报告〉全文及摘要的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

报告摘要详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-032）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

五、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方持续开展关联交易的议案》。本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-033）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

六、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈珠海华发集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告〉的议案》。本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。评估报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2025年可持续发展（ESG）报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈独立董事2025年度述职报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈董事会审计委员会2025年度履职报告〉的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的议案》。自查情况全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2025年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-034）。

十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

根据公司经营计划，2026年度公司、各级子公司计划融资不超过人民币900亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司等关联方申请的贷款及授信额度及向其他关联方申请的融资额度）。现提请公司股东会在上述900亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定相关融资事项。上述融资事项的授权有效期为公司股东会审议通过之日起至召开2026年年度股东会之日止。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-035）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

根据公司战略规划及2026年度经营计划，拟提请公司股东会授权公司经营班子在总额不超过人民币300亿元的额度内，决定并具体开展房地产投资，上述投资包括但不限于公开竞拍、收并购、项目合作等方式。

上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起至召开2026年年度股东会之日止。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

十八、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-036）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-037）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

二十、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展供应链资产专项计划业务暨关联交易的议案》。本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-038）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案实施情况暨2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈估值提升计划2025年度执行情况评估报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十三、审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案及薪酬的议案》。

根据《上市公司治理准则》《珠海华发实业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》《珠海华发实业股份有限公司独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制定了2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。根据上述薪酬方案，结合公司2025年度经营情况及个人绩效完成情况，薪酬与考核委员会对各位董事、高级管理人员开展了绩效评价，并依据上述绩效评价结果拟定了董事、高级管理人员薪酬建议。具体如下：

1.适用对象

公司董事及高级管理人员。

2.适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

3.薪酬方案

（1）董事及高级管理人员薪酬构成

薪酬包含基本年薪、绩效年薪和中长期激励等。其中，基本年薪根据高级管理人员的岗位价值、公司经营业绩、市场薪酬水平等因素综合确定，绩效年薪根据公司核心业绩指标完成情况和个人绩效完成情况给予的年度绩效奖励，原则上绩效年薪基数按基本年薪与绩效年薪比例4:6确定。

（2）2025年董事薪酬方案

①董事长薪酬根据公司经营业绩完成情况确定，原则上本年度总薪酬按上年总薪酬×公司业绩系数核定；同时严格执行监管机构有关强化薪酬业绩联动的要求。

②在本公司兼任高级管理人员等行政职务的董事，按照其在本公司内部职务取酬。

③职工董事属于公司员工，按照其实际任职的岗位薪酬标准领取报酬，由公司结合其岗位要求开展业绩考核。

④独立董事津贴，按照公司《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》规定确定。独立董事津贴标准按年度分为固定津贴与浮动津贴两种，其中：固定津贴15万元，浮动津贴15万元。浮动津贴与独立董事履行职责情况挂钩考核。

（3）2025年高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬按照《董事及高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，按照公司经营业绩完成情况，所担任的岗位价值，个人绩效表现以及任期时间系数折算。

（4）2025年董事、高级管理人员薪酬

①董事、高级管理人员薪酬情况详见公司同日披露的《2025年年度报告》

②董事/董事兼高级管理人员2025年平均薪酬同比2024年降幅为63.39%；非董事高级管理人员2025年平均薪酬同比2024年降幅为67.56%。

（5）其他说明

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其在报告期内实际任期时间系数计算并予以发放。

本项议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议。

本议案涉及部分董事薪酬，相关董事、薪酬与考核委员会委员需对本议案回避表决，非关联董事人数不足三人，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

二十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案及薪酬的议案》。本项议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

2025年度非兼任董事职务的高级管理人员薪酬方案详见上文。2025年度非兼任董事职务的高级管理人员的薪酬情况详见公司同日披露的《2025年年度报告》。

二十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-039）。

二十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-040）。

并同意提呈公司2025年年度股东会审议。

二十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。股东会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-041）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二○二六年四月二十五日

证券代码：600325 证券简称：华发股份

珠海华发实业股份有限公司

2025年度可持续发展（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于可持续发展（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展（ESG）报告全文。

2、本可持续发展（ESG）报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为ESG工作领导小组 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为每年一次 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是，相关制度或措施为：在公司ESG工作领导小组的统筹指导下，各部门、各单位逐步构建和完善ESG风险管控机制和工作流程，并制定专项应对措施，以更好地应对复杂的ESG风险，把握公司ESG机遇，推动公司稳步长远发展。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

备注：公司当前主营业务未涉及科技伦理相关领域，该议题对公司不具有重要性。公司无逾期未支付中小企业款项的情况，平等对待中小企业议题不具有重要性。公司、重要控股子公司未被列入环境信息依法披露企业名单，污染物排放议题不具有重要性。

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2026-036

珠海华发实业股份有限公司关于

华发集团及其子公司为公司融资提供担保

及公司向其提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

截至目前，公司无单独为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，均为就上述对象为公司担保提供反担保。

● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为进一步支持公司业务发展，优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其子公司珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综合”）拟为公司及合并报表范围内的子公司的各类融资业务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过350亿元（含本数，下同），可循环使用。在上述担保额度内，在具体融资业务及担保发生时，公司按融资金额的0.3%/年至1%/年向华发集团、华发综合支付担保费，具体费率根据融资类型、市场情况确定。公司将根据各类融资业务的具体情况，在上述额度范围内为华发集团、华发综合提供相应的反担保。

（二）内部决策程序

本公司于2026年4月24日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊均回避表决），并授权公司经营班子根据融资业务实际情况具体办理上述担保及反担保等相关事宜。上述担保、反担保及相关授权事项的有效期为自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

■

（二）被担保人失信情况

截至公告披露日，华发集团、华发综合资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

控股股东及其子公司为公司提供担保有利于进一步优化公司融资条件，拓宽融资渠道,体现了控股股东对公司业务发展的支持，进一步增强公司持续经营与稳定发展的能力。本次反担保是就控股股东及其子公司为公司担保提供的反担保，被担保人经营状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

四、董事会意见

公司于2026年4月24日召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次关联交易有助于进一步优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，体现了控股股东及其子公司对上市公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的整体利益；该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊均回避表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

■

截至目前，公司无单独为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，均为就上述对象为公司担保提供反担保。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-037

珠海华发实业股份有限公司

关于提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务资助背景概述

鉴于目前房地产业务较多采用共同投资合作开发模式，按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款）；项目开发过程中，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置的盈余资金，为了提高资金使用效率，股东可临时调用。

上述向合作项目提供股东借款以及合作项目其他股东临时调用项目闲置盈余资金的行为，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续满足合作项目经营发展的资金需求，有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，提升股东回报，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第十一届董事会第六次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本议案尚需经公司股东会审议。

二、财务资助的主要内容

（一）截至2025年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司对合并报表范围外合作项目、公司合并报表范围内合作项目的其他股东（不含公司关联方，下同）以及公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助余额合计为570.75亿元。公司董事会拟提请股东会授权公司经营班子在上述2025年末财务资助余额的基础上，因同类业务净增加的财务资助金额不超过最近一期经审计净资产的50%，其中，对单个被资助对象提供的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在前述总额度内，资金可以滚动使用。

（二）为提高决策效率，公司董事会提请股东会在批准上述财务资助净增加额度的前提下，授权公司经营班子具体决定上述每一笔财务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：

1．为合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助

（1）被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；

（2）被资助对象系为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与关联人共同投资的合并报表范围内公司；

（3）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

（4）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

2．公司合并报表范围内合作项目的其他股东方临时调用闲置盈余资金

（1）合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；

（3）风险防范措施

①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行项目公司相应的审批程序；

②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用盈余资金；

③如项目后续出现资金缺口，各股东方应按项目公司通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方应按合作约定支付违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失；

④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

（四）其他事项

因公司2025年度经审计的归母净资产下降，导致部分被资助对象的存量财务资助余额超过2025年度经审计的归母净资产10%；上述财务资助均系公司依据往期年度财务资助相关授权，在授权范围及期限内向被资助对象提供。针对上述被资助对象，公司拟继续维持存量财务资助额度不变，不新增财务资助额度。

上述财务资助的授权有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

三、董事会意见

1.公司对合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。

2.公司与其他股东方调用合并报表范围内合作项目盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。相关项目由公司进行控制并由公司主要负责运营和管理，相关风险可控。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-033

珠海华发实业股份有限公司

关于与关联方持续开展关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

● 本次关联交易对上市公司的影响：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东珠海华发集团有限公司及其子公司（以下简称“华发集团”）以及因关联自然人任职而形成的关联方开展关联交易系公司正常经营所需，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进公司业务发展；相关交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司的独立性带来影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的程序

为支持公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进公司业务发展，公司与控股股东华发集团以及因关联自然人任职而形成的关联方等各类关联方，持续开展金融类、工程类、代建类、存量商品房交易类等各类关联交易。经公司2025年3月14日召开的第十届董事局第五十一次会议及2025年4月7日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司对上述关联交易进行了预计，具体情况详见公司于2025年3月15日及2025年4月8日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-021、2025-032）。

2026年4月24日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了《关于与关联方持续开展关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方持续开展关联交易的议案》，表决结果为：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（二）2025年执行情况

1．与珠海华发集团财务有限公司持续开展金融类关联交易

2025年公司预计在珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）日最高存款限额为不超过人民币250亿元，贷款及授信额度人民币260亿元。截至2026年3月31日，公司在财务公司存款余额为26.59亿元，贷款余额为39.23亿元。

2．与珠海华发投资控股集团（以下简称“华发投控”）有限公司持续开展金融类关联交易

2025年公司预计向华发投控及其下属公司申请保函额度、融资额度合计不超过人民币150亿元（含本数，下同）。截至2026年3月31日，公司在华发投控及其下属公司的保函及融资余额为118.54亿元。

3．与关联自然人担任董事、高管的金融机构持续开展金融类关联交易

2025年公司预计与由关联自然人担任董事、高管的金融机构开展金融类关联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等，日最高存款限额为不超过20亿元，申请贷款及融资授信额度为人民币60亿元。截至2026年3月31日，公司在上述金融机构存款余额2.28亿元，融资余额4.79亿元。

4．与华发集团持续开展代建类关联交易

为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目（含上级单位授权华发集团管理项目）托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。截至2026年3月31日，公司与华发集团之间上述代建类关联交易金额为4.84亿元。

5．与华发集团持续开展存量商品房交易类关联交易

2025年公司预计与华发集团及其子公司存量商品房交易总金额不超过人民币60亿元，交易方式包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权。

截至2026年3月31日，上述存量商品房交易金额合计为11.17亿元。实际执行情况与预计情况有所差异的原因在于：受市场变化、项目开发及预售进度及相关商务条件未能达成一致等多方面影响，导致相关存量商品房交易未能或尚未实施。

6．与维业建设集团股份有限公司持续开展工程类关联交易

2025年公司预计与维业建设集团股份有限公司（包括其全资、控股子公司，以下简称“维业股份”）新产生合同总额约为50亿元的建筑工程总承包及建筑装饰装修类业务。截至2026年3月31日，上述工程类业务实际发生金额为45.82亿元。

（三）2026年预计情况

1．与财务公司持续开展金融类关联交易

2026年公司拟与财务公司持续开展金融类关联交易，包括存款、贷款及授信额度等。具体如下：

（1）存款业务：日最高存款限额为不超过人民币150亿元，存款利率区间为0.35%-1.95%；

（2）贷款业务：贷款及授信额度为人民币200亿元，贷款利率为2.5%-4.9%。其中存续贷款业务利率按原签署合同执行，新增贷款利率按上述利率执行。

上述存款、贷款及授信额度可以循环使用。

公司提请股东会审议前述存款、贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔存款、贷款及授信的具体事项，授权有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

2．与华发集团及其子公司持续开展金融类关联交易

2026年公司预计向华发集团及其下属公司（不含财务公司）申请保函及融资额度合计不超过人民币200亿元。

上述保函费率、融资利率参照市场价格确定，相关额度可循环使用。公司提请股东会审议前述关联交易事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔保函、融资的具体事项。上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

3．与关联自然人担任董事、高管的金融机构持续开展金融类关联交易

2026年公司预计在关联自然人担任董事、高管的金融机构日最高存款限额为不超过人民币20亿元，向上述金融机构申请贷款及融资授信额度为不超过人民币60亿元。

4．与华发集团持续开展代建类关联交易

为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目（含上级单位授权华发集团管理项目）托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。

具体情况如下：

1.托管费率

（1）商标使用费收费费率为实际销售回款金额的0.4%-0.5%；

（2）工程全流程管理费费率为项目实际建设总投资的5%-7%；

（3）营销管理费费率为实际销售回款金额的1.8%-2.5%（含营销涉及的第三方费用，不含渠道费）。此外将营销渠道中的全民营销业务委托给公司，物业经全民营销成交，公司收取全民营销服务费，费率为实际使用全民营销成交物业的销售回款金额的1.0%-2.0%。

2.考核机制

（1）工程考核机制：视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程全流程管理费的10%。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点或发生重大不良影响的，分别按照不超过工程全流程管理费总额的2%支付违约金。

（2）营销考核机制：根据营销考核结果进行营销管理费（全民营销服务费不适用本考核条款）支付。

目标综合完成率≥90%，全额收取当年度营销管理费；

80%≤目标综合完成率〈90%，按95%收取当年度营销管理费；

目标综合完成率〈80%，按90%收取当年度营销管理费。

上述托管费率适用于已托管项目（尾盘除外）及未来新增托管项目。公司提请股东会审议前述托管事项，并授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行。

上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

5．与华发集团持续开展存量商品房交易类关联交易

2026年公司预计与华发集团及其子公司存量商品房交易总金额不超过人民币100亿元，交易方式包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权。根据具有相应资质的资产评估公司出具的资产评估报告，确定最终交易价格并签订正式合同。

2026年预计情况金额与2025年实际执行情况差异较大原因：2026年预计主要系在综合考量项目开发及预售进度、双方初步交易意向等因素做出，具体交易能否达成尚受未来市场情况及前述综合考量因素影响，存在一定的不确定性。

公司提请股东会在前述100亿元的额度内授权公司经营班子具体决定并处理上述存量商品房交易业务，包括但不限于合同条款设置、签署及具体执行、确认签约主体、根据股东会授权的定价方式确定具体交易价格等事宜。

上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

6．与维业股份持续开展工程类关联交易

根据公司2026年度房地产投资计划、项目开发建设情况，公司预计2026年度通过包括但不限于招投标等形式与维业股份新产生合同总额约为35亿元的建筑工程总承包及建筑装饰装修类等业务。对于通过招投标程序产生的业务其额度预计基于100%中标率假设，由于招标人在每项具体工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，因此维业股份虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。

2026年预计情况与2025年实际执行情况差异原因主要为：2026年公司新开工项目预计同比上年有所减少，进而导致建筑工程总承包及建筑装饰装修类业务规模相应缩减。

为提高公司经营效率，确保公司房地产项目开发建设进度，公司董事会提请公司股东会在前述35亿元的额度内授权公司经营班子依据招标结果及相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理与维业股份上述业务合同条款设置、签署及具体执行等事宜。

上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

华发集团为本公司的控股股东，财务公司、维业股份为华发集团的控股子公司，公司与上述公司属于同一实际控制人下的关联方；公司部分高级管理人员在上述金融机构担任董事职务。上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

（一）珠海华发集团有限公司

1．统一社会信用代码：91440400190363258N

2．法定代表人：谢伟

3．成立日期：1986年5月14日

4．注册资本：人民币1,884,972.263283万元

5．住所：珠海市拱北联安路9号

6．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7．最近一年又一期主要财务数据：

截至2024年12月31日（经审计），总资产为7,292.85亿元，负债总额为5,563.19亿元，净资产为1,729.66亿元；2024年度实现营业收入1,521.23亿元，净利润21.15亿元。

截至2025年9月30日（未经审计），总资产为7,554.16亿元，负债总额为5,881.53亿元，净资产为1,672.63亿元；2025年1-9月实现营业收入1,441.48亿元，净利润-1.35亿元。

8．截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（二）珠海华发集团财务有限公司

1．统一社会信用代码：9144040007788756XY

2．法定代表人：姚炜

3．成立日期：2013年9月9日

4．注册资本：人民币500,000万元

5．住所：珠海市横琴新区华金街58号2601办公

6．经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

7．股东信息及持股比例：华发集团为控股股东，直接持有30%股权；公司持股10%。

8．最近一年主要财务数据：

截至2025年12月31日（经审计），财务公司总资产4,703,269万元，净资产659,972万元；2025年实现营业收入98,592万元，净利润52,078万元。

（三）维业建设集团股份有限公司

1．统一社会信用代码：91440300192287527J

2．法定代表人：房庆海

3．成立日期：1994年10月18日

4．注册资本：人民币20,805.67万元

5．注册地址：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101

6．经营范围：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。

7．股东信息及持股比例：华发集团间接持有维业股份29.99%的股权。

8．最近一年主要财务数据：

（下转580版）