西藏旅游股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,051.90 万元，截至2025年末母公司可供股东分配的利润为 -6,970.65万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用 □不适用

截至2025年末，母公司层面未弥补亏损 -6,970.65 万元，经公司第九届董事会第十四次会议审议，公司2025年度暂不实施分红，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

（一）国内旅游市场概况

受国际地缘政治、贸易摩擦等影响，2025年全球经济增速放缓，且在不同经济体之间分化明显。为缓解经济压力，欧洲、亚太地区等热门旅游目的地国家普遍通过政策便利化、基础设施改善、产业升级等举措提振旅游业，全球旅游经济多项核心指标实现稳健增长。中国旅游市场凭借全球推广引流、签证便利化政策、消费场景技术赋能等积极举措，以及持续的综合治理和品质化提升，推动旅游业高质量发展行稳致远。主要表现如下：

1、推广、政策及技术协同发力，出入境旅游实现新突破

全球营销精准引流：各级政府部门、目的地城市主动借力国际社交媒体平台，营造“China Travel”传播热潮，“Nihao China!”官方旅游推广品牌深入人心，传播主题从风景展示转向情感共鸣、科技生活和非遗体验，复合型矩阵式推广使“中国游”逐渐成为跨境旅游新风尚。

签证便利化形成“组合拳”：2025年中国单方面免签国增至48国，互免签证国达29国，海南自贸港对86国免签，其入境外国游客免签占比89.6%，同比增长49.5%；240小时过境免签适用范围扩大至54国、65个口岸，有力促进跨区域深度游，便利化政策带动2025年全年外国游客出入境达8203.5万人次，同比增长26.4%。

技术赋能破解消费痛点：为提升外卡支付便利化水平，银联“Nihao China”App兼容主流国际卡，国内头部支付平台通过国际版连接亚太40个电子钱包，出入境无缝支付环境进一步健全；截至2025年末离境退税商店近1.3万家，超半数实现“即买即退”，进一步优化线下消费体验。

2、治理升级与需求变革共促，国内旅游迈向高质量转型

综合治理体系日趋完善，筑牢市场发展底线：国家层面加强规划部署，地方实践强化跨部门协同执法，治理手段向科技赋能升级，大模型无感监管、“信用+风险”分级监管、“红黑榜”制度等新型管理手段不断涌现，局部业务受到一定影响的情况下，市场环境得以有效改善。

游客需求深度演化，驱动行业供给升维：2025年全年，我国居民出游达65.22亿人次，旅游消费6.3万亿元，其核心诉求从观光转向追求情感共鸣与深度体验，“为一场演出赴一座城”成为新常态，倒逼市场端向业态融合、价值重构、服务情感共振等维度转型。

行业变革方向：当前国内旅游市场仍存在资源分布不均衡、服务水平参差不齐，以及高端供给不足、新业态规范管理滞后的现象。提升数智化治理水平、“旅游+”生态融合、以游客为中心的服务优化，仍是构建满足人民美好生活需求的现代旅游业体系的重要内容。

（二）西藏自治区旅游发展情况

2025年是西藏自治区成立60周年，地域性关注度持续升温，西藏自治区旅游业在品牌建设、市场治理与入境游扩容三大维度协同发力，市场动能逐步实现结构性转换，服务品质也将实现系统性提升。

1、构建体系化品牌传播，共塑“幸福西藏”品牌形象

2025年央视春晚拉萨分会场、西藏自治区成立60周年庆祝大会、中国西藏发展论坛等大型庆祝活动的成功举办，带动全区旅游曝光量、搜索热度持续攀升；“幸福新西藏”和“基础设施提升”等发展成果的矩阵式传播得社会各界广泛认可；“辉煌60载，魅力新西藏”“祖国，扎西德勒”等旅游推广主题活动的成功举办有效传播和提升区域旅游品牌影响力。

2、重拳出击综合治理，净化环境重塑口碑

2025年《西藏自治区文化旅游产业发展规划（2025-2035）》发布，西藏以市场整治与品质升级为主线驱动旅游高质量发展，上半年，拉萨等地通过规范旅行社经营、治理旅游购物、优化景区服务等举措，严查“低价竞争、强制消费”等问题。在此背景下，低价团市场受到一定冲击，全区多数景区出现接待量下滑的短期阵痛，游客体验、行业口碑则通过市场规范发展逐步重塑。

3、入境游市场强势复苏，国际吸引力显著提升

2025年，西藏自治区积极开展“引进来、走出去”系列活动，吸引来自13个国家的百余名旅行商实地考察，展示新时代西藏发展成果；樟木口岸、吉隆口岸等陆路口岸服务机制、通关效率大幅提升，进出境航班和旅客量增长明显，整体实现客货双通、量质齐升；阿里地区作为入境游的重要目的地，昆莎、普兰双机场航班加密，三甲医院等医疗服务日益健全，新型电力系统加速覆盖，坚实的服务支撑大幅提升了冈仁波齐等景区的市场热度。

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期内公司从事的业务情况

近年来，公司围绕旅游行业主线，深化旅游产品开发和服务提升，积极拓展市场空间。同时聚焦出入境和专项接待业务优势，提升公司可持续发展能力。目前，公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务、旅游文创和香客接待。

1、旅游景区

公司旅游景区业务主要分布于西藏林芝和阿里片区，林芝片区有雅鲁藏布大峡谷、巴松措（景区内观光车、游船等服务）、苯日景区，阿里片区有冈仁波齐、玛旁雍错景区。游景区业务主要包括景区游客接待、短途游客运输、体验产品服务等产品系列。

阿里地区冈仁波齐、玛旁雍错景区是冈底斯国际旅游合作区的核心目标景区，近年来随着知名度的提升及传播拓展，深受国内外游客青睐。公司持续加大冈仁波齐、玛旁雍错景区基础设施拓建及服务功能完善，同时配合政府统筹争创5A景区。

2、旅游服务

随着签证便利化、离境退税等出入境政策持续开放，“中国游，中国购”“出门看世界”快速升温。公司全资子公司圣地国际旅行社是区内最早获批出入境旅游服务资质的四家旅行社之一，在国内游、边境游、跨国深度游等领域建立广泛的生态合作体系。2025年旅行社出境东南亚游、欧洲游等系列产品迎来新的发展机遇；公司借助自研自营的“乐游西藏”小程序及第三方OTA平台，围绕“高品质供需适配”原则，多渠道、多频率、多采集客户旅游诉求，聚焦“身心释放”，推出有品、有情、有值系列体验产品。

3、旅游文创

公司旅游文创业务由全资子公司圣地文化专业团队主导承接，采用轻资产运营模式，与国内旅游目的地开展衍生品创意、IP设计打造深度合作。该业务致力于从文创设计、衍生品销售到门店运营的全链条一站式服务体系构建，通过“入园、入角、入品”与目的地景区多维互动，自建自研产销体系，培育文旅融合新业务增长点。

4、香客接待

2025年，西藏国际旅游文化投资集团有限公司与公司共同承接印度民间香客入藏旅游接待服务业务。

（二）经营情况讨论与分析

2025年，全面对全区旅游市场结构性调整与专项治理深化的复杂环境，公司主动应对林芝地区传统业务收缩的挑战，同时积极调整业务重心，聚焦高增长的出入境游接待，并以拉萨为核心构建东西线生态联盟，借助“通达无忧”等生态产品引流，实现收入结构不断优化，盈利能力持续巩固。报告期内，公司主要经营情况如下：

1、构建区域生态圈，实现行业引领与共创

自治区成立60周年之际，公司积极参与自治区、林芝市、阿里地区组织的文旅品牌推介活动，并协办林芝半程马拉松、巴松措环湖赛等，企业品牌深入“文旅+”场景，品牌公信力与市场曝光度快速提升；公司与携程、小红书等线上平台联合开展主题营销，并链接“乐游西藏”本地资源，有效促进流量转化；公司与松赞旅行等本地优质生态伙伴合作，实现客源共享与体验互补，通过积极的生态互动与业务合作，公司区域性共赢共建机制得以进一步完善。

2、沉淀核心业务能力，拓展出入境游市场增量

公司下属圣地国际旅行社借助专业资质和市场资源，及时把握出入境政策机遇，全面拓展东南亚、欧洲出境游业务并取得积极成效；2025年印度香客赴阿里旅行恢复，公司通过5A创建全面升级冈仁波齐-玛旁雍错景区基础设施，提供专业救援、共创徒步黑科技等服务，阿里景区入境游接待效率、服务品质大幅提升；“通达无忧”产品在连接拉萨客流枢纽与阿里景区的同时，以优势产品组合促进线上流量转化，加速东西线生态联盟建设。

3、深化数字智能应用，驱动游客体验和运营效率革新

公司自主打造的“乐游西藏”智慧旅游服务平台在2025年完成重要迭代，升级为具备AI行程规划、智能伴游、全链路服务能力的“智慧旅游中枢”。平台不仅深度整合了门票、住宿、交通等本地服务，还与头部OTA共建“西藏深度体验”专区，成为游客规划进藏行程的重要入口。同时，公司数字化平台不断健全，已逐步覆盖业务财务一体化管理、景区现场管理等业务，实现流程和成本精细管控，驱动运营效率迭代。

4、创新产品与营销，培育深度体验价值

面对游客从观光向深度体验需求的转变，公司大力推动产品创新与场景化营销。在产品端，公司着力打造高附加值体验，如冈仁波齐景区合作推出的“直升机救援+外骨骼装备”等高端保障服务；雅鲁藏布大峡谷景区新增打造多个互动体验场景，并升级生态露营产品，强化情绪链接与即时消费。在营销端，公司构建了“四季有主题”的线上传播矩阵，并通过达人分享、直播带货等方式，将产品创新内容转化为市场吸引力。

5、筑牢智慧安全防线，保障运营稳定基石

公司将安全管理视为高原特殊环境下业务开展的根本生命线。2025年，公司持续加大投入，构建“人防+技防”融合的立体化智慧安全防控体系。技术层面，旅游车辆全面安装主动安全智能监控系统，在景区关键点位部署AI视频分析与游客安全提示，实现安全管理前置；体系层面，冈仁波齐重点区域布设固定及移动医疗点，并建立三级应急响应机制，健全的安全保障能力正逐步转化为品牌信任资产。

6、践行可持续发展理念，助力生态保护与乡村振兴

公司立足西藏，发展西藏，将可持续发展理念融入战略运营。环境保护方面，公司严格遵守西藏生态保护红线要求，将产品开发、旅游活动对生态环境的干扰最小化。社会贡献方面，公司各景区直接带动周边村民就业、本地大中专院校毕业生就业、本地协同参与旅游经济，实现增收致富，以产业发展助力乡村振兴。文化传承方面，公司提炼民族文化精髓，推出“文成公主簪花”、“牦牛迎宾舞”等互动项目，以旅游发展延续文化传承。公司已连续两年获得“上市公司乡村振兴实践案例”荣誉。

四、公司主要会计数据和财务指标

4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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4.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

报告期内，部分营业收入季度确认时间调整，不影响年度业绩相关财务指标。

五、股东情况

5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5.4 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年，公司林芝片区景区游客接待量有所下降，与此同时，出入境旅游服务、印度民间香客接待等业务增长较为突出，受此影响，公司全年实现营业收入1.87亿元，同比下降约12%，实现归属于上市公司股东的净利润2,327万元，同比增长约40%，截至报告期末，公司总资产规模14.53亿元，净资产10.60亿元，整体保持稳定，资产负债率进一步降低。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年4月24日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-011号

西藏旅游股份有限公司

关于2023年员工持股计划第三个锁定期届满

暨解锁条件未成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》，董事会认为2025年度公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：

一、 2023年员工持股计划的基本情况

（一）审批情况

2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）过户情况

2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。

（三）2023年员工持股计划的锁定期

1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；（已解锁）

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票

预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：

第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。

二、本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核目标达成情况及后续安排

（一）第三个解锁期业绩考核目标达成情况

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第三个解锁期解锁股份数量占激励对象所持股票份额的40%。根据本次员工持股计划规定，第三个解锁期公司业绩考核目标为：公司2025年净利润目标值不低于2,880万元，触发值不低于2,304万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2026CDAA1B0254号审计报告以及公司《2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元,不考虑股份支付费用影响的情况下为1,867.85万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。

（二）后续安排

所有持有人对应第三个解锁期可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁的持股计划权益和份额已由员工持股计划管理委员会2026年第一次专门会议审议通过，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《2023年员工持股计划》等相关规定，待提交公司股东会审议通过之后，进行回购注销处理。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》（公告编号：2026-012号）。

三、其他说明

公司将持续推进本次员工持股计划回购注销的实施进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年4月24日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-006号

西藏旅游股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2025年12月5日发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

● 本次会计政策变更无需提交董事会和股东会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的基本情况

2025年12月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》，规定“一、关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理；二、关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理；三、关于采用电子支付系统结算的金额负债的终止确认；四、关于金融资产合同现金流特征的评估及相关披露；五、关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”，自2026年1月1日起施行。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将变更部分按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的审议程序

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第19号》进行的变更，无需提交董事会和股东会审议。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第19号》进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年4月24日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-010号

西藏旅游股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币58,103.17万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56,960.72万元。上述募集资金净额已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

自2018年3月开始，至2025年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币34,320.80万元，其中使用募集资金7,378.41万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为31,459.18元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除尚未到期的闲置募集资金理财，其余募集资金均存储于公司募集资金专户。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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注1：募集资金现金管理及利息收入主要为闲置募集资金办理银行理财产品取得的收益。

注2：报告文字描述及表格中数据存在尾差系四舍五入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

截至2025年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司于各银行募集资金专户余额为25,459.18万元，用于现金管理暂未到期赎回的募集资金为6,000.00万元，合计31,459.18万元，具体如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司本年度使用1,623.13万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币34,320.80万元，募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。

2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。

2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。

2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。

2022年5月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日，公司已到期的结构性存款、大额存单均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计482.93万元。

2023年5月至2024年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年5月21日，公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计287.89万元。

2024年6月至2025年6月期间，经公司董事、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2025年6月20日公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计372.54万元。

2025年4月10日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，并于6月24日召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，截至公告披露日公司闲置募集资金6,000.00万元用于现金管理，该部分资金尚未到期。

2025年度闲置募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）节余募集资金使用情况

无。

（六）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）终止原定募投项目

由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

（二）变更后的募投项目

2021 年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

（三）部分募投项目实施期限延期

2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限至2025年10月。详见公司披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。

2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目、数字化综合运营平台项目实施期限至2027年12月。详见公司披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。

2025年10月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司延长鲁朗花海牧场景区提升改造项目实施期限至2026年10月，详见公司披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（2025-048号）。

截至目前，各项目调整后预计达到可使用状态的时间如下：

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（XYZH/2026CDAA1B0256）认为，公司上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游公司2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，中信建投证券认为：西藏旅游2025年度募集资金的存放、管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年4月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注：调整后投资总额、截至期末承诺投入金额包含闲置募集资金现金管理收益、银行存款利息等。

公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

西藏旅游股份有限公司

2025年度内部控制评价报告

西藏旅游股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用√不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是□否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门，各分子公司、子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

资金管理；销售与收款管理；采购与付款管理；资产管理；筹融资管理；工程管理；人力资源；财务管理；税务管理等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

资金业务、销售业务、资产投资、采购业务、工程业务、人力资源、安全生产等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是√否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及行业特征、风险偏好和风险承受程度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

上述重要程度主要取决于两个方面的因素：

1、利润总额潜在错报一一是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。

2、资产总额潜在错报一一该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。潜在错报金额根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额计算，潜在错报率根据错报样本数量和抽取样本总量确定。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

公司根据该缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

不适用

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

不适用

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2025年度，公司参考《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，并依据《公司法》等法律法规，完成对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》等的修订决策程序，满足公司监管与经营发展的需要；公司以旅游专业认知平台和旅游门户为目标，推出服务进藏游客的自营智慧旅游平台，全面赋能业务财务一体化和景区运营场景；公司持续推进ESG管理体系建设工作，在此过程中，对规范运作、业务合规等管理制度进行全面梳理，并加快修订完善；根据2024年7月起实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司于报告期内取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

公司将进一步优化管理体系、深化客创融合、提升智慧化风控水平，打造高效专业的运营与内控能力。同时，公司将加强对财务及非财务报告内部控制的风险自查与整改，建立健全更为有效的内控规范体系。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：胡晓菲

西藏旅游股份有限公司

2026年4月24日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-005号

西藏旅游股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2026年4月24日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

（一）审议通过《2025年年报及年报摘要》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《年报摘要》全文。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》全文。

（五）审议通过《2025年度总经理工作报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《独立董事2025年度履职情况报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度履职情况报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2025年度履职情况报告》。

（七）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（八）审议通过关于2025年利润分配预案的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,051.90万元，截至2025年末母公司可供股东分配的利润为-6,970.65万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会。

（九）审议通过《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010号）。

（十）审议通过《公司独立董事2025年度独立性情况的专项意见》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经核查独立董事出具的《公司独立董事2025年度独立性情况的自查报告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于独立董事独立性的相关要求。

（十一）审议通过关于公司及控股子公司2026年度日常性关联交易预计的议案

该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

经预计，2026年度公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,000万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》。公告编号：（2026-007号）。

（十二）审议通过《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

（十三）审议通过关关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案

该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会2026年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。

2025年度，公司全体董事均勤勉尽责，除董事王景启兼任公司总裁从公司领取薪酬外，其他董事未从公司领取薪酬，独立董事实行固定津贴制，按月发放；总裁王景启先生、财务总监、董事会秘书罗练鹰女士均考核合格，薪酬由基本薪酬、绩效等激励薪酬收入构成。上述人员薪酬除递延支付部分尚未发放外，其余已全额发放，无薪酬追索、扣减情形。

1、独立董事崔学刚薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事崔学刚回避表决。

2、独立董事张琪炜薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张琪炜回避表决。

3、独立董事张润钢薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张润钢回避表决。

4、董事、总裁王景启薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事王景启回避表决。

5、罗练鹰薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(下转588版)