星光农机股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：603789 公司简称：*ST星农

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体内容详见公司同日发布的《关于星光农机股份有限公司2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。本公司董事会已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2025年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，根据公司《章程》，公司董事会制订了不进行年度利润分配的预案。本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用 □不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中累计未分配利润为负，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）农机板块

我国农机产品与国际先进水平相比，仍存在多维度发展落差。在核心技术层面，我国农机核心技术自主化程度虽有提升，但高端领域仍面临瓶颈，关键核心零部件依赖进口的局面未根本改变，高端农机装备研发投入力度虽持续加大，但与国际领先企业相比仍有差距，部分国外技术壁垒尚未实现有效突破。在产品结构上，国际先进农机已形成高端化、精细化、智能化格局，我国农机产品仍以传统田间作业机械为主，功能单一的问题尚未彻底改善，但智能装备推广速度显著提升，小众化、个性化农机研发逐步推进，开始针对性填补细分场景空白。在品牌影响力上，国际知名农机品牌凭借过硬品质与领先技术，占据全球高端市场主导地位，赢得全球大型农场主及农业企业的深度信赖；我国农机品牌在国内市场份额稳定，但国际知名度仍较低。

国内农机区域性发展矛盾依然存在，我国地形地貌复杂多样，农业生产环境差异显著，从东北平原的大规模机械化作业，到南方丘陵山区的精细化耕作，各地农机需求呈现鲜明差异化特征。平原地区对大马力、高效率大型农机需求旺盛，而南方丘陵山区因地形复杂，大中型农机"下田难""作业难"问题长期存在，对小型化、轻量化、多功能农机具需求迫切。2025年，针对丘陵山区农机发展的扶持政策密集出台，农业农村部、工业和信息化部联合发布相关意见，推进丘陵山区农机熟化应用规模化试点，建立综合性试验场推动创新产品落地，同时农机购置补贴向适配机型倾斜。

政策红利持续释放，成为推动农机行业高质量发展的核心动力。2025年，国家层面出台多项政策支持农机行业发展，中央一号文件明确提出加快国产先进适用农机装备研发应用，突出“国产农机”与“适用装备”两大重点，着力推动农业科技自立自强，构建适配不同区域、不同作物、不同规模的农机装备体系。3月国务院常务会议进一步部署综合施策，从关键核心技术攻关、市场推广、质量监管等多方面推动农机装备高质量发展。10月发布的“十五五”规划建议，明确推进高端智能、丘陵山区适用农机装备研发应用。

整体来看，我国农机行业在破解矛盾中稳步前行，政策、技术、市场多重动能叠加，为后续农业机械化水平提升与农业现代化发展奠定了坚实基础。

（二）专用汽车及零部件板块

当前行业面临全球技术变革与排放政策收紧的外部驱动，以及国内国产化替代、产业结构优化的内部机遇，整体呈现“全球分化竞争、国内升级突破”的发展态势。

全球市场呈现寡头引领与区域分化特征。核心配件领域由少数国际巨头高度垄断，技术壁垒深厚；随着欧VII、EPA 2027、国七等排放标准持续收紧，行业加速向超高压喷射、智能自适应控制等高端技术升级。专用汽车领域，欧美日等发达市场聚焦智能化、新能源化、定制化发展，主攻高端工程、应急救援、冷链物流等高附加值细分领域，自动驾驶、线控底盘等技术已逐步商业化；而东南亚、非洲、中东等发展中市场以工程自卸、物流运输等基础品类为主，价格竞争激烈。

国内市场正处于国产化替代关键期与结构优化洗牌期。配件领域，国内企业加速推进国产化，但发动机、液压系统等核心部件进口依赖度仍高，高端农机与重卡领域短板明显；国六标准全面实施带来刚性替代需求。不同应用场景技术渗透率分化明显，商用车高压共轨技术普及较早，工程机械电控喷射系统渗透率持续提升，农机市场受成本制约仍以传统机械泵为主，但"十五五"规划明确将丘陵山区适用农机装备作为重点发展方向，有望加速释放智能化需求。专用汽车领域，行业呈现"低端产能过剩、高端供给不足"特征，同质化竞争激烈，集中度持续提升；新能源专用车成为市场增长核心动力，冷链物流、危化品运输、应急救援等高端细分领域需求快速增长，头部企业通过技术升级、定制化研发与数字化转型，从价格竞争转向价值竞争，中央一号文件、"十五五"规划建议等政策为行业高端化、智能化发展提供支撑。

行业面临的竞争与挑战同样突出。国际巨头凭借技术积累与品牌优势，在核心配件高端市场与专用车高端领域形成垄断，通过技术封锁、价格战等方式持续施压；国内企业在超高压技术、精密加工工艺、智能网联、核心零部件等方面与国际巨头仍存在明显差距。此外，全球排放政策收紧推动技术迭代加速，对企业研发实力提出更高要求。

未来，应聚焦核心技术攻关、智能化升级与全球市场拓展，推动从"配套供给"到"技术引领"的跨越，优化产品结构，突破技术瓶颈，实现从"规模出口"向"价值出口"的转变，依托政策支撑与技术创新，推动行业高质量发展，逐步提升全球竞争力。

公司当前主营业务总体分为农机板块和汽车板块两大类别，其按照各自的业务特色开展经营活动。其经营模式具体是：

（一）农机板块

主要围绕农业生产作业全过程，所开展的农机产品的研发、生产与销售，以及在全过程环节中公司参与开展的农事作业服务。其经营模式分别是：

1、农业机械：主要是产品销售，指公司采用自主研发、自主采购（发动机、履带等）、自主生产与委外加工相结合的方式组织生产经营，并统一进行整机装配的生产模式，即自主加工技术含量较高、附加值较高以及拥有自主知识产权的核心零部件，通过外购和外协定制完成其余零部件，最后由公司统一进行整机装配和调试，并通过经销商买断式销售的模式，向最终用户提供销售与售后服务。

2、农事服务：主要是服务输出，指依托于公司掌握的农业机械装备保障和精准作业服务能力，通过公司科学的组织、运营、调配、管理能力和资源安排，采用自主参与、自主经营与外购、委托外协相结合的方式组织经营活动，统一服务标准、统一作业流程、统一管理模式，自负盈亏、自担风险，为农户、种植大户、农业合作社、农业企业、农业经纪人、农事服务中心等经营主体提供先进、高效、智能的农业机械服务，促进现代农业发展。

（二）专用汽车及零部件板块

主要围绕专用汽车所开展的与专用车相关的定制结构件生产与销售，燃油喷射泵的研发、生产与销售，专用车整车的生产与销售，以及在此过程中的部分加工与委改服务。其经营模式分别是：

1、结构件：公司以自有（或租赁）设备和工艺经验为基础，承接客户定制化结构件、零部件、基础件加工订单，覆盖金属/非金属材料的多样化加工需求（如机械零部件、钢结构件、塑料件、标准件等），自主采购、自主生产，通过（剪裁、切割、电焊等）统一工艺标准与质量管控，为客户提供高精度、短交期的定制化加工制造业务。业务范围包括来图加工、样品试制、小批量生产及复杂结构件定制，形成覆盖多材质、多工艺的一站式基础结构件制造能力和加工服务能力。

2、燃油泵：主要是柴油发动机燃油泵产品及其配套的燃油喷射系统零部件的研发、生产与出口销售。公司依托日本电装的技术支持，采用制造行业通用的生产组织模式开展经营活动：即通过筛选优质外部供应商进行自主采购（部分必需部件定点采购），同时自主生产关键零部件，最终由公司完成燃油泵的整合、装配、测试等核心工序，严格遵循日本电装的技术标准与质量管控体系，确保产品性能稳定可靠。最终通过自有出口渠道或合作外贸商，将成品燃油泵销往海外市场，满足国际客户的使用需求。

3、专用汽车及零部件：旨在围绕专用车的整车研发、生产与销售的经营活动，指公司围绕专用车细分场景需求开展经营活动，采用“自主研发+模块化生产+市场化销售”的经营模式，其核心竞争力在于通用底盘上的上装功能集成设计与制造。即外采汽车底盘，依托自身技术团队进行专用车整车的底盘适配、上装结构设计、功能系统集成等核心研发工作，根据不同应用场景（如工程作业、物流运输、特种作业等）灵活搭配零部件供应链，自主设计并自主生产各类集合上述应用场景功能的车辆上装，模块化组装成整车后进行交付，严格遵循国家整车生产标准与质量认证要求。通过建立经销商网络、直接对接终端客户（如工程企业、物流集团、特种作业单位等）的方式开展销售业务，并提供整车售后保障与定制化改装支持，逐步拓展专用车市场份额。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司基于谨慎原则，对公司部分营业收入由“总额法”调整为“净额法”，相应进行了前期会计差错更正，上表中，2025年第一季度、2025年第二季度、2025年第三季度的分季度主要财务数据与已披露定期报告数据中营业收入数据发生变化，其他数据未发生变化。

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本节“经营情况讨论与分析”内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”的规定，公司股票在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2026-024

星光农机股份有限公司

关于2025年度不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 公司2025年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司2025年度利润分配预案

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司2025年度合并报表实现净利润-100,586,606.60元，归属母公司所有者的净利润-98,986,644.20元。2025年度母公司净利润为-48,641,573.65元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-533,723,535.48元，当年期末母公司可供分配的利润为-582,365,109.13元。

2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，拟定2025年度公司利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配，公司2025年度未分配利润累积滚存至下一年度。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月23日召开第五届董事会第十七次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026年4月25日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2026-030

星光农机股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示并继续被

实施其他风险警示及叠加实施

其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定的情形，公司股票被实施退市风险警示（股票代码前冠以*ST）。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《关于实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-035）。

● 公司于2026年3月17日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2026]3号），于2026年3月30日收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2026]5号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司分别于2026年3月18日、2026年3月31日披露的《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2026-011）、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2026-012）、《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2026-017）。

● 2026年4月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）对公司2025年财务报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

● 公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定自查，公司股票交易满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销股票交易退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

● 鉴于公司存在触及其他风险警示的情形，如本次撤销退市风险警示的申请获得上海证券交易所批准，公司股票将继续被叠加实施其他风险警示。

一、股票种类简称、证券代码以及叠加实施风险警示的起始日

（一）股票类型：A 股

（二）股票简称：“*ST星农”，如本次撤销退市风险警示的申请获得上海证券交易所批准，公司股票简称将由“*ST星农”变更为“ST星农”。

（三）证券代码：603789

（四）叠加实施其他风险警示的起始日：2026年4月27日

二、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的相关情况

1、实施退市风险警示的情况

根据上会事务所出具的上会师报字(2025)第6319号审计报告，公司2024年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定的情形，公司股票被实施退市风险警示（股票代码前冠以*ST）。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《关于实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-035）。

2、实施其他风险警示的情况

公司于2026年3月17日收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2026]3号），于2026年3月30日，公司收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2026]5号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司分别于2026年3月18日、2026年3月31日披露的《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2026-011）、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2026-012）、《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2026-017）。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

2026年4月23日，上会事务所出具了《关于星光农机股份有限公司2024年度财务报表审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，公司2024年度非标意见所涉及事项的影响已消除。同日，上会事务所对公司2025年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2025年12月31日，公司期末净资产136,810,143.56元；2025年度，公司实现营业收入386,403,451.88元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入为322,358,803.01元，实现归属于上市公司股东的净利润-98,986,644.20元。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定自查，公司股票交易满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销股票交易退市风险警示的条件。

截至本公告披露日，公司已向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

四、公司股票继续被实施其他风险警示及叠加其他风险警示的情况

1、本次撤销退市风险警示后，公司仍存在根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的规定而被实施其他风险警示的情形。

2、2026年4月23日，上会事务所对公司2025年财务报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司撤销退市风险警示的申请获得上海证券交易所同意，公司股票将继续被实施其他风险警示并叠加实施其他风险警示。

五、董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

（一）公司董事会高度重视《行政处罚事先告知书》载明的事项，将积极落实监管要求采取有力措施，尽最大努力尽快消除相关事项对公司的影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.8条“上市公司股票因第9.8.1条第一款第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露：（一）中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月；（二）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。”等相关规定，公司将在满足条件后争取尽快申请撤销风险警示。

（二）公司将积极采取有效措施改善公司的生产经营和财务状况，尽快消除相关影响，提升公司持续经营能力。

为改善财务结构、提升盈利能力、保障现金流安全，公司已实施并将持续推进以下改善措施，相关措施实施无重大障碍：

1、公司将发挥自身优势，结合行业发展趋势，提升市场竞争力，促进核心业务发展，同时积极开拓市场，扩大收入规模，增强盈利能力。

2、全面推进降本增效，严控各项成本费用支出；优化农机营销模式，提高预收比例，加快应收账款资金回笼；收缩乃至关停非核心分支机构与低效业务，集中资源发展优势主业，提升整体运营效率。

3、稳步处置低效、闲置及非核心资产，盘活存量资源，回笼资金用于补充流动资金、偿还到期债务，优化资产负债结构，降低偿债压力。

4、公司控股股东星光农科控股集团有限公司已出具承诺，在未来一年内根据公司需求提供必要的流动性支持，包括财务资助、借款、担保等方式。同时，公司积极推进银行授信续转、展期及融资结构优化，稳定资金渠道，有效缓解阶段性流动性压力。

5、公司2025年度已完成相关资产并表，形成了双主营形态，业务结构持续优化。公司控股股东承诺，未来5年内将逐步解决同业竞争，支持公司产业升级转型，从根本上改善盈利结构。随着新产业逐步落地，原有经营不利因素将逐步消除。

六、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

1、公司本次申请撤销退市风险警示能否获得上海证券交易所的同意尚存在不确定性，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

2、鉴于公司存在触及其他风险警示的情形，如本次撤销退市风险警示的申请获得上海证券交易所批准，公司股票将继续被实施其他风险警示并叠加实施其他风险警示，公司股票简称由“*ST星农”变更为“ST星农”，股票代码仍为“603789”，公司股票仍在风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

公司所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2026-028

星光农机股份有限公司

关于变更公司注册资本、修改

《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。本事项尚需提交公司股东会审议通过，现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

2026年4月23日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中3名激励对象因退休而离职，1名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,214,600股限制性股票进行回购注销。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由265,214,600股变更为260,000,000股，公司注册资本将由26,521.46万元变更为26,000万元。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于公司限制性股票回购注销，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。本次修改《公司章程》的具体情况如下：

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除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本次章程修订事项尚需提请公司2025年年度股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。最终变更内容以工商登记机关核准为准。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026年4月25日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2026-032

星光农机股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的事由

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划激励对象中的3名激励对象因退休而离职，1名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,214,600股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2026年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司总股本将由265,214,600股减少至260,000,000股，公司注册资本也将相应由265,214,600元减少至260,000,000元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号

2、申报时间：2026年4月25日至2026年6月8日

3、联系部门：证券法务部

4、联系电话：0572-3966768

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026年4月25日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2026-023

星光农机股份有限公司

关于续聘2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2026年度财务及内控审计机构。该事项需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

上会事务所2025年末合伙人数量113人，注册会计师数量551人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

上会事务所2025年度经审计的收入总额为6.92亿元，其中审计业务收入4.84亿元。2025年度，上会事务所为87家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.74 亿元，主要行业涉及制造业、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业等，同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，上会事务所计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为11,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3、诚信记录

上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人：李波

2000年成为注册会计师，2002年开始在上会事务所执业，2002年开始从事上市公司审计业务，2024年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（2）签字注册会计师：奚彬

2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2024年开始为上会事务所提供审计服务，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（3）项目质量控制复核人：江燕

1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始为上会事务所提供审计服务，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告7家。

2、诚信记录

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3、独立性

上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度审计费用共计108万元（其中：年报审计费用93万元；内控审计费用15万元），2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2026年4月23日，公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》，对上会事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。同意续聘上会事务所为公司2026年度财务报告及内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2026年4月23日召开第五届董事会第十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，同意续聘上会事务所为公司2026年度财务和内控审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026年4月25日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2026-022

星光农机股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的通知于2026年4月13日以邮件方式发出，于2026年4月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

公司独立董事分别向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将分别在公司2025年年度股东会上述职。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于2025年年度报告及摘要的议案

同意对外报出《星光农机股份有限公司2025年年度报告》和《星光农机股份有限公司2025年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）关于2025年度董事会工作报告的议案

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）关于2025年度总经理工作报告的议案

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（四）关于2025年度内部控制评价报告的议案

同意公司对外报出《2025年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（五）关于董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

同意公司对外报出《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案

同意公司对外报出《2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（七）关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案

同意公司对外报出《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（八）关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案

同意公司对外报出《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（九）关于聘任2026年度审计机构的议案

同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内控审计机构，负责2026年度财务会计报表审计、内部控制审计等业务。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-023）。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）关于2025年度利润分配预案的议案

鉴于公司2025年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，同意公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配，公司2025年度未分配利润累积滚存至下一年度。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-024）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等相关规定，结合《公司章程》修订情况，同意公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，并对外报出。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案

同意2026年度公司独立董事实行年度津贴制，不参与绩效薪酬考核，津贴按年分次发放；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬，不参与绩效考核；在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员岗位薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，按其具体职务与公司薪酬考核制度执行；绩效薪酬占比不少于50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会负责实施。同意公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，设定月度与年度绩效考核目标，占总薪酬的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，考核结果与履职情况、经营业绩情况挂钩，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。同意公司董事、高级管理人员任职期间存在薪酬管理制度明确禁止的情形，或因其过错行为应承担责任的，公司将依据相关制度规定，对其薪酬启动止付、追索与扣回程序。

确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬，严格按照经审议的年度薪酬方案、公司薪酬与考核管理制度，结合人员任职期限、岗位职级、年度绩效考核结果及实际履职情况核算确定，同意2025年度薪酬发放执行情况，同意尚未发放的年底绩效薪酬，根据本年度经营业绩达成情况考核个人目标后进行发放。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：关于高级管理人员的薪酬方案，董事郑斌回避表决，表决结果为：同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票1票；关于独立董事的薪酬方案，董事叶若慧、杨萱、严晓黎回避表决，表决结果为：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票；关于担任非高级管理人员职务的非独立董事的薪酬方案，董事章沈强、职工董事徐佳芬回避表决，表决结果为：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票。

本议案董事薪酬部分尚需提交公司股东会审议。

（十三）关于2025年度涉及董高绩效薪酬止付追索预案的议案

基于公司2025年度被监管部门立案调查并对公司及相关责任人处以行政处罚的背景，根据《上市公司治理准则》的相关要求，对相关责任人执行止付追索预案。其中，拟由行政人资部将上述所涉2023年度、2024年度的考核目标实际发放值与差错更正调整后实际值的差异进行比对，对于上述人员因此多发放的绩效薪酬部分予以追回；同意确认本年度已经执行的月度降薪止付工作，并同意在原本正常的年底绩效递延支付考评的基础上叠加考核，根据责任人所承担的个人责任、监管处罚（处理）力度、对上市公司的影响等多个维度进行综合考评，确定一定比例的年底绩效薪酬止付，不再发放。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十四）关于2026年度对外担保额度预计的议案

为满足公司及控股子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2026年度为全资子公司中城汽车（山东）有限公司及公司其他控股子公司、孙公司提供合计额度不超过1亿元的担保；为进一步推动公司业务发展，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，公司及控股子公司预计2026年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过2,000万元的担保。

上述担保预计额度有效期自股东会审议通过之日起12个月内，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。董事会提请股东会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-025）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）关于2026年度申请银行授信贷款的议案

为了保证公司（及子公司）银行授信的延续性和融资渠道的通畅，同时也为了更好地支持公司（及子公司）业务发展需要，公司（及子公司）2026年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序，有效期为公司董事会审议通过之日起一年内。

公司（及子公司）拟申请的上述综合授信额度，最终以银行实际审批为准，具体使用金额将根据公司（及子公司）实际需求确定。公司董事会授权公司（及子公司）法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表公司（及子公司）办理相关手续，签署相关协议及文件。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）关于计提资产减值准备的议案

本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提及转回资产减值准备基于谨慎性原则，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-026）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十七）关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2026-2028）》的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2026-2028）》。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2026-2028)》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案

鉴于《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》激励对象首次授予限制性股票中的3名激励对象因退休而离职，1名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象条件，同时，首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计5,214,600股限制性股票进行回购注销。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。

关联董事何德军、郑斌、郑敬辉回避表决。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东会审议。

（十九）关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案

鉴于公司限制性股票回购注销，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司对《公司章程》中部分条款进行修改，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记相关事宜。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2026-028）。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）关于会计差错更正的议案

本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引一一会计类第3号》等相关规定和要求，符合公司实际情况，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2026-029）。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二十一）关于申请撤销退市风险警示的议案

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定自查，公司股票交易满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销股票交易退市风险警示的条件。同意公司按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于申请撤销退市风险警示并继续被实施其他风险警示及叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2026-030）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(下转598版)