（上接631版）

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I＝B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

9、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次发行可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“12.赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“12.赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照其所持有的本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券持有人会议召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出重大债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52,400万元（含52,400万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若扣除发行费用后的本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

20、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

21、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

22、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

公司董事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。公司董事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。公司董事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《规范运作指引》等有关规定，结合实际情况，公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。公司董事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2026年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经上会事务所鉴证，并由其出具“上会师报字(2026)第8390号”的《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司董事会同意通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）及《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2026)第8390号）。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员等相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-020）。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十一）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

董事会认为：根据《公司法》《上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司董事会同意通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十二）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

董事会认为：为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司的实际情况，公司制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司董事会同意通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

董事会认为：根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、修订、履行与本次发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、为本次发行聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和评级机构等相关中介机构，包括但不限于与中介机构签署聘任协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

4、办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，；

5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依照相关规定及根据本次发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可以使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要的调整或调减；

6、就本次可转换公司债券的发行和上市、转股事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；

7、本次发行完成后，办理本次发行可转换公司债券在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管等相关事宜；

8、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券付息、赎回、回售、转股等相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》或其他有关制度文件（如涉及）中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记或其他相关政府程序等事宜；

9、如市场条件、相关法律法规及其他规范性文件、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止，或者调整本次发行方案并继续办理本次发行事宜；

10、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

上述事项中，除第2、5、7、8、10项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次发行的可转换公司债券的存续期届满或相关事项办理完毕之日外，其余事项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

在上述授权获得股东会批准及授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，董事会同意授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

公司董事会同意通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十四）审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。公司董事会同意通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十五）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会认为：董事会提请于2026年5月15日召开公司2025年年度股东会，审议《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等20项议案。公司董事会同意通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

特此公告。

江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2026-011

江苏艾森半导体材料股份有限公司

关于增加2026年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：是。

● 本次关联交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司与关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来。公司主要业务和收入、利润来源对关联交易不存在依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）预计2026年度日常关联交易已履行的审议程序

2025年11月25日，公司第三届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》。独立董事认为：公司本次新增日常关联交易预计情况符合公司日常生产经营和业务发展的需要，属正常商业行为，有利于公司相关经营业务的开展，定价符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对公司的财务状况、经营成果也不会产生不利影响。全体独立董事一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

同日，公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次新增日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，遵循市场公允定价原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，董事会审计委员会一致同意将上述议案提交董事会审议。

2025年11月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的董事一致同意通过该议案。具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-074）。

2025年12月15日，公司2025年第三次临时股东会审议通过《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联股东在股东会上已回避表决。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-079）。

（二）增加预计2026年度日常关联交易履行的审议程序

2026年4月14日，公司第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为：公司本次新增日常关联交易预计情况符合公司日常生产经营和业务发展的需要，属正常商业行为，有利于公司相关经营业务的开展，定价符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对公司的财务状况、经营成果也不会产生不利影响。全体独立董事一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

同日，公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次新增日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，遵循市场公允定价原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，董事会审计委员会一致同意将上述议案提交董事会审议。

2026年4月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，出席会议的董事一致同意通过该议案，并同意将该议案提交股东会审议，关联股东应当回避表决。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注1：2026年1月至3月与关联人累计已发生交易金额数据未经审计，且均为不含税价；

注2：预计额度占同类业务比例=该关联交易预计额度/2025年度经审计同类业务的金额。其中，采购商品为采购设备类产品，销售商品为销售材料类产品。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

■

（二）最近一年财务数据

苏州钧华成立不满足一个完整的会计年度，暂无完整会计年度的财务数据。苏州钧华的实际控制人为鲍杰先生。

（三）与公司的关联关系

苏州钧华为公司参股公司，艾森股份持有其5%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，基于实质重于形式和谨慎性原则，苏州钧华属于公司关联法人。

（四）履约能力分析

苏州钧华依法存续且正常经营，具备履约能力，公司与苏州钧华前期合同往来执行情况良好，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注苏州钧华履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

三、日常关联交易主要内容

公司与新增关联方苏州钧华的日常关联交易类别包括：（1）采购商品，具体内容为公司及合并报表范围内的子公司向苏州钧华采购用于生产经营和对外销售的各类设备等；（2）销售商品，具体内容为苏州钧华向公司及合并报表范围内的子公司采购用于生产经营和对外销售的少量化学品等。公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

为维护双方利益，公司与关联方将根据业务开展情况签订具体合同，双方将在具体合同中约定实际交易价格，付款安排以及结算方式按照合同约定执行。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司及合并报表范围内的子公司因日常生产经营和业务发展需求，与苏州钧华发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合相关法律法规及内部制度的规定，关联交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司与关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来。公司主要业务及收入、利润来源对关联交易不存在依赖，与新增关联方的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为：公司增加2026年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，同时独立董事专门会议已就该议案发表了意见，上述事项尚需提交股东会审议，相关关联股东需回避表决。截至目前，相关决策程序符合法律法规及交易所规则的规定。

公司增加2026年度日常关联交易预计额度事项均属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司和上市公司股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐人对公司增加2026年度日常关联交易预计额度事项无异议。

特此公告。

江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2026-008

江苏艾森半导体材料股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2023年9月7日核发的《关于同意江苏艾森半导体材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2062号)同意，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]266号”批准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票22,033,334股（每股面值人民币1元），并于2023年12月6日在上海证券交易所科创板正式上市，发行价格为每股28.03元。本次发行募集资金总额为人民币617,594,352.02元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，本次募集资金净额为544,497,129.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15561号）。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》对募集资金存放、管理、使用、变更、监督和责任追究等做出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2023年12月，公司与保荐人华泰联合证券有限公司、募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司昆山分行、苏州银行股份有限公司昆山支行、昆山农村商业银行中华园支行、宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：截至2025年12月31日，江苏艾森半导体材料股份有限公司账号为51433700001579的募集资金专户活期存款存在50,000,000.00元冻结资金。冻结原因系公司于2025年12月29日与苏州银行股份有限公司昆山支行签署《苏州银行结构性存款协议书》购买产品名称为2025年第990期定制结构性存款30,000,000.00元及产品名称为2025年第987期定制结构性存款20,000,000.00元。根据产品说明书及结构性存款协议书规定，银行经办机构确认公司的结构性存款购买申请后将认购资金做冻结处理。上述结构性存款认购日期为2025年12月30日至2026年1月3日，故于2025年12月31日结构性存款本金处于冻结状态。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年度公司实际募集资金项目投入43,312,922.00元，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于2025年10月21日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，于2025年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于大额存单、定期存款、结构性存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用；同时同意本次募集资金存款余额以通知存款、协定存款等方式存放，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2025-067）。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

公司于2025年11月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投入进度，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对“集成电路材料测试中心项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。

集成电路测试中心大楼已完工并投入使用，公司已顺利完成多个产品测试平台的仪器配套与调试工作，使用情况良好。对于剩余部分仪器设备，由于涉及较多类型的精密设备及仪器，相关设备投资金额大，设备安装与调试周期长，且部分进口设备受到国际贸易摩擦和关税壁垒等外部因素的影响，公司将结合产品的研发测试进展，进行同步规划与动态部署，调整后项目实施期限延长至2027年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》，认为：江苏艾森编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐人对公司在2025年度的募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

2026年4月25日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。