基蛋生物科技股份有限公司
关于签署《和解协议》暨转让控股子公司股权的公告
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2026-006
基蛋生物科技股份有限公司
关于签署《和解协议》暨转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2026年4月22日，在武汉东湖新技术开发区人民法院及一带一路商事调解中心的主持与协调下，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”或“交易标的”）10名管理层股东等相关方就前期争议事项达成和解，并签署了《和解协议》及《股份转让协议》。公司拟将持有景川诊断56.9766%的股权转与相关各方，交易价格合计107,988,633.73元。武汉中太生物技术有限公司（以下简称“中太生物”）为本次股份转让尾款及违约金的支付义务向公司承担连带保证责任。交易完成后，公司将不再持有景川诊断股份。上述协议全部履行完毕且相关诉讼及执行程序全部终止后，各方所有争议将彻底解决。
● 本次股份转让交易不构成关联交易
● 本次股份转让交易不构成重大资产重组
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，上述事项在董事会审批权限范围内，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。
● 公司及子公司不存在为景川诊断提供担保、委托其理财、财务资助等情形，也不存在景川诊断占用公司资金的情形。
● 风险提示：本次股份转让事项尚需各方按照协议约定办理股份过户手续后方为完成，本次股份转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次和解暨股份转让的背景
公司于2020年通过协议转让及增资方式取得景川诊断56.9766%股权，成为其控股股东。后续因股份收购事项分歧，各方就相关协议履行问题发生系列争议，并引发诉讼及司法程序（详见公司前期披露的相关公告），主要包括：景川诊断管理层股东提起的10起股权转让纠纷系列诉讼，武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“众聚成”）提起的同业竞争纠纷诉讼，武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞弘”）及众聚成共同提起的股东会决议撤销纠纷诉讼以及公司为维护自身权益提起的股东知情权纠纷、景川诊断董事会决议撤销纠纷、景川诊断股东名册变更等诉讼事项。
截至2026年4月22日，上述诉讼均已审结，且案件结果有利于公司：公司作为本诉原告的诉讼案件中，一审、二审法院均支持了公司的主要诉讼请求；众聚成提起的同业竞争纠纷案件，法院判决驳回其全部诉讼请求；博瑞弘及众聚成共同提起的股东会决议撤销纠纷诉讼案件，法院裁定驳回其起诉。10起股权转让纠纷案中一审按15倍市盈率确定转让对价，驳回本诉原告（对方）的其他诉讼请求，二审维持原判；判决生效后，公司积极履行生效法律文书确定的义务，已向法院账户支付股份转让款77,830,409.78元，因对方未配合办理领款手续，截至2026年4月22日，该款项仍存于法院账户，该情形系对方原因所致，不构成公司未履行判决义务。
经武汉东湖新技术开发区人民法院及一带一路商事调解中心主持协调，2026年4月22日，公司与争议各方签署《和解协议》及《股份转让协议》，以整体性、终局性地解决各方所有争议。
二、和解协议及履行情况概述
公司与众聚成、博瑞弘、马全新、胡淑君、王玉琼、马全海、吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛（以上合称“乙方”）、景川诊断、中太生物签署的《和解协议》主要内容包括：
1.公司同意乙方及武汉泰禾熠辉管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰禾熠辉”）受让公司持有的景川诊断全部股份。乙方应将法院账户中公司前期支付的股份转让款77,830,409.78元执行回转至公司。众聚成、博瑞弘、泰禾熠辉当场向公司支付本次协议约定的首笔股份转让款73,910,345.04元，另需于2026年7月20日前支付股份回购尾款34,078,288.69元，逾期按股份回购尾款20%支付违约金，中太生物为股份回购尾款及违约金承担连带保证责任。
2.乙方已在法院见证下提交景川诊断2025年度审计报告，经公司核验符合约定条件。
3.各方应于《和解协议》及《股份转让协议》全部履行完毕之日起三个工作日内，分别向有管辖权的人民法院提交撤回起诉、撤销执行申请等法律文书，以终止全部已启动的诉讼及执行程序。届时，各方之间的所有争议即告彻底解决，任何一方均不得再就相关事宜向另一方主张任何形式的权利或追究任何责任。
4.《和解协议》经各方签署且公司收到上述73,910,345.04元后生效。
截至本公告披露日，公司已收到上述首笔股份转让款73,910,345.04元及法院执行回转款77,830,409.78元，并取得景川诊断审计报告原件；公司已按约定提交前期向景川诊断提名董事的辞职信。
三、本次股份转让交易的基本情况
（一）交易概述与要素
1．本次交易概述
为集中资源、聚焦企业发展，维护公司及全体股东的合法权益，公司于2026年4月22日与众聚成、博瑞弘、泰禾熠辉、中太生物签署《股份转让协议》。协议约定公司分别向众聚成、博瑞弘、泰禾熠辉转让所持有的景川诊断股份200,000股、15,055,697股、15,000,000股，股份转让价款分别为人民币713,840.00元、人民币53,736,793.73元、人民币53,538,000.00元，上述股份转让价格均为3.5692元/股，股份转让价款合计为人民币107,988,633.73元，中太生物为本次股份转让尾款人民币34,078,288.69元及违约金的支付义务向公司承担连带保证责任。本次股份转让完成后，公司将不再持有景川诊断股份。
2．本次交易的交易要素
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（二）交易各方情况介绍
交易方一：武汉众聚成咨询管理有限责任公司
（1）统一社会信用代码：914201003034568650
（2）成立日期：2014年6月4日
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园一路万科红郡B4-4-902
（5）法定代表人：马全新
（6）注册资本：100万元人民币
（7）经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划；商务信息咨询（不含商务调查）；电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、办公用品、文具用品、日用百货、计算机软硬件的网上销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（8）主要股东
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众聚成与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中规定的上市公司关联方，不属于失信被执行人，具备履约能力。
交易方二：武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：914201003035409958
（2）成立日期：2014年7月30日
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路333号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.1期6号楼
（5）执行事务合伙人：武汉众聚成咨询管理有限责任公司
（6）注册资本：121万元人民币
（7）经营范围：企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：
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博瑞弘与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中规定的上市公司关联方，不属于失信被执行人，具备履约能力。
交易方三：武汉泰禾熠辉管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91420100MAK8CG7631
（2）成立日期：2026年3月4日
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉东湖新技术开发区关东园路2-2号武汉光谷国际商会大厦A座12层18室-4
（5）执行事务合伙人：武汉誉瑾燊睿经贸有限公司
（6）注册资本：100万元人民币
（7）经营范围：一般项目：社会经济咨询服务;市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会调查（不含涉外调查）；社会稳定风险评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（8）主要股东：
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泰禾熠辉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中规定的上市公司关联方，不属于失信被执行人，具备履约能力。
不属于失信被执行人，具备履约能力。
保证人：武汉中太生物技术有限公司
（1）统一社会信用代码：914201007414052835
（2）成立日期：2002年7月23日
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.1期6号楼1-3层
（5）法定代表人：马全新
（6）注册资本：1050万元人民币
（7）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东：
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（三）交易标的基本情况
1.交易标的概况
公司以协议转让方式转让持有的控股子公司景川诊断56.9766%股权。截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2.交易标的具体信息
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注：公司于2024年7月1日起将景川诊断不再纳入合并报表范围，将其列报在长期股权投资，按权益法核算，具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《基蛋生物：关于会计差错更正的公告》（公告编号：2025-016）。
3.本次股份转让前后景川诊断的主要股东及各自持股比例：
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注：上表中本次股份转让前，公司持股数未包含与景川诊断10名管理层股东就股权转让纠纷系列诉讼案件涉及的15,577,501.8股。
4.交易标的主要财务信息
单位：元
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（四）本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易价格系各方综合投资成本、持股比例、标的经营状况及本次和解整体安排等因素，经武汉东湖新技术开发区人民法院主持协商确定。结合公司历史收购价款73,910,345.04元，并加计持有期间合理资金利息，最终协商交易价格合计107,988,633.73元，较账面成本58,947,327.51元溢价183.20%。董事会认为，本次交易有利于彻底解决相关争议、聚焦主业，定价具备商业合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会审议本次和解暨股份转让的情况
2026年4月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈和解协议〉暨转让控股子公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
五、本次签署《和解协议》暨转让控股子公司股份对上市公司的影响
1.本次签署《和解协议》暨转让景川诊断56.9766%股权事项，系公司基于长远发展战略作出的审慎决策，有利于优化公司资产结构与资源配置，降低管理成本，持续改善公司整体经营质量，同时充分保障公司及全体股东的合法权益；
2.本次交易将产生投资收益4,904.13万元（实际影响金额以公司审计机构审计结果为准），预计会增加2026年净利润；
3.本次股份转让交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后不会新增同业竞争情形。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2026年4月24日
