（上接665版）

（上接665版）

高压测试测量仪表中，应用于高压输电设备检查领域，主要有专用高压绝缘电阻测量仪、直流电阻测试仪、回路电阻测量仪、线缆故障寻线仪、路径寻查仪、高压脉冲烧穿仪等产品。近年来，英国MEGGER、德国美翠METREL、日本共立、法国CA等同行陆续推出应用于高压电力领域的专用测试产品。在我国电力应用需求不断增大，用电稳定和用电安全的背景下，随着国家对电力不断加大投入，电力工程和电力改建规模将会持续扩大，应用于电力测量的专用仪器仪表的市场需求也将会随之增长。

近年来，人工智能算力需求爆发式增长。算力中心通常部署大量高密度服务器，单机柜功率可达普通机房的数倍甚至数十倍，这对供电系统的稳定性和安全性提出了严苛要求。在此背景下，电力测量仪器仪表的应用需求呈现增长的态势。

（2）温度与环境类仪表

温度和环境类仪表将从三个方向发展：一是高端化，实现精密传感、高精度测量等技术，解决实现国产化核心芯片和关键元器件替代；二是智能化，与AI、数字孪生等新技术深度融合，从单一测量向智能感知与数据赋能升级；三是可计量性，研发的仪表具计量溯源性，满足对温度和环境类仪表测评能力的要求。国际市场对温度和环境类仪表的需求持续扩大，且对高精度、可溯源、智能化、区域合规的产品需求尤为迫切，也为中国企业通过技术创新和本地化服务切入国际市场创造了历史性机遇。

红外热成像行业在高速发展的基础上，呈现出更为成熟与聚焦的趋势。探测器技术向着更高分辨率、更优性价比持续演进，为应用普及奠定了坚实基础。人工智能技术正与红外热成像系统实现更深层次的融合，推动端侧智能与自适应学习能力成为行业核心竞争力。硬件平台的逐步标准化与成熟化，促使行业竞争焦点从硬件参数比拼，全面转向图像处理算法、测温精度、智能分析效能以及整体解决方案的优化。未来，具备环境自感知、算法自优化能力的自适应智能红外系统，将能更灵活地应对多样化的复杂应用场景，这是技术发展的必然方向，也是塑造产品差异化的核心。

（3）测试测量仪器

目前，行业内仪器厂家纷纷积极部署核心芯片研制，往高带宽突破，国产替代进程正不断加速。各种仪器组合的行业解决方案、测试系统、行业分析功能、行业应用开发已经陆续成为国内仪器生产厂家的发展趋势。另外随着人工智能技术的加速发展，势必将加速传统仪器与AI技术结合的转型升级趋势。AI赋能传统测试测量领域，将会出现新形态和新技术，具有广泛的想象空间，同时AI的赋能将颠覆测试测量仪器的产品应用及大大提升用户对仪器产品的使用效率。公司将以高端示波器为牵引，结合前期已有的基于模型训练的AI信号分析研究基础和成果，全面进入智能示波器时代，积极探索[AI+示波器]模式，并依次覆盖到更多产品门类，为用户提供更高质量的测试测量仪器产品。 报告期内，公司已经推出加载“小优”智能助手的智能示波器。 公司持续加大仪器团队的研发投入，已经推出13GHz带宽的示波器系列产品、全新一代的8通道高分辨率示波器系列产品、更高频率范围的矢量源系列产品、更高电流的功率计系列产品、更高功率的电源及电子负载产品，以及众多的工业测试仪器产品。

公司为全球少数同时布局电子电工测试仪表、电力及高压测试仪表、温度与环境测试仪表、示波器、信号发生器、频谱分析仪、源载类及安规等仪器的综合性仪器仪表公司。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年度，公司实现营业收入122,076.15万元，同比增长7.99%；实现归属于母公司所有者的净利润15,122.60万元，同比下降17.54%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润14,806.49万元，同比下降15.83%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2026-007

优利德科技(中国)股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息情况

1、机构信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对优利德所在的相同行业（制造业）上市公司审计客户家数为383家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员情况

1、基本信息

项目合伙人：任晓英， 2011年成为中国注册会计师，2008开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过中顺洁柔（002511）、振邦智能（003028）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：林非，2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；2025年开始为优利德提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王家祥，2025年成为中国注册会计师，2022年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在容诚会计师事务所执业；2025年开始为优利德提供审计服务，近三年未签署过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过华兴源创（688001）、巴比食品（605338）等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人任晓英、签字注册会计师林非、签字注册会计师王家祥、质量控制复核人孔令莉近三年来未曾有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费情况

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年度容诚事务所的审计服务报酬为90万元（不含税），其中年度财务审计费用为70万元，年度内控审计费用为20万元，较上期审计费用无变化。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入的专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。

公司董事会提请股东会授权公司管理层与容诚会计师事务所根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素协商确定2026年度财务报告审计费用及内部控制审计费用并签署相关服务协议。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

董事会审计委员会已对拟聘任审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。因此，审计委员会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司2025年年度股东会审议。

（三）生效日期

公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

优利德科技(中国)股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2026-006

优利德科技（中国）股份有限公司

2025年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2026]519Z0012号），优利德科技(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为151,225,992.70元；截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为498,170,094.44元。经公司第三届董事会第十四次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2026年4月24日，公司总股本为111,767,588股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币89,414,070.40元（含税）。公司于2025年11月4日已分配中期现金红利人民币33,530,276.40元，本年度合计现金分红总额为122,944,346.80元,占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为81.30%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2025年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：元

■

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、现金流状态及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

优利德科技（中国）股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2026-008

优利德科技（中国）股份有限公司

关于收购浙江信测通信股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容

优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）拟收购浙江信测通信股份有限公司（以下简称“信测通信”或“标的公司”）自然人股东刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明五人（以下合称“转让方”）持有的26,454,816股标的公司股份（占标的公司已发行股份总数的51%，以下简称“标的股份”）。参考评估值并经双方协商确定，本次交易对价为人民币8,160万元。本次交易完成后，信测通信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议和第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 风险提示

1、本次收购采用特定事项协议转让与表决权委托方式，相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，报送全国股转公司并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。本次收购涉及的特定事项协议转让尚需取得全国股转公司的审核确认，以及向中国结算申请办理股份过户登记。本次收购还存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

2、本次交易完成后，由于公司与信测通信在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在信测通信成为公司的控股子公司后，公司与信测通信的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，积极规划部署和整合，促使公司与信测通信的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

3、信测通信在未来经营过程中可能面临宏观政策变化、市场环境重大变化导致市场竞争加剧等风险，可能导致投资的经济效益难以达到预期的风险。本次交易完成后，公司将不断推进产能布局优化，更好地适应市场需求，并按照科创板上市公司治理要求加强对信测通信的管理，实施有效的内部控制，发挥公司整体业务协同作用。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

光纤通信网络测试和电磁环境监测是测试测量仪器仪表行业的重要下游领域，信测通信主要从事光网络建设维护产品及电磁环境安全监测产品的研发、生产及销售业务，产品广泛应用于光纤通信网络的部署、维护、故障定位，以及电磁环境的实时监测与安全评估，是国内该领域技术积累深厚、产品线覆盖较全的厂商之一，已获得高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”认定。

通过本次收购可整合双方优势，发挥产业链协同效应，帮助本公司实现业务领域的进一步扩展，契合公司仪表专业化与仪器高端化的“双引擎”驱动发展战略，丰富公司产品矩阵和应用领域，完善行业解决方案。同时，依托本公司在测试测量仪器仪表行业的供应链、制造能力和销售渠道等方面的优势，进一步增强标的公司的综合竞争力，有望助其实现业务规模的持续增长。

2026年3月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于签署股份转让意向协议的公告》（公告编号：2026-003），公司与信测通信自然人股东刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明五人签署了《股份转让意向协议》。

2026年4月24日，公司与信测通信自然人股东刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明五人签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，公司以人民币8,160万元收购其五人持有的26,454,816股信测通信股份（占信测通信已发行股份总数的51%）。本次收购后，信测通信将成为公司的控股子公司，并纳入公司的合并财务报表范围。

公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有或自筹资金。

本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购浙江信测通信股份有限公司部分股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，报送全国股转公司并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。本次收购涉及的特定事项协议转让尚需取得全国股转公司的审核确认，以及向中国结算申请办理股份过户登记。

本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家有关部门的批准。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

■

2、交易对方二

■

3、交易对方三

■

4、交易对方四

■

5、交易对方五

■

公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

信测通信主要从事光网络建设维护产品及电磁环境安全监测产品的研发、生产及销售，主要产品包括光电测量基础仪表、光时域反射仪产品、光纤传感产品及电磁测量设备等。公司产品广泛应用于光纤通信网络的部署、维护、故障定位，以及电磁环境的实时监测与安全评估，是国内该领域技术积累深厚、产品线覆盖较全的重要厂商之一。信测通信及其子公司共拥有74项专利技术，先后获得高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业认定。

本次交易标的为信测通信51%股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。

2、交易标的的权属情况

根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等对公众公司董事、高级管理人员的限售规定，以及转让方出具的说明，截至本公告披露日，本次收购中交易对方刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明拟合计转让的15,435,232股公众公司股份属于限售股。本次收购将通过两期股份交割的方式，第一期完成交易对方所持无限售股的交割，且各交易对方将持有的第二期交割股份所对应的全部表决权无条件、不可撤销地委托给优利德行使，委托期限自第一期交割日起至第二期交割日止；第二期待交易对方上述限售股解除限售时完成该部分股份的交割。

除以上所述外，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的基本信息

■

（2）股权结构

本次收购前，刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明合计持有信测通信44,078,645股股份，占信测通信已发行股份总数的84.9755%。刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳为一致行动人，是信测通信的共同实际控制人。

第一期交割完成后，公司将合计持有信测通信11,019,584股股份，占信测通信总股本的21.2437%，结合表决权委托方式合计控制信测通信51%的表决权，同时，刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳解除一致行动关系。

第二期交割完成暨本次收购完成后，公司合计持有信测通信26,454,816股股份，占信测通信总股本的51%。

本次收购后，公司将取得信测通信控制权，信测通信将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。本次收购前后信测通信权益变动情况如下：

■

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

注：上表列示数据均为合并报表范围的财务数据，2024年度、2025年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕6164号、天健审[2026] 7550号）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请了中水致远资产评估有限公司对拟收购的信测通信进行评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220102 号） ，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，信测通信股东全部权益价值为18,900.00万元。

根据信测通信2026年4月 22日披露的《2025年年度权益分派预案公告》，本次权益分派现金红利金额为26,039,837.87元，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响；扣除该部分现金股利，则信测通信股东全部权益价值将相应地下降至16,296.02万元。

参考上述评估价值并扣减拟实施的现金分红金额，经公司与转让方友好协商， 确定本次股份转让的标的股份转让价格为人民币8,160万元，即3.0845元/股。各转让方按照其向公司转让股份的相对比例相应享有转让价款。

2、标的资产的具体评估、定价情况

■

（二）定价合理性分析

经采用资产基础法评估，信测通信总资产账面价值为11,535.50万元，评估价值为13,309.51 万元，增值额为1,774.01 万元，增值率为15.38%；总负债账面价值为1,277.00 万元，评估价值为1,277.00万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为10,258.50 万元，评估价值为12,032.51 万元，增值额为1,774.01 万元，增值率为17.29%。

经采用收益法评估，信测通信评估基准日股东全部权益价值评估值为18,900.00 万元，与账面所有者权益10,258.50 万元相比评估增值8,641.50 万元，增值率84.24%。

从以上结果可以看出，收益法和资产基础法测算结果相对账面所有者权益都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高6,867.49 万元，高出幅度57.07%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。信测通信属于光网络建设维护产品制造企业，属于高技术、轻资产公司，该公司有着二十年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对光网络建设维护产品制造企业生产经营起关键作用的人力资源、客户资源、商誉等因素的价值则无法体现，不能体现出信测通信综合获利能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。

综上所述，中水致远资产评估有限公司认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映信测通信的市场价值，因此《资产评估报告》采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《股份转让协议》主要内容

2026年 4月24日，优利德与刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明等5名信测通信股东签署了《股份转让协议》,《股份转让协议》的主要内容如下：

1、合同主体

转让方（一）：刘平

转让方（二）：夏震宇

转让方（三）：翟朝文

转让方（四）：沈阳

转让方（五）：杨明

受让方：优利德科技（中国）股份有限公司

（上述各方以下单称为“一方”，合称为“各方”；转让方（一）、转让方（二）、转让方（三）、转让方（四）及转让方（五）以下合称“转让方”）

2、协议主要内容

第二条 本次交易方案

2.1经各方协商一致，本协议项下受让方拟以现金方式收购转让方持有的标的股份。受让方受让标的股份后，将成为目标公司的控股股东，持有目标公司26,454,816股股份，占目标公司已发行股份总数的51%，其中：

（1）转让方（一）将其所持目标公司9,719,420股股份（占目标公司已发行股份总数的18.7372%）转让给受让方。

（2）转让方（二）将其所持目标公司9,015,285股股份（占目标公司已发行股份总数的17.3798%）转让给受让方。

（3）转让方（三）将其所持目标公司3,930,647股股份（占目标公司已发行股份总数的7.5776%）转让给受让方。

（4）转让方（四）将其所持目标公司3,270,742股股份（占目标公司已发行股份总数的6.3054%）转让给受让方。

（5）转让方（五）将其所持目标公司518,722股股份（占目标公司已发行股份总数的1.0000%）转让给受让方。

2.2 各方一致同意，本次转让的标的股份包含该等股份项下的全部股东权利及权益，包括但不限于表决权、收益权、剩余财产分配权、知情权以及法律、法规及公司章程规定的其他股东权利。本协议项下约定的转让价款为受让方取得标的股份完整所有权的全部对价，已充分考虑标的股份所附带的所有权利、利益及价值。自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日起，受让方即成为该等股份的合法所有权人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

2.3各方一致同意，根据截至本协议签署之日各转让方的持股限售情况，本次交易的标的股份将分两期进行交割，第一期交割的股份数为无限售条件股份合计11,019,584股，占目标公司总股本的21.2437%；第二期交割的股份数为有限售条件股份合计15,435,232股，占目标公司总股本的29.7563%。各转让方两期交割股份数量分别如下：

■

第三条 本次股份转让的价格

3.1 目标公司净资产账面价值及估值

（1）各方确认，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026] 7550号《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字[2026] 518Z0016号《审阅报告》，截至2025年12月31日，目标公司合并财务报表的总资产账面价值为人民币11,554.84万元，负债账面价值为人民币1,302.36万元，净资产账面价值为人民币10,252.48万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币1,637.69万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币10,252.48万元。

（2）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第220102号《资产评估报告》，截至基准日，目标公司的股东全部权益价值评估值为人民币18,900.00万元。

3.2 本次股份转让的价格

（1）各方同意，本次股份转让的价格以前述《资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基础，扣减目标公司拟实施的于2026年4月22日公告的2025年度利润分配方案项下的分红金额后，由各方协商确定。

（2）各方经协商一致，本次股份转让的标的股份转让价格为人民币8,160万元（大写：捌仟壹佰陆拾万元整），即3.0845元/股。

除本协议另有约定外，受让方无需另向转让方支付其他任何款项或费用。

3.3 股份转让价款的支付

各方同意，受让方按照以下约定分两期支付本次股份转让价款：

（1）受让方应当于本协议第四条第4.1项约定的本次交易首期股份转让价款付款先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内向转让方指定银行账户支付首期股份转让价款人民币33,989,956.85元（以下简称“首期股份转让价款”）。其中，受让方应向刘平支付人民币12,558,621.92元、向夏震宇支付人民币11,648,797.95元、向翟朝文支付人民币4,311,958.44元、向沈阳支付人民币4,226,178.37元、向杨明支付人民币1,244,400.17元。

（2）受让方应当于本协议第四条第4.2项约定的本次交易第二期股份转让价款付款先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内向转让方支付第二期股份转让价款人民币47,610,043.15元（以下简称“第二期股份转让价款”）。其中，受让方应向刘平支付人民币17,420,973.18元、向夏震宇支付人民币16,158,889.54元、向翟朝文支付人民币7,812,140.07元、向沈阳支付人民币5,862,440.17元、向杨明支付人民币355,600.19元。

第四条 股份转让价款支付先决条件

4.1 受让方依据本协议支付第3.3条所述的首期股份转让价款，取决于以下条件均得到满足或由受让方书面豁免（就本条所述第（3）、（4）、（5）、（6）项条件，转让方及/或目标公司应出具书面声明作为条件已成就的依据，监管机构明确确认其不满足条件或受让方有合理异议并掌握初步客观证据的，受让方可要求转让方进一步举证）：

（1）转让方（一）、转让方（二）、转让方（三）、转让方（四）已签署《一致行动协议解除协议》解除原一致行动约定，且该协议约定自第一期交割日起正式生效。

（2）转让方所持有第一期交割股份为本人合法持有的无限售股份，且不存在股份质押、冻结或其他任何形式的权利负担或转让限制。

（3）转让方在本协议中作出的全部陈述与保证均真实、准确、完整、无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，不存在任何违反陈述与保证的情形。

（4）转让方已完全履行本协议项下截至首期股份转让价款付款日应履行的全部义务，无任何违约行为，亦不存在可能导致违约的其他情形。

（5）目标公司自本协议签署日至首期股份转让价款付款日，目标公司的主营业务未发生任何重大不利变化，且目标公司的业务、资产结构及状态未发生任何重大不利影响，不存在可能对目标公司经营、业务、财务、资产、合规状况或债务等产生重大不利影响的事件。

（6）自本协议签署日至首期股份转让价款支付日，目标公司及转让方未向受让方以外的任何第三方寻求或洽谈目标公司并购事宜，或就该事宜签署任何协议或作出任何承诺。

（7）各方已根据本协议第9.1条第（3）项约定签署《表决权委托协议》。

（8）各方已就本次股份转让完成了证券监管机构要求的法定工作事项，并已就本次股份转让分别获得了各自必要的授权与批准（如需），并依法履行了相应的信息披露义务。

4.2 受让方依据本协议支付第3.3条所述的第二期股份转让价款，取决于以下条件均得到满足或由受让方书面豁免（就本条所述第（3）、（6）、（7）、（8）项条件，转让方及/或目标公司应出具书面声明作为条件已成就的依据，监管机构明确确认其不满足条件或受让方有合理异议并掌握初步客观证据的，受让方可要求转让方进一步举证）：

（1）首期股份转让价款全部付款先决条件均已全部得到满足。

（2）转让方所持有的第二期交割股份已解除限售，且不存在股份质押、冻结或其他任何形式的权利负担或转让限制。

（3）转让方在本协议项下作出的全部陈述与保证均真实、准确、完整、无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，不存在任何违反陈述与保证的情形。

（4）转让方已促使目标公司按本协议第9.1条第（1）项约定完成董事会、总经理的改组或换届选举，且转让方均已辞任目标公司董事及高级管理人员职务。

（5）转让方已根据《表决权委托协议》约定按期将其持有的第二期交割股份所对应的全部表决权无条件、不可撤销地委托给受让方行使。

（6）转让方已完全履行本协议项下截至第二期股份转让价款付款日应履行的全部义务，无任何违约行为，亦不存在可能导致违约的其他情形。

（7）截至第二期股份转让价款付款日，目标公司的主营业务未发生任何重大不利变化，且目标公司的业务、资产结构及状态未发生任何重大不利影响，不存在可能对目标公司经营、业务、财务、资产、合规状况或债务等产生重大不利影响的事件。

（8）自本协议签署日至第二期股份转让价款支付日，目标公司及转让方未向受让方以外的任何第三方寻求或洽谈目标公司并购事宜，或就该事宜签署任何协议或作出任何承诺。

第五条 股份过户登记及工商变更

5.1 股份过户登记

（1）转让方应当在足额收到受让方支付的首期股份转让价款之日起十（10）个工作日内，就第一期交割股份向全国股转公司提交特定事项协议转让申请；并应当在取得全国股转公司股份特定事项协议转让确认函，且目标公司已完成于2026年4月22日公告的2025年度利润分配方案项下内部决策程序及分红款支付之日起十(10)个工作日内，启动到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理第一期交割股份的股份转让过户登记手续。

（2）转让方应当在足额收到受让方支付的第二期股份转让价款之日起十（10）个工作日内，就第二期交割股份向全国股转公司提交特定事项协议转让申请；并应当在取得全国股转公司股份特定事项协议转让确认函之日起十(10)个工作日内，启动到中国结算办理第二期交割股份的股份转让过户登记手续。

（3）各方同意，若应中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或全国中小企业股份转让系统等证券监督管理部门要求，或者因不可抗力或者其他不可归责于任何一方的原因，导致本次交易终止（包括但不限于全国股转公司对第一期交割股份及/或第二期交割股份出具特定事项协议转让不予确认，致使相应股份无法在中国结算办理过户登记等情形），则各方互不承担违约责任，转让方应在终止事由发生后并收到受让方书面通知之日起5个工作日内将受让方已支付的对应股份转让价款全额返还给受让方（不计息）。

5.2 工商变更登记

（1）各方同意，转让方应促使目标公司于第一期交割股份完成过户登记之日起三十（30）个工作日内，按照本协议第9.1条第（1）项的约定，就第一期交割股份的股东变更及董事、董事长、总经理、法定代表人的变更申请办理工商变更登记手续及公司章程备案。

（2）各方同意，转让方应促使目标公司于第二期交割日起三十（30）个工作日内，按照本协议第9.2条第（3）项、第（4）项及第（5）项的约定，就第二期交割股份的股东变更及董事会、监事会、高级管理人员的最终组成申请办理工商变更登记手续及公司章程备案。

第六条 债务的承担

6.1 转让方确认并承诺，除已在《审计报告》及本协议中披露的债务、或有负债及应付账款外，目标公司在交割前不存在任何未披露的债务、或有负债、应付账款、应付税费、滞纳金、罚金或其他未结清的义务（以下简称“未披露债务”）。

6.2 如目标公司在交割日后因交割前已存在的未披露债务（为免歧义，该等未披露债务包括公司应付货款、借款、对外担保等转让方明知或应知已存在债务，但不应包括劳资纠纷等日常经营活动产生的或有债务）而遭受任何损失（包括但不限于被追偿、被处罚或产生任何支出），转让方应就该等损失向目标公司及/或受让方承担全部赔偿责任。为免疑义，转让方不得以其未参与目标公司经营或其不知悉为由免除或减轻前述赔偿责任。

6.3 在受让方支付股份转让价款前，如目标公司因交割前存在的未披露债务遭受损失的，受让方有权从股份转让价款中直接扣除与前述损失相关的、转让股份相应的赔偿金额（包括本金、利息、罚金、诉讼费、律师费等一切相关费用），并将扣除后的余额支付给转让方。如股份转让价款不足以覆盖前述赔偿金额，或前述损失在股份转让价款支付后发现或确认的，受让方有权继续向转让方追偿。

第七条 过渡期安排

7.1 自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期，就目标公司及其子公司，除（i）有关法律要求的，（ii）本协议另行规定的，或（iii）经受让方声明同意的情况外，转让方应促使目标公司及其子公司：

（1）以与本协议签署日之前实质相同的方式继续开展其正常经营范围的业务且维持相同的持续经营状态。

（2）保持与客户和供应商的现有关系、与经营相关的业务合同持续有效。

（3）维护目标公司及其子公司的资产和物业，保持良好状态，使其正常使用；保留目标公司账目和会计记录，未经受让方允许，不就财务制度进行变更。

（4）维护目标公司及其子公司正常、稳定的经营，保持关键员工基本稳定，确保关键员工与目标公司签署竞业禁止与保密协议，关键员工已签署竞业禁止与保密协议的，应确保该等协议持续完整、有效。

（5）根据在重大方面均符合适用法律、法规及规范性文件的方式开展经营。

（6）就第三方人士及相关政府部门针对目标公司及其子公司提起或威胁提起的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，或第三方人士针对目标公司及其子公司进行或提出的任何索赔、行动或主张，或当其知悉任何事项或事物经其合理判断可能导致任何上述情形的，应当立即详细书面通知受让方。

（7）自本协议签署之日起至交割日期间，未经受让方同意，目标公司或其子公司不得发生如下事项：

① 发生任何对外担保，设置或允许在目标公司股权上设置任何权利负担；

② 获得任何贷款或授信；

③ 产生超出公司日常业务经营范围的任何种类的债务；

④ 对任何会计政策、规范或原则作出变更；

⑤ 对业务性质、范围作出任何变更，或开展任何正常经营范围以外的业务；

⑥ 超出日常业务经营范围而转让、出售或者处理其财产，在财物之上设立任何质押、抵押或担保；

⑦ 增加或减少其注册资本或同意增加或减少其注册资本；

⑧ 修改其章程（本协议下拟定之修改除外）；

⑨ 宣布股息或进行分红（本协议下确定之分红除外），或设立新的股票期权计划；

⑩ 与关联方达成任何交易或通过任何形式输送利益；

⑾ 聘用或者解聘关键员工或者其他顾问，得到受让方同意的除外；

⑿ 与任何其他人士就本次股份转让全部或部分安排类似的其他类型交易展开任何口头或书面的谈判、商讨、承诺、达成协议或合同以直接或间接出售、转让、许可、再许可、转让、授予有关标的股份的任何期权，或以其他方式处置标的股份、目标公司的任何权益，或同意进行任何上述行为；

⒀ 进行造成或可能造成违反其陈述、保证与声明或违反其在本协议或其为签署一方的其他交易文件下的任何承诺或约定的作为或不作为（或允许做出该等行为）；或对目标公司或其子公司产生或合理预计可能产生任何重大不利变化的作为或不作为（或允许做出该等行为）。

7.2 如果未经受让方同意，转让方、目标公司或其子公司未能遵守过渡期的任何规定，并造成本次交易签约目的无法实现的：(i)若受让方尚未向转让方支付股权转让价款的，则受让方有权向转让方发出书面通知终止本协议；(ii)若受让方向转让方支付了股权转让价款，则受让方有权依据本协议的相关规定，向转让方、目标公司主张违约责任和损失赔偿，并向转让方发出书面通知终止本协议。

7.3 目标公司在过渡期间正常经营形成的期间盈利、收益、亏损由受让方按其在交割后的股份比例享有股东权益，但因转让方和/或目标公司违反本协议的陈述、保证与声明导致的目标公司的重大亏损、追索或第三方向受让方追索的，由转让方承担，受让方无须承担。

第八条 交割

8.1 各方确认，第一期交割股份完成过户登记之日为“第一期交割日”；第二期交割股份完成过户登记之日为“第二期交割日”。本协议所称“交割日”，如无特别指明，系指第二期交割日。

8.2 各方应于交割日后十五（15）个工作日或各方另行协商的其他期限内，完成目标公司人员、业务、资产、财务、未完成工作以及合同等相关资料的交接工作，并签订相应的交接确认清单。交接工作包括但不限于：

（1）受让方派驻目标公司的人员与转让方授权人员进行业务对接。

（2）转让方向受让方详细陈述目标公司的工作机制、管理制度、工作流程、日常经营情况。

（3）各方对目标公司资产、债权债务进行核对和确认。

（4）转让方应向受让方派驻目标公司的人员进行目标公司印章、银行账户的移交。

（5）资料的移交包括但不限于：相关证照、合同、批文的原件；工程资料和档案；资产权属文件和财务文件；市场资料和档案；员工资料和档案等。

第九条 公司治理

9.1 各方确认，自第一期交割日起，受让方即有权依法参与目标公司治理。为保障受让方在全部股份交割完成前对目标公司的控制权，各方同意：

（1）自第一期交割日起，受让方有权委派1名董事进入目标公司董事会，并由受让方委派的该名董事担任董事长兼法定代表人；受让方有权提名目标公司总经理；受让方有权决定目标公司子公司的董事、总经理及法定代表人的人选。转让方应促使目标公司于第一期交割日后三十（30）个工作日内召开股东会及董事会，完成前述人员的选举、任命及工商变更登记手续。

（2）自第一期交割日起，目标公司应接受受让方总部的统一财务指导和监督；受让方有权行使对目标公司财务管理的监督职权，查阅财务账簿、会计凭证等资料。自第一期交割日起三十（30）日内，转让方应促使目标公司开展上线受让方统一财务系统相关工作，并将相关系统权限移交/开放给受让方。

（3）自第一期交割日起至第二期交割日止，转让方应将其持有的第二期交割股份所对应的全部表决权无条件、不可撤销地委托给受让方行使。各方应于签署本协议之日签署《表决权委托协议》，作为本协议附件五，具体约定委托内容、委托权利的行使、委托期限等事项。

9.2 自交割日起，各方同意按照以下约定进行目标公司治理：

（1）目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是目标公司最高的权力机构。目标公司股东会会议由各股东按照认缴出资比例行使表决权。

（2）目标公司股东会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，定期股东会应当于召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。经全体股东同意，临时股东会通知时间可适当缩减或豁免。

（3）目标公司设董事会，董事会成员5名，其中，转让方委派2名、受让方委派3名，受让方委派董事担任董事长兼法定代表人。

（4）目标公司设监事会，监事会成员3名，其中，转让方委派1名、受让方委派1名，职工代表监事1名，受让方委派监事担任监事会主席。

（5）受让方有权提名总经理、副总经理等高级管理人员。除必要调整外，各方应积极促使公司管理层在交割前后维持整体稳定且无重大变化。

9.3 本次股份转让完成后，目标公司成为受让方的控股子公司，应按照受让方的子公司同等遵守受让方公司治理等相关制度。

第十条 各方陈述与保证

……

第十一条 特殊事项安排

11.1 锁定期与服务期

（1）转让方承诺，为保持目标公司的竞争力，除本协议另有约定或经受让方事先书面同意外，转让方在交割日后三（3）年内（以下简称“锁定期”），不得转让或以任何形式处置其直接或间接持有的目标公司股份，包括但不限于直接出售、赠与、质押、通过信托等方式进行的股份转让、股份收益权转让或其他任何形式的权益变动，包括在转让方各股东之间进行处置等。各方同意，如本次交易完成后，转让方拟转让其直接或间接持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有权优先受让转让方拟转让的目标公司股份。

（2）转让方承诺，为保持目标公司的竞争力，除经受让方事先书面同意外，转让方在交割日后三（3）年内（以下简称“服务期”），不得与目标公司及/或其子公司解除雇佣关系，转让方在服务期内应全职在目标公司及其子公司工作，并将其全部工作时间和精力投入目标公司及其子公司的运营管理，完整履行在岗服务、竞业限制、保密、对核心技术、客户、供应商资源的留存与维护等全部义务，并应尽最大努力发展目标公司及其子公司业务、保护目标公司及其子公司利益。

（3）各方同意，除本协议另有约定或获得受让方书面豁免外，任一转让方在服务期内出现下列情形之一的，视为该转让方违约（但其他转让方不因该转让方的违约行为而承担责任）：

① 转让方任一方或多方主动申请离职；

② 转让方任一方或多方在目标公司及其子公司因下述情况被目标公司合法解除劳动合同：任职期间违反法律法规、勤勉和忠实义务、职业道德或者目标公司内部规章制度的；违反其签署的劳动合同、保密协议或竞业禁止协议（如有）的；利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利用职权侵占公司的财产，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的；泄露目标公司或其子公司的机密或商业秘密的，以及其他损害目标公司及/或其子公司利益的行为的；

③ 转让方任一方或多方严重失职或滥用职权等行为损害目标公司及/或其子公司利益或声誉的行为；

④ 转让方任一方或多方未经目标公司及受让方同意，同时与其他用人单位建立劳动关系或劳务关系，对完成目标公司的工作任务造成不利影响或经目标公司及受让方提出后未在规定期限内改正；

⑤ 转让方任一方或多方被依法追究刑事责任、被刑事立案或受到行政处罚、行政强制措施等导致无法为目标公司继续提供服务；

⑥ 其他因转让方任一方或多方故意或重大过失原因导致目标公司或其子公司与其解除劳动关系的情形。

为免疑义，如非因转让方存在故意或重大过失等原因，导致目标公司单方解除、协商一致解除与转让方的劳动关系的情形，不构成转让方违约。

11.2 或有交易安排

（1）在本次交易完成后，受让方应尽其合理商业努力推动目标公司于2030年12月31日前实现合格上市。其中，“合格上市”系指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或中国香港、中国澳门或其他国家、地区的证券交易所完成首次公开发行并实现上市。转让方亦应尽其最大努力，配合并支持目标公司实现上市目标。

（2）若目标公司在2030年12月31日前未能完成合格上市，则转让方有权（但不构成其强制性义务）自2031年1月1日起六个月内，按照本次交易每股价格（即每股3.0845元）向受让方转让其届时持有的全部或部分目标公司股份，受让方有义务受让转让方决定转让的股份。届时受让方应自收到转让方书面通知后三十（30）个工作日内与转让方签署股份转让协议（因转让方或受让方内部审议或监管要求导致的时间顺延除外），股份转让交易方案、价款支付、价款支付先决条件、转让程序、各方权利义务等相关内容由各方另行协商确定。为免疑义，本条项下约定的转让方权利，各转让方均有权独立、分别行使，任一主体行使该等权利不应减损、限制或排除其他转让方行使该等权利。

（3）为促进目标公司持续稳健发展，受让方同意，将于目标公司成为受让方控股子公司后，在受让方自行决定的适当时机，依据届时有效的法律、法规、规范性文件及受让方公司章程、股权激励管理制度，经受让方内部决策机构审议通过后，向目标公司核心员工（包括但不限于转让方中继续在目标公司任职的人员）实施股权激励。激励股份的来源为受让方上市公司的股票，具体激励方式、授予时间、数量、价格、分配、授予与归属条件，以及其他相关事项，均以受让方届时审议通过的股权激励计划为准。

第十二条 同业竞争与保密

12.1 同业竞争

转让方承诺，在持有目标公司股份或在目标公司及其子公司担任董事、监事、高级管理人员（如有）期间，以及不再持有目标公司股份或不再在目标公司及其子公司担任董事、监事、高级管理人员（如有）后的二（2）年内，转让方、转让方的近亲属及该等人员直接或间接控制的企业应避免与目标公司及其子公司形成同业竞争，不直接或间接从事任何竞争业务，包括但不限于：

（1）从事或被聘用于任何与目标公司及其子公司主营业务相竞争（包括一致或类似的业务）企业（以下简称“竞争企业”）。

（2）为竞争企业提供任何形式的服务、技术支持或业务合作。利用其在目标公司的地位或职务便利获取商业秘密、客户资源等用于竞争业务。

（3）协助竞争企业获取属于目标公司及其子公司的商业机会。

（4）招揽或从目标公司及其子公司诱离或者尝试招揽或从目标公司及其子公司诱离任何员工，或任何目标公司及其子公司雇佣为董事或在目标公司及其子公司从事管理或技术职务之人。

（5）以投资人、合资人、技术许可人、技术被许可人、委托人、代理人、经销商、董事、监事、高级管理人员、顾问、或其它任何身份参与任何与目标公司及其子公司主营业务相竞争的业务经营，或在其中持有权益或其他利益。

（二）《表决权委托协议》主要内容

2026年4月24日，公司与转让方刘平、夏震宇、翟朝文、沈阳、杨明签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

（1）签约主体

委托方（一）：刘平

委托方（二）：夏震宇

委托方（三）：翟朝文

委托方（四）：沈阳

委托方（五）：杨明

受托方：优利德科技（中国）股份有限公司

（上述各方以下单称为“一方”，合称为“各方”；委托方（一）、委托方（二）、委托方（三）、委托方（四）及委托方（五）以下合称“委托方”）

（2）委托范围

2.1 各方同意，在本协议项下委托期限内，各委托方将其持有的第二期交割股份，即目标公司15,435,232股，占目标公司总股本的29.7563%（以下简称“委托股份”）对应的表决权及表决权相关的其他股东权利（以下简称“委托权利”）无条件、不可撤销地委托给受托方行使，该等委托具有唯一性及排他性。各委托人委托的具体股份数量如下：

①刘平：目标公司5,647,900股，占本协议签署日目标公司股份总数10.8881%。

②夏震宇：目标公司5,238,731股，占本协议签署日目标公司股份总数10.0993%。

③翟朝文：目标公司2,532,705股，占本协议签署日目标公司股份总数4.8826%。

④沈阳：目标公司1,900,610股，占本协议签署日目标公司股份总数3.6640%。

⑤杨明:目标公司115,286股，占本协议签署日目标公司股份总数0.2223%。

为免疑义，表决权系指股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利。

2.2在委托期限内，受托方有权根据自己的意思表示按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及目标公司届时有效的《公司章程》，行使委托股份对应的如下委托权利：

①依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席目标公司股东会及/或临时股东会的权利。

②向目标公司股东会提交各类议案的提案权。

③行使向目标公司股东会推荐董事、股东代表监事候选人的提名权。

④对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司 章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件。

⑤对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

⑥根据法律、法规授予股东之权利，查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、会计凭证。

⑦其他与股东表决权相关的股东权利。

2.3各方确认，在股东会审议表决具体事项时，委托方不再就本协议项下表决权委托事宜向受托方单独出具委托书；但如因监管机构或受托方要求，委托方应在收到受托方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。

2.4 在本协议有效期间，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股、拆股等事项导致委托股份总数发生自然或法定变化的，除非各方一致同意解除本《表决权委托协议》或发生终止本协议的事件时，否则本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权已自动全权委托给受托方行使，而无需另行签署补充协议或修改本协议。

2.5受托方应在本协议约定的授权范围内依法谨慎勤勉地履行委托权利；受托方有权按照其独立判断，依据受托方自身意愿在目标公司的股东会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

（3）委托期限

3.1本协议项下第二期交割股份的表决权委托期限，自第一期交割股份完成过户登记之日起至第二期交割股份完成过户登记之日止。

3.2 委托期限到期前，若股份转让协议被解除或终止的，本协议同时解除或终止。

（4）表决权的行使

4.1委托方应就受托方行使委托权利提供充分及必要的协助。

4.2委托期限内，委托方不得单方解除或撤销本协议项下的表决权委托，不得再就委托股份自行行使表决权，也不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。

4.3未经受托方事先书面同意，委托方不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持、转让或设定质押等担保义务及其他权利负担；经受托方同意委托方减持或转让的股份，在满足交易规则的前提下，受托方在同等条件下享有优先购买权。

4.4在委托期限内，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.5在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定委托方作为委托股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，受托方负有协助、配合义务。

（5）生效、变更、解除及终止

5.1本协议自各方签署之日起成立，自第一期交割股份完成过户登记之日起正式生效。

5.2本协议一旦各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

5.3本协议变更或解除不影响任何一方根据本协议或法律规定追究对方违约责任的权利。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

信测通信的主要产品包括光电测量基础仪表、光时域反射仪产品、光纤传感产品及电磁测量设备等，与公司现有专业仪表和测试仪器产品线有较强的协同效应，本次收购将有利于扩展公司在测试测量仪器仪表领域的战略布局，为公司开拓全新下游应用场景，培育新的业绩增长点，进一步增强公司在行业内的综合竞争力，有利于推动公司的持续健康发展。此外，信测通信主要研发团队成员对光网络建设维护设备以及电磁环境安全监测设备有着多年的产品研发经验，通过本次收购，双方在技术研发上可以形成互补和协同，有利于提升公司的科技创新能力。

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，信测通信将成为公司合并报表范围内的控股子公司。本次收购拟以自有资金或自筹的方式投入实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，公司将按照《股份转让协议》的约定对信测通信管理层（董事会及监事会成员、高级管理人员）进行调整，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法定程序和信息披露义务。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

如本次交易完成后新增关联交易，公司将按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

（下转667版）