(上接181版)
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（一）现金管理目的
在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。
（二）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
（三）资金来源
1、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
2、募集资金的管理与使用情况
截至2025年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（四）投资范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、存单、通知存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）授权期限
自公司股东会审议通过之日起12个月内。
（六）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、审议程序
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内。
上述事项尚需提交股东会审议。
三、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
保荐机构的专项意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚待提交股东会审议通过后实施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
上网公告文件
1、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-043
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构
● 现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币 50,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2025年年度股东会审议通过之日起12个月内
● 投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等
● 履行的审议程序：已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议
● 风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险
一、使用闲置自有资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）投资额度
使用单日最高余额不超过等值人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
（四）投资产品范围
为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。
（五）授权期限
自公司股东会审议通过之日起12个月内。
（六）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（八）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、履行的审议程序
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
上述事项尚需提交股东会审议。
三、投资风险及风险控制措施
公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
四、对公司的影响
公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-041
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务
● 交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务
● 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构
● 交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内
● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2025年年度股东会审议
● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：
一、外汇套期保值业务概述
（一）交易目的
公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
（二）资金规模
公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
（三）资金来源
资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
（五）交易期限
有效期为：自公司股东会审议通过之日起12个月内。
（六）授权
提请股东会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。
二、审议程序
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东会审议批准。
三、交易风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司及各子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司及子公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产、交易性金融负债进行初始及后续计量，交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-034
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于实施
“美诺转债”赎回暨摘牌的第四次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 赎回登记日：2026年5月7日
● 赎回价格：100.6247元/张
● 赎回款发放日：2026年5月8日
● 最后交易日：2026年4月29日
● 截至2026年4月24日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日
● 最后转股日：2026年5月7日
● 截至2026年4月24日收市后，距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩6个交易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日
● 本次提前赎回完成后，“美诺转债”将自2026年5月8日起在上海证券交易所摘牌
● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照21.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.6247元/张（即100.6247元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失
● 特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券”（以下简称“美诺转债”）当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定行使“美诺转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“美诺转债”全部赎回。具体内容详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2026-029）。
公司现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“美诺转债”持有人公告如下：
一、有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、本次可转债有条件赎回的有关事项
（一）赎回条件的触发情况
公司股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“美诺转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.6247元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年1月14日）起至本计息年度赎回日（2026年5月8日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计114天。
当期应计利息为：IA= B2×i×t/365=100×2.0%×114/365=0.6247元/张
赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.6247=100.6247元/张
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前按规定披露“美诺转债”赎回提示性公告，通知“美诺转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“美诺转债”将全部被冻结。
公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
（五）赎回款发放日：2026年5月8日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“美诺转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
截至2026年4月24日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩3个交易日，4月29日为“美诺转债”最后一个交易日；距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩6个交易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。
（七）摘牌
自2026年5月8日起，本公司的“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
（八）关于债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%；即每张可转债赎回金额为人民币100.6247元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.4998元（税后）。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函〔2003〕612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。
2、居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发赎回金额为100.6247元人民币（含税）。
3、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据财政部、税务总局《关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2026]5号）规定，2026年1月1日起至2027年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“美诺转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.6247元。
三、本次可转债赎回的风险提示
（一）截至2026年4月24日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日；距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩6个交易日，2026年5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
（二）投资者持有的“美诺转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“美诺转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.6247元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
（四）因目前“美诺转债”二级市场价格（2026年4月24日收盘价为263.743元/张）与赎回价格（100.6247元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。
特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
四、联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0574-87916065
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-038
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2025年度
利润分配及资本公积金转增股本预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利0.155元（含税），同时以资本公积金转增股本，每股转增0.4股
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露
● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币60,990,891.05元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：
（一）拟向全体股东每股派发现金红利0.155元（含税）。以截至2026年4月20日的公司总股本229,058,217股测算，合计拟派发现金红利35,504,023.64（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.73%。
（二）拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2026年4月20日公司总股本229,058,217股测算，合计拟转增91,623,287股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东会审议。
（二）本次利润分配方案不会触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。具体分红指标如下：
■
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
三、相关风险提示
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-039
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于聘任2026年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具.有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
3、业务规模
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户51家。服务范围涉及行业：化学原料及化学制品制造业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业等行业。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
4、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
5、独立性和诚信记录
立信近三年，未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次；涉及从业人员151名。
（二）项目成员信息
1、人员基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈小金
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：倪金林
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姓名：徐芬
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：邓红玉
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2、项目组成员诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。
3、项目组成员独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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二、拟聘任会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会意见
公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，董事会审计委员会发表书面意见如下：立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2026年度具体审计要求和审计范围协商确定。
（三）本次聘任尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自2025年年度股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-035
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日以书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知和会议材料。第五届董事会第二十六次会议于2026年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025年度董事会工作报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
2、审议通过《2025年度总经理工作报告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、审议通过《2025年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。
4、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
5、审议通过《2025年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
6、审议通过《2025年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
7、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、审议通过《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
10、审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2026年度审计机构的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
11、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
12、审议通过《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
13、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东会审议批准之日起十二个月内。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
14、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
18、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
19、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
20、审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
21、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
22、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等监管规则，结合公司实际经营管理情况，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬体系，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。
23、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
23.1关于确认公司独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联独立董事贝洪俊、魏杰回避表决。
表决结果：通过。
公司董事会薪酬与考核委员会委员贝洪俊、魏杰因与本议案审议事项存在利害关系回避表决，因回避后委员人数不足董事会薪酬与考核委员会委员总数的三分之二，全体委员一致同意将本子议案提交公司董事会审议。本子议案尚需提交股东会审议批准。
23.2关于确认公司非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
表决情况：关联董事姚成志、应高峰、姚芳回避表决。因非关联董事人数不足3人，本子议案直接提交股东会表决审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事贝洪俊、魏杰投票赞同，董事姚成志回避表决；薪酬与考核委员会同意将本子议案提交公司董事会审议。本子议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的公告》。
24、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事姚成志、应高峰回避表决。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的公告》。
25、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
26、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
董事会同意公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
27、审议通过《2026年第一季度报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2026年第一季度报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
上网公告文件
1、《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》
2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
报备文件：
1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-045
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨
2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，具体情况如下：
一、2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续推进公司高质量发展，提升公司投资价值，保护广大投资者尤其是中小投资者合法权益，公司结合行业发展情况和自身发展战略，制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（一）评估工作概述
2025年度“提质增效重回报”行动方案执行到位、成效显著，公司经营业绩大幅增长、研发投入持续加码、治理运作规范、投资者回报落实有力、关注中小投资者保护。
（二）执行情况与成效
1、聚焦主责主业，经营质量大幅提升
2025年度，公司全年实现营业总收入为15.03亿元，较上年同期增长9.49%；归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元，较上年同期增长53.02%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.83亿元，较上年同期增长69.37%；公司经营活动产生的现金净流量为1.58亿元，较上年同期增加61.54%。
2、持续稳定分红，投资者回报扎实落地
2025年度，公司严格执行利润分配政策，近三年累计现金分红超5,000万元，占近三年年均净利润比例达84.31%，高于30%的监管导向要求。分红政策保持连续、稳定、可持续，切实维护股东合理回报。
3、加大研发投入，新质生产力加快培育
公司2025年度研发投入13,519.36万元，占营业收入8.99%；近三年累计研发投入40,391.17万元。2025年度公司新申报专利18项，新授权专利9项（其中发明9项）。截至2025年底，公司授权专利共计213项（其中发明81项，实用新型132项）。
4、提高信披质量，投资者沟通高效畅通
2025年度，公司严格遵守信披规则，信息披露及时、准确、完整、公平。公司通过常态化业绩说明会、上证e互动、投资者热线、现场调研等渠道与投资者沟通，保障中小股东知情权。
5、优化治理机制，规范运作水平持续提升
2025年，公司严格继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时进一步贯彻新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及新“国九条”等法律法规、政策文件的精神，不断优化规范治理机制，加强治理能力建设，保障公司规范运作，实现健康可持续发展。持续加强公司治理体系建设，进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会、监事会、独立董事及各专门委员会履职到位，内控体系健全，无重大违法违规及治理缺陷。
6、强化“关键少数”责任，合规履职能力增强
2025年度，公司加强对控股股东、董监高的监督，严防资金占用、违规担保、内幕交易等风险。常态化开展监管政策培训与合规教育，提升合规意识与履职能力。
二、2026年度“提质增效重回报”行动方案
2026年，公司继续以高质量发展、全球化布局、创新化转型为方向，坚持原料药制剂一体化战略，全面提升经营质量、创新能力、治理水平与投资者回报，确保经营稳步增长、企业价值持续提升，为股东创造长期稳健回报。
（一）提升经营质量
美诺华是一家专业从事特色原料药和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。
2025年度，公司全年实现营业总收入为15.03亿元，较上年同期增长9.49%；归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元，较上年同期增长53.02%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.83亿元，较上年同期增长69.37%；公司经营活动产生的现金净流量为1.58亿元，较上年同期增加61.54%。
2026年，公司将秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势，完善多维度的战略布局，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业，以此来回馈投资者。
（二）加快发展新质生产力
公司深知创新业务对未来发展的重要性，持续性地进行积极谨慎的布局，突破关键技术，近三年来公司研发投入累计40,391.17万元。公司2025年度研发投入13,519.36万元，占营业收入8.44%。2025年度公司新申报专利18项，新授权专利9项（其中发明9项）。截至2025年底，公司授权专利共计213项（其中发明81项，实用新型132项）。
2026年，公司将持续更新迭代技术创新，依托领先技术平台、GMP合规产品以及丰富的项目经验，加码连续流、酶催化、自动化及智能化建设，助力公司实现持续降本增效。
（三）完善公司治理
2026年，公司严格继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时进一步贯彻新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及新“国九条”等法律法规、政策文件的精神，不断优化规范治理机制，加强治理能力建设，保障公司规范运作，实现健康可持续发展。持续加强公司治理体系建设，进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）强化“关键少数”责任
公司高度重视控股股东、董事、高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，通过董事会各专门委员会、独立董事会议等多维度对控股股东、董事、高级管理人员在资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息知情人管理等重点领域加强监督。公司通过组织培训、传达监管信息、提供职指引、定期信息通报、专项调研等方式持续提升“关键少数”履职能力。
2026年，公司将继续推动“关键少数”持续学习证券市场相关法律法规，推动“关键少数”不断熟悉证券市场知识，持续提升职能力，强化责任意识、提高履职能力，特别是支持独立董事参与公司重大决策事项，切实发挥监督作用，努力维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（五）提升投资者回报
自上市以来，公司积极履行资本市场责任，严格按照《公司章程》制定的利润分配政策进行稳定、可持续的现金分红，坚持共享发展理念。公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，达84.31%。
2026年，公司将继续坚持以投资者为中心的发展理念，密切关注政策导向，积极响应监管要求，结合自身所处的行业特点和发展阶段，在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来资金需求及股东意愿的前提下，合理制定利润分配方案，确保利润分配政策的连续性和稳定性，为股东带来合理的投资回报，实现公司价值与股东利益的共创、共享。
（六）加强投资者沟通
2026年，公司将继续严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，继续完善信息披露制度建设，持续优化公告编制与披露的工作机制，确保准确性、清晰、高效地传达公司信息，确保所有股东公正平等地获得信息，保障全体股东特别是中小股东利益。
另外，公司将继续通过定期报告业绩说明会、上证 e 互动、投资者关系热线等形式与投资者保持长效沟通，通过股东会、投资者调研、策略会等活动，让投资者亲身感受公司的企业文化与经营理念，拉进与投资者的距离；让投资者更了解公司经营情况，切实保护投资者的合法权益。
三、风险提示
公司将全力执行《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，本行动方案是基于公司目前的实际情况而制定，不构成公司对投资者的任何实质承诺，未来可能会受到政策调整、国内外市场环境变化等因素影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-044
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司2023年年度股东会的相关规定和授权，对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本及股份总数变更
由于2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东会的授权，公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元。
公司已于2026年2月12日，上述共计181,100股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
因此，截至2026年2月12日，公司注册资本由人民币219,822,861元减少至人民币219,641,761元，公司股份总数由219,822,861股减少至219,641,761股。
二、公司注册地址变更
因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室”变更为“浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7 楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。
三、修订《公司章程》的相关情况
基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
■
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议批准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年4月25日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-037
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2025年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提资产减值准备概述
2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司2025年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2025年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2025年度拟计提资产减值准备4,182.25万元。具体情况如下：
（一）应收款项坏账准备
2025年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用损失法，拟计提坏账准备644.35万元。
（二）存货跌价准备
2025年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备3,537.90万元。
(下转183版)
