(上接182版)

(上接182版)

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次拟计提资产减值准备为人民币4,182.25万元。计入2025年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币3,997.04万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币3,997.04万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司2025年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-040

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司或控股子公司

● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度

● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为86.09%

● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为24,500万元，占截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为10.49%

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

● 被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险

● 本事项需提交股东会审议批准

一、担保情况概述

（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序

根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东会通过之日起12个月内。

该事项尚需提交股东会审议批准。

（二）担保预计基本情况

担保预计基本情况如下所示：

■

浙江美诺华、安徽美诺华、宣城美诺华为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）宁波联华进出口有限公司

统一社会信用代码：91330201662060344R

成立日期：2007年5月22日

注册地址：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼6楼

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈乙铨

注册资本：4,000万元人民币

营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日

经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，联华进出口资产总额38,750.65万元，负债总额33,362.33万元，净资产5,388.32万元。2025年度，实现营业收入25,006.73万元，净利润278.68万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（二）宁波美诺华天康药业有限公司

统一社会信用代码：91330201761468193R

成立日期：2004年5月25日

注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：余陈丰

注册资本：26,000万元人民币

营业期限：长期

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，天康药业资产总额120,083.50万元，负债总额83,137.77万元，净资产36,945.73万元。2025年度，实现营业收入68,012.39万元，净利润8,252.99万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

（三）浙江美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：913306007405469495

成立日期：2005年11月17日

注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：肖映春

注册资本：2504.41万美元

营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日

经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，浙江美诺华资产总额102,534.94万元，负债总额38,742.97万元，净资产63,791.98万元。2025年度，实现营业收入45,758.04万元，净利润-426.05万元。

与上市公司的关联关系：公司持股98%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股2%，属于公司控股子公司。

（四）安徽美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：91341822762763979E

成立日期：2004年07月13日

注册地址：安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：孙海涛

注册资本：656.30万美元

营业期限：长期

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，安徽美诺华资产总额134,110.54万元，负债总额19,302.97万元，净资产114,807.57万元。2025年度，实现营业收入58,246.71万元，净利润8,835.45万元。

与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。

（五）宣城美诺华药业有限公司

统一社会信用代码：9134180234380879X1

成立日期：2015年05月15日

注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：肖映春

注册资本：38,446.76万人民币

营业期限：长期

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，宣城美诺华资产总额73,194.22万元，负债总额23,867.87万元，净资产49,326.35万元。2025年度，实现营业收入30,664.09万元，净利润-1,885.73万元。

与上市公司的关联关系：公司持股51%，安徽美诺华持股49%，属于公司控股子公司。

三、担保的必要性和合理性

上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。

综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

四、董事会意见

2026年4月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为24,500万元，占截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为10.49%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-047

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司关于修订

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等监管规则，结合公司实际经营管理情况，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬体系，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该事项尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-036

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）

(二)募集资金使用情况及结余情况

募集资金基本情况表

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2025年5月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

2026年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》

2、调整募投项目实施进度情况

2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。

3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，于2025年5月开始投入，前期处于项目设计阶段，资金投入较少。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

公司分别于2024 年4月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过15,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。

公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开第五届董事会第十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

截至2025年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为13,000万元。报告期内，公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金现金管理总金额30,000万元，到期赎回17,000万元(包括2024年购买报告期内赎回的理财产品12,000万元)，获得收益390.4万元（包括2024年购买报告期内赎回的理财产品收益379.05万元）。具体情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

2025 年 5 月 8 日，公司召开股东大会和“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司于 2025 年 4 月 18 日发布的公告，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。公司拟变更资金投向的金额共 13,834.70 万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告三、（一）3。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目已对外转让或置换的情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所认为，公司2025年度年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司2025年度年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

（2025年度）

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

■

注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

注2：由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且己饱和等因素，已经不适合继续投入建设，经公司第五届董事会第十三次会议审议决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目” ，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表（2025年度）

单位：万元 币种：人民币

■

该事项分别由公司于2025年4月17日召开的第五届董事会第十三次会议，2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-049

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

●2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案无需提交股东会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例,企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具,并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益;企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》(财会(2025)33号)的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

（二）会计政策的变更日期

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

二、 会计政策变更的具体情况

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照标准仓单实施问答的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司执行财政部相关规定和要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-048

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员

2025年度薪酬发放情况

及2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事进行了回避表决，其中公司董事薪酬部分事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。现将具体内容公告如下：

一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况

（一）董事薪酬

按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币16.62万元。

在公司领取薪酬的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币162.89万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。

高级管理人员2025年度薪酬合计为税前人民币50.32万元（不含兼任董事的高级管理人员的薪酬）。

二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案

根据《公司章程》《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《宁波美诺华药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬津贴方案，具体如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事薪酬方案

独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，每人税后8.00万元/年。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所任岗位及公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。

2、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，按照公司相关薪酬、绩效考核办法计算并领取薪酬。公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩相匹配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

三、审议程序

公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联委员对关联议案回避表决，同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决，并同意将《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》提交公司2025年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

报备文件

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》

2、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届薪酬与考核委员会第七次会议决议》

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-050

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月18日 14 点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月18日

至2026年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2026年4月24日召开的第五届董事会第二十六次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：6、10

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、6、7、8、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2026年5月14日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼，电话：0574-87916065。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年4月25日

附件1：授权委托书

报备文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。