(上接273版)

2026-04-25 来源：上海证券报

(上接273版)

1、投保人：风神轮胎股份有限公司

2、被保险人：公司董事及高级管理人员

3、保险期限：1年

本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、高级管理人员责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议，全体委员回避表决，提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

二十一、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十二、审议通过了《关于制定〈公司“三重一大”决策事项管理规定〉的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十三、审议通过了《关于制定〈公司外汇套期保值业务管理制度〉的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

二十四、审议通过了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等规定，结合公司经营状况、个人绩效考核结果并参考公司所处地区级行业的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

二十五、审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十六、听取了《公司2025年度独立董事述职报告》。

以上议案中的第一、三、四、七、八、九、十、二十、二十一项、二十四项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026年4月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2026-019

风神轮胎股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

根据中国证监会于2025年12月29日出具的《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），公司已完成向特定对象发行A股股票的相关工作。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月6日出具的《验资报告》，截至2026年2月6日，公司共计募集货币资金人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元，其中计入“股本”人民币160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币934,150,881.32元。

公司本次发行的新增股份已于2026年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。因此，公司股份总数由729,450,871股变更为890,034,812股，公司注册资本由人民币729,450,871元变更为人民币890,034,812元。

二、公司章程修订情况

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

本次变更注册资本暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项的工商变更登记、章程备案等手续，最终变更结果以工商登记机关核准后的内容为准。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026年4月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2026-020

风神轮胎股份有限公司

关于2025年第四季度主要经营数据的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》要求，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年第四季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

1、主要产品的价格变动情况

公司2025年第四季度产品平均销售价格环比下降0.02%，同比下降5.76%。

2、主要原材料的价格变动情况

2025年天然胶受全球供需变化影响，全年价格重心较2024年有所下移。受上述价格波动影响，公司2025年第四季度天然橡胶、合成胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布等主要原材料综合采购成本，环比下降4.38%，同比下降13.72%。

三、需要说明的其他事项

本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026年4月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2026-018

风神轮胎股份有限公司

关于使用自有资金、承兑汇票

支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换的公告

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的前提下，使用募集资金等额置换不超六个月的已使用自有资金、承兑汇票支付募投项目的未置换款项。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行A股股票的实际发行数量为160,583,941股，每股发行价格为人民币6.85元，募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元。上述募集资金已经全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月6日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0020号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

■

注：募集资金拟投入金额为扣除相关发行费用后的募集资金净额。

三、关于使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司存在使用信用证、自有外汇、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的需求，具体情况如下：

1.公司募投项目涉及境外采购设备等相关业务时，需要向境外供应商以信用证或外汇等方式支付款项，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税、关税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

2.募投项目实施过程中，依据公司与合同方的付款政策以及签署的合同约定的付款条款，需要以承兑汇票等方式先行支付款项。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金、承兑汇票支付上述募投项目相关款项，在以自有资金、承兑汇票支付后六个月内以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1.根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由采购部及相关部门履行相应的审批程序，确认可以采用信用证、自有外汇或承兑汇票等方式进行款项支付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。

2.公司财务部门建立募集资金置换自筹资金款项的台账，逐笔登记以自有资金、承兑汇票等方式先行支付募投项目项下的支出明细，以及募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目。

3. 保荐人对公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

六、相关审议程序及意见

1.董事会意见

2026 年4月24日公司召开第九届董事会第十八次会议。经审议，董事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在不影响募投项目正常实施的前提下，使用募集资金等额置换不超六个月的已使用自有资金、承兑汇票支付募投项目的未置换款项。

2.保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定。不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026年4月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2026-012

风神轮胎股份有限公司

关于公司2025年度计提资产减值准备的公告

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备报告的议案》（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权），根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，企业应对各项资产提取减值、跌价或坏账准备，公司对各项资产进行了认真的清理，具体内容公告如下：

一、2025年度资产减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为客观地反映财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2025年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了减值测试，本期计提各项资产减值准备合计人民币9,139.66万元，影响2025年度归属于母公司所有者的净利润7,631.78万元。具体明细如下：

单位：万元

■

（一）本次计提资产减值准备的具体说明

（1）坏账准备

公司应收款项坏账准备计提政策如下：

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

2025年期初坏账准备余额为17,999.80万元，当年计提坏账准备计入信用减值损失213.79万元,因收回应收款项减少坏账准备1,992.52万元，因转销或核销应收款项减少坏账准备2,362.39万元，因汇率变化增加坏账准备1.26万元，期末余额13,859.94万元。

（2）存货跌价准备

期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产减值损失。本期计提存货跌价准备6,346.91万元。

（3）固定资产减值准备

公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入资产减值损失。本期计提固定资产减值准备4,571.48万元。

（二）计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计9,139.66万元，考虑所得税影响后，将减少2025年度归属于母公司所有者的净利润7,631.78万元。

上述计提事项已得到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能够公允地反映公司报告期末的资产和财务状况，因此同意本次计提资产减值准备事项。

三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意提交董事会审议。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026年4月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2026-021

风神轮胎股份有限公司

关于2026年度董事、

高级管理人员薪酬方案的公告

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司治理准则》《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等规定，结合公司经营状况、个人绩效考核结果并参考公司所处地区及行业的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，现将具体情况公告如下：

一、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司全体董事、高级管理人员。

（二）适用期限

董事、高级管理人员薪酬方案自股东会审议通过之日起至薪酬方案执行完毕之日止。

（三）薪酬方案

1、公司董事薪酬方案

（1）非独立董事

1）在公司担任具体职务的非独立董事，按公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要依据岗位、职责、个人能力与表现，结合市场行业岗位薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬根据公司经济效益及个人工作业绩表现等综合评估，最终依据绩效评价结果确定。

2）未在公司担任除董事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

（2）独立董事

独立董事每年仅领取独立董事津贴，标准为税前人民币9.52万元/年，按月度发放。

2、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬额度占比原则上不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要依据岗位、职责、个人能力与表现，结合市场行业岗位薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬根据公司经济效益及个人工作业绩表现等综合评估，最终依据绩效评价结果确定。

除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括任期激励、股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

（四）其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事、高级管理人员薪酬方案需提交股东会审议通过后生效。

二、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

公司于2026年4月24日召开董事会薪酬与考核委员会，审议了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2026年4月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2026-016

风神轮胎股份有限公司

关于公司预估2026年度

日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 公司与中国中化控股有限责任公司及其关联公司的2026年度日常关联交易预估需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。

● 本次日常关联交易预估对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时本次关联交易不影响公司的独立性。本次关联交易定价参照市场价格，不会损害全体股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于预估公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事王建军、崔靖对公司与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）及其关联公司的2026年度日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事王志松对公司与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”）及其关联公司的2026年度日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

公司与中国中化及其关联公司的2026年度日常关联交易预估的议案尚需获得公司2025年年度股东会的批准，关联股东须回避表决。

2、公司独立董事专门会议审议通过上述议案，并发表意见：我们认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，同意将该项议案提交董事会审议。

3、公司第九届董事会审计委员会审议通过上述议案，并发表意见：本次关联交易事项与公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性，同意提交董事会审议。

（二）2025年度日常关联交易执行情况

2025年度日常关联交易分别涉及到中国中化及其关联公司、河南轮胎集团及其关联公司，具体情况如下：

1.公司与中国中化及其关联方的交易

单位：万元

■

2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易

单位：万元

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（三）2026年度日常关联交易预估情况

2026年度日常关联交易分别涉及到中国中化及其关联公司、河南轮胎集团及其关联公司，具体情况如下：

1.公司与中国中化及其关联方的交易

单位：万元

■

2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中化集团财务有限责任公司

1、关联方介绍：中化集团财务有限责任公司，注册资本人民币600,000万元，住所：河北雄安新区起步区雄安大街319号8-9层，经营范围：企业集团财务公司服务。

2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。