湖南天雁机械股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁B股
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
按照公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2025年度公司实现净利润-3,131.29万元，年末累计未分配利润为-94,024.15万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，2025年度利润分配预案如下：因公司年末累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
√适用 □不适用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-99,114.75万元，存在未弥补亏损。鉴于公司2025年度母公司未分配利润为负，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为汽车制造业（代码为C36），所处细分行业为汽车零部件及配件制造业。
1、宏观经济概况
2025年，中国经济持续平稳向好、提质增效，各项政策落地见效，市场信心持续增强，主要经济指标稳步提升，高质量发展态势更加鲜明。工业制造业持续发力，规模以上工业中汽车制造业工业增加值同比增长11.5%，成为拉动工业增长的重要力量。生产端，三大产业协同发展，第三产业增速逐步回升，有效缓解此前放缓态势，第一、二产业保持稳定增长，工业和制造业延续增长的良好势头。需求端，消费持续复苏，耐用品消费受汽车等大宗消费带动稳步增长，汽车及配件等机电产品出口表现亮眼；制造业投资持续发力，基建投资平稳运行，房地产投资降幅收窄，固定资产投资保持稳定；货物贸易顺差保持合理规模，净出口持续为经济增长提供支撑，整体经济运行韧性显著增强。
2、汽车行业概况
2025年，汽车产销累计完成3453.1万辆和3440万辆，产销量再创历史新高，连续17年稳居全球第一。其中，乘用车市场稳健增长，作为汽车消费的核心组成部分，有效拉动汽车市场的整体增长；商用车市场回暖向好，产销实现10%以上增长，回归400万辆以上；新动能加快释放，新能源汽车产销超1600万辆，国内新车量占比超50%，成为我国汽车市场主导力量；对外贸易呈现出较强韧性，汽车出口超700万辆，新能源汽车出口达261.5万辆，出口规模再上新台阶。
3、汽车零部件行业概况
2025年，汽车零部件行业在汽车行业景气度提升、新能源与智能化加速转型的背景下，展现强劲发展活力，盈利水平大幅提升。行业呈现三大特点：国产替代持续深化，核心零部件自主化水平提升；海外市场稳步拓展，全年汽车零部件出口金额累计达951.1亿美元，同比增长2.4%；智能驾驶相关零部件快速放量，域控制器、激光雷达等产品商业化迭代加速，带动相关企业业绩增长。内燃机领域，伴随商用车市场回暖，相关产品需求逐步改善，同时能源结构转型持续推进，行业向绿色化、高效化升级，传统能源零部件市场竞争进一步加剧。
2025年，公司持续专注于汽车零部件及配件制造，主要从事发动机配件、机械配件的生产，机械加工等业务活动，为客户提供创新、绿色可持续发展的流体技术解决方案。产品涵盖发动机增压器、汽车热管理、底盘及电驱系统的泵阀、执行元件等，广泛应用于汽车、非道路动力机械、船舶、高铁动车等多个领域。
作为国内最早涉足涡轮增压器领域的企业之一，公司在稳固现有市场的基础上，积极拓展汽油机增压器、柴油机增压器及气门市场开发，与长安汽车、东安动力、潍柴、玉柴、全柴、一拖等主机客户有长期稳定的配套合作关系。除传统业务外，公司电子水泵产品迎来批量配套，同时快速拓展电子油泵、动力涡轮发电机等流体机电产品的研发和配套。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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注1：因股东香港中央结算有限公司、洪长春、陈楚芳未在公司报告期初前200名股东名册之列，公司未能确认其在本报告期初持有公司股票数量，故无法计算其在报告期的增减变动情况。
2.控股股东原中国长安汽车集团有限公司已于2025年6月23日更名为辰致汽车科技集团有限公司。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2025年，公司实现营业收入51,596.73万元，同比上升19.30%，实现归属于上市公司股东净利润-3,131.29万元，同比下降860.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,670.39万元，同比增长12.92%。公司主产品增压器全年累计实现销售62.36万台，同比上升22.61%，气门销售273.47万件，同比下降20.59%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：临2026-015
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月15日 14 点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日
至2026年5月15日
投票时间为：2026年5月14日15：00-2026年5月15日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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注：公司独立董事将在本次股东大会上做 2025 年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2026年4月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事应对议案7进行回避表决，辰致汽车科技集团有限公司应对议案8进行回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2026年5月14日15：00至2026年5月15日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登录中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东：持本单位证明、授权委托书、股东账户和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户办理登记手续；
委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司证券办公室；
（三）登记时间：2026年5月14日9：00-17：00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
（三）联 系 人：龚女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2026年4月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：临2026-009
湖南天雁机械股份有限公司关于
对兵器装备集团财务有限责任公司
风险评估报告的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南天雁机械股份有限公司（简称“公司”）董事会根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等要求，审阅了兵器装备集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料及相关财务资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
（一）财务公司基本信息
财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构,持有其颁发的《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。法定代表人：王锟，注册资本303,300万元人民币。
目前财务公司的许可经营范围包括：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位票据承兑；（8）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（9）从事固定收益类有价证券投资。（上述业务范围为公司金融许可证所载业务范围）
（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
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注：根据国有经济布局优化、结构调整的总体要求，经国务院批准和国资委批复：中国兵器装备集团有限公司进行分立重组，将其所属汽车板块业务分立为一家国有独资中央企业（新央企名称为“中国长安汽车集团有限公司”，已于2025年7月完成设立）。兵器装备集团财务有限责任公司划归重组分立后的中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司所持财务公司股权由中国长安汽车集团有限公司承继。目前，正在按照监管要求办理股权变更相关事项的行政审批工作等。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1. 财务公司的组织架构
财务公司已按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
组织机构图如下：
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2. 股东会主要职责
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
3.董事会主要职责
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案（重大经营管理事项）；制定公司发展战略、中长期发展规划、经营计划；制订公司年度投资计划、投资方案；制订公司的年度全面预算方案（含工资总额预算方案）；制定公司年度决算方案（含年度工资总额清算结果）；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；拟订重要改革方案、公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，监督高级管理层履行职责；决定公司员工（领导班子除外）的履职待遇、业务支出以及公司的重大收入分配制度；批准风险管理报告，决定公司风险管理体系和内部控制体系；批准年度审计计划及年度审计报告；批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案、对外捐赠或者赞助以及关联交易等事项；定期评估并完善公司治理；维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；建立公司与股东，特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；审议超过年度费用预算总额的费用支出；制订董事会年度工作报告；听取总经理工作报告，检查董事会决议的执行情况；决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；决定公司一定金额以上重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；制订股东大会议事规则，决定董事会工作制度、专业委员会工作制度、董事会授权管理制度、董事会授权决策方案；承担股东事务的管理责任。董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估，并及时将评估报告报送监管机构或监管部门；法律、行政法规、本章程规定或股东会授予的其他职权。
4.专业委员会职责
（1）战略与投资委员会
董事会战略与投资委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：研究公司发展战略和中长期发展规划，并提出建议；对规定须经董事会决策的公司年度经营计划、全面预算方案、年度投资计划和重大投资项目进行研究，并提出建议；对规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项进行研究，并提出建议；对以上事项的实施，进行评估检查；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。风险控制委员会的主要职责权限：贯彻落实党中央关于防范化解重大风险的决策部署；建立风险文化；指导公司风险管理体系、内部控制体系、法治合规管理体系建设；对公司风险管理策略、风险偏好和风险限额进行研究并提出建议；对公司重大风险管理政策和程序进行研究并提出建议，审阅风险资产五级分类情况；承担关联交易管理、审查和风险控制等职责；监督高级管理层开展全面风险管理工作；审阅全面风险管理报告等各类风险管理报告；对公司全面风险和各类重要风险的信息披露提出建议；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，监督评价企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，指导违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行评估；检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；检查企业财务，审核财务报告、审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见；督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务，并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管和金融监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解聘的建议；依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管和金融监管制度或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出诉讼的建议；及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向集团公司报告；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总额预算，并提出建议；组织拟订公司董事、高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织开展公司董事、高级管理人员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
（下转306版）
