（上接305版）

（上接305版）

5.公司经营管理层职责

（1）高级管理层

高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。

（2）贷款审批委员会

贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。

（3）投资决策委员会

投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。

（4）流动性管理委员会

流动性管理委员会主要职责：统筹协调公司流动性资产管理，提升富余流动性的管理效益。主要负责确定公司流动性资产管理策略，根据资金市场情况和公司流动性状况，讨论决定公司下一阶段流动性资产管理策略。

（5）主要业务及管理部门

财务公司下设综合管理部（党委组织部）、信贷业务一部、信贷业务二部、汽车金融部、法律与风险管理部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部、司库部、党群部、纪检部、战略研究部、信息科技管理部、数据管理部共14个部门。

（二）内部控制活动

为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风险控制制度。主要的控制活动有：

1.内部稽核控制

财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规范，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。

2.结算业务控制

财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《人民币存款业务管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。

3.信贷业务控制

财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《统一授信管理办法》《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。

4.信息系统控制

财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息以提升管理能力水平，并采取建设异地灾备中心和独立机房等手段保障金融信息的安全性。

（三）内部控制评价

财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审计委员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基础。此外，财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。

二、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）财务公司主要财务数据

单位：万元

■

（注：年度数据为经审计的数据）

（二）财务公司管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部对风险管理的评价，未发现相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（三）财务公司监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2025年12月31日，财务公司的主要监管指标均符合规定要求。具体如下：

■

四、上市公司在财务公司存贷情况

截至2025年12月31日，本公司及子公司在财务公司的存款余额为12,833.68万元，贷款余额为0万元，双方均严格按照所签署的《金融服务协议》办理存贷款业务；同时，本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

五、持续风险评估措施

为保持规范运作并防控风险，公司制定了《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。公司按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》的要求，通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告，与公司半年度报告、年度报告同步披露。

六、风险评估意见

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，保障资金安全及流动性，本公司制订了开展金融业务的风险处置预案，以保证在财务公司的存放资金安全。

基于以上分析与判断，本公司对财务公司的风险情况做出如下评估结论：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，相关监管指标符合该办法第三十四条的规定。

（三）根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2025年12月31日止与财务报表相关资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（四）本公司与财务公司严格遵循双方签署的《金融服务协议》，合规办理存贷款管理业务，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，与其开展金融服务业务的风险可控。

（五）公司严格执行《企业集团财务公司管理办法》《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》等规定的要求，识别和评估风险因素，防范和控制风险。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

湖南天雁机械股份有限公司

2025年度可持续发展报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。

2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

3、上海嘉言妙道企业管理咨询有限公司为可持续发展报告全文（或部分议题、指标）出具了鉴证或审验报告。

第二节报告基本情况

1、基本信息

■

2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为_（董事会）董事会作为公司ESG事宜管理及公开信息披露的最高治理机构，对ESG工作承担整体责任，负责制订可持续发展管理方针与策略，评估ESG相关风险与机遇，系统性审阅ESG相关政策，对ESG报告进行充分审议后对外披露。_（ESG工作小组）由董事会办公室牵头，各职能部门组成。ESG工作小组负责落实公司可持续发展管理方针，统筹推进各项ESG 管理实践，组织制定ESG相关政策及实施细则，定期研讨ESG目标达成情况并持续优化改进，同时组织编制年度ESG报告。_ □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为__ESG工作小组定期研讨ESG目标达成情况并持续优化改进，同时组织编制年度ESG报告。_ □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为_《可持续发展（ESG）管理制度》___ □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

说明: 经重要性评估分析，在《14号指引》规定的议题中，共3项议题评估为低财务重要性和低影响重要性，分别为能源利用、尽职调查、内控合规风控，均已按照《14号指引》规定，在报告中披露；共2项议题对公司不具有重要性，分别为生态系统和生物多样性保护、科技伦理，均已按照《14号指引》规定，在报告中对未披露相关议题内容进行解释。

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：临2026-013

湖南天雁机械股份有限公司

关于续聘公司会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：2011年12月22日

组织形式：特殊普通合伙企业

首席合伙人：李惠琦

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。2024年度上市公司审计客户297家，实现收入总额26.14亿元。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金1,877.29万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施 19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8份，签署新三板挂牌公司审计报告2份。

签字注册会计师2：景伟鹏，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2025年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。

项目质量控制复核人：奚大伟，2002年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年在致同所执业；近三年复核上市公司审计报告7份，复核挂牌公司审计报告4份。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司2026年度审计费用共计72万元（不含税），其中：财务报告审计费用52万元（不含税），内控审计费用20万元（不含税）。审计相关差旅、食宿费用由致同所承担，年报审计费用与2025年度持平。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计与监督委员会审议意见

2026年4月22日，公司董事会审计与监督委员会2026年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计与监督委员会已对致同所的相关情况进行了审查，认为致同所具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘致同所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2026年4月23日，公司第十一届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需获得公司股东会的批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：临2026-010

湖南天雁机械股份有限公司关于

与兵器装备集团财务有限责任公司

续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易简要内容

为了优化财务管理、提高资金使用效率，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，协议约定由财务公司为本公司提供相关金融服务，协议有效期为 3 年。

● 交易限额

■

● 本次交易构成关联交易

财务公司为公司间接控股股东中国长安汽车集团有限公司控制的企业，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》等相关规定，本次事项构成关联交易。

● 本次交易尚需提交股东会审议

本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

为继续利用财务公司提供的金融服务平台，优化财务管理、提高资金使用效率，公司于2026 年4月23日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期3年。

财务公司为公司间接控股股东中国长安汽车集团有限公司控制的企业，为公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

注：根据国有经济布局优化、结构调整的总体要求，经国务院批准和国资委批复：中国兵器装备集团有限公司进行分立重组，将其所属汽车板块业务分立为一家国有独资中央企业（新央企名称为“中国长安汽车集团有限公司”，已于2025年7月完成设立）。兵器装备集团财务有限责任公司划归重组分立后的中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司所持财务公司股权由中国长安汽车集团有限公司承继。目前，正在按照监管要求办理股权变更相关事项的行政审批工作等。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

二、 交易方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

■

（注：年度数据为经审计的数据）

三、原协议执行情况

□首次签订

非首次签订

■

四、《金融服务协议》主要内容

（一）合作原则

公司与财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

（三）存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在财务公司；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（四）授信及相关信贷服务

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，财务公司给予公司的最高授信总额为 3 亿元；财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（五）其他金融服务

除上述金融服务外，财务公司还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括本外币业务、委托贷款、债券承销、财务顾问、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等一揽子金融服务；同时财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务；财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（六）协议生效、变更和解除

本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效。有效期 3 年。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。财务公司为公司提供的金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

本事项已经2026年4月17日召开的公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议，全体独立董事一致同意将本事项提交董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司与财务公司签署《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本，属于公司正常经营行为。本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

本事项已经2026年4月23日召开的公司第十一届董事会第十一次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事金铭先生、罗俊杰先生、肖锋先生回避表决，全体独立董事表决同意。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：临2026-011

湖南天雁机械股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司第十一届第十一次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：

根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，公司对所属资产进行了减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：

一、2025年公司计提减值情况

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备相关情况说明

（一）信用减值损失

2025年度公司按照期末账龄组合或单项计提计算信用减值为217.74万元。其中应收账款计提坏账准备215.64万元，其他应收款计提坏账准备2.3万元，应收票据转回坏账准备0.2万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-217.74万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

2025年度公司部分存货存在减值迹象，根据成本与可变现净值孰低原则确认计量相应计提跌价准备669.92万元；其中原材料计提跌价准备77.84万元，在产品计提跌价准备18.02万元，产成品计提跌价准备574.06万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-669.92万元。

2、合同资产减值准备

2025年度考虑市场环境、合同条款、未来经营计划等因素对合同资产进行重新评估，相应计提资产减值准备4.95万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-4.95万元。

3.开发支出减值准备

2025年度计提开发支出减值准备128.24万元，主要是TYFC20等项目预计后续已无市场需求无法带来收益，将前期资本化未摊销部分全额计提减值准备。本期计提开发支出减值准备对合并报表利润总额的影响数为-128.24万元。

4.固定资产减值准备

2025年度计提固定资产减值准备64.24万元，主要是公司对部分闲置的固定资产以可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准备64.24万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-64.24万元。

三、2025年度减值计提对公司利润影响情况

本次计提资产减值预计会减少公司2025年度税前利润1085.09万元，使公司2025年年度归属于母公司所有者权益减少1085.09万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审计与监督委员会意见

公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资产情况，同意本次计提资产减值准备。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值准备已经公司第十一届董事会第十一次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：临2026-014

湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度

薪酬及2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意直接提交公司2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况

公司已在《2025年年度报告》中披露了董事和高级管理人员在报告期内的薪酬情况、薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况、考核依据和完成情况等，具体内容详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”之“(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”及“(三)董事、高级管理人员薪酬情况”中的相关内容。

二、董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案

（一）适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬方案

1、非独立董事

在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其具体任职岗位、履职评价结果等因素领取薪酬。

2、独立董事

独立董事薪酬（津贴）：每人每年6万元人民币（含税），自任期开始起按月发放。

3、高级管理人员

公司高级管理人员按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

公司任职的高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享、任期激励、专项奖励等构成。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。当年度绩效考核薪酬待年度考核评价结果确定后再进行年度薪酬兑现。

（四）其他规定

1、上述薪酬、津补贴均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

4、董事及高级管理人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

三、履行的审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年4月21日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避，并同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：临2026-012

湖南天雁机械股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

● 公司不触及其他风险警示情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为-31,312,934.93元，未分配利润（合并报表数）为-940,241,466.66元，母公司未分配利润为-991,147,461.64 元。鉴于公司累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。根据《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2025年末公司母公司未分配利润为负，公司不触及《股票上市规则》9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司累计可供分配利润为负数，不具备实施现金分红的条件，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第十一次会议，以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司

董事会

2026年4月25日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：临2026-008

湖南天雁机械股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2026年4月23日以“现场”方式召开了第十一届董事会第十一次会议。会议通知于2026年4月13日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，其中7名董事参加了会议（独立董事张晨宇先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2025年度报告及摘要的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的独立董事述职报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法〉的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司董事会各专门委员会2025年度履职情况报告的议案》

本议案已经公司董事会各专门委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

关于董事会审计与监督委员会履职情况具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司2025年度内控体系建设与监督工作报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司2026年全面风险管理报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于公司2026年度审计计划的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于公司2025年法治建设年度报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于续聘公司会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-013）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于对兵器装备财务有限责任公司风险评估报告的公告》（公告编号：临2026-009）。

关联董事金铭、罗俊杰、肖锋回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于公司召开2025年度股东会的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-015）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十八、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-010）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

关联董事金铭、罗俊杰、肖锋回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十九、会议审议并通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十、会议审议并通过了《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、会议审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2025年度公司实现净利润-3,131.29万元，年末累计未分配利润为-94,024.15万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2025年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-012）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-011）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、会议审议并通过了《关于公司2025年度技改投资完成情况及2026年度技改投资计划的议案》

公司董事会战略与投资委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为结合公司产能、研发、质量现状，公司2026年技改投资计划符合企业总体经营战略要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、会议审议并通过了《关于公司2026年经营计划的议案》

公司董事会战略与投资委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司2026年经营计划符合现阶段公司发展要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。

公司2026年经营计划目标6.25亿元。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、会议审议并通过了《关于〈经理层成员2025年度绩效考核初核〉的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司完成了全级次子企业经理层成员2025年绩效合约执行情况的初核工作，并形成了2025年度及任期绩效考核初核结果及聘任（或解聘）建议，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十七、会议审议并通过了《关于制定经理层成员2026年度绩效合约的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合2026年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十八、会议审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-014）。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司2025年度董事（不含独立董事）基于公司经营情况核定，高级管理人员薪酬标准基于绩效合约决定，考核标准明晰，考核结果准确，并履行了国资审批程序，薪酬发放符合公司相关制度要求，并且对于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案无异议，一致同意将此议案提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东会审议。

二十九、会议审议并通过了《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为制定的公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益。一致同意将此议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此外，公司董事会听取了《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2026年4月25日