（上接309版）

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（三）担保预计基本情况

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三、被担保单位基本情况

1、公司提供担保的所属子公司基本情况

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2、公司提供担保的所属子公司截止2025年12月31日的经营状况（万元）

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注：被担保单位包括但不限于上述所列子公司，且包含公司后续设立或兼并的公司。

四、对外担保的主要内容

公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足下属子公司的生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

因公司各控股子公司经营状况稳定，具备偿债能力，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能及时掌控其资信状况，担保风险处于可控制范围之内。基于整体利益考量，本次公司为控股子公司申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。

六、董事会意见

公司第五届董事会第十三次会议以“9票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2026年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本次担保计划是为了满足下属子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司均具有绝对控制权，偿还债务能力较强，担保风险可控。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保发生总额为5,000.00万元（实际担保额度为1,103.28万元），均为对子公司的担保，占公司2025年12月31日经审计净资产的比例为0.76%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-005

三祥新材股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》 有关规定，现将本公司2025年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）1,106.64万股，发行价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，本公司共募集资金22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。

上述募集资金净额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

单位：万元 币种：人民币

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截至2025年12月31日，募集资金累计投入18,846.87万元，尚未使用的金额为2,991.38万元（其中募集资金2,760.77万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费230.61万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2025年8月20日经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），本公司、子公司辽宁华祥新材料有限公司、浙商证券与兴业银行股份有限公司福州城北支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，本公司均严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元 币种：人民币

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入39.84万元（其中2025年度利息收入1.19万元），已扣除手续费1.02万元（其中2025年度手续费0.21万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入2,991.38万元，其中募集资金存放专项账户的余额1,191.38万元，临时性补充流动资金1,800.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

公司2025年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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截至2025年12月31日，本公司暂未归还临时补充流动资金1,800.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2025年4月23日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币6,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。2025年募集资金现金管理审核情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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2025年度公司未使用募集资金进行现金管理购买保本型理财产品或结构性存款的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年9月17日，经本公司第二次临时股东会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。

公司2025年第二次临时股东会决议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，基于市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司审慎决策，拟不再使用募集资金继续投入原募投项目“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目，拟将原募投项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于“年产2万吨锆铪系列产品项目”，投资总金额为27,891.27万元人民币，拟使用募集资金金额为5,711.33万元（包含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的金额），具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。截至股东会审议通过日实际金额为5,691.86万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》 有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经审核，我们认为，三祥新材公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三祥新材公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2026年4月23日，浙商证券针对本公司2025年度募集资金存放与使用情况出具了《关于三祥新材股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

附表1、募集资金使用情况对照表

附表2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

附表1 2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：三祥新材股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表2 2025年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三祥新材股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-004

三祥新材股份有限公司

2026年度董事、高级管理人员

薪酬方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司治理准则》《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《三祥新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关文件和制度的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。2026年4月23日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，公司董事、高级管理人员作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

现将薪酬方案公告如下：

一、本方案适用对象：

本公司董事、高级管理人员

二、本方案适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：

（一）2026年度董事薪酬方案

1、外部董事不在公司领取薪酬、津贴，因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销；

2、在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；

3、董事长津贴66万元/年，独立董事津贴为每人每年6万元（含税），独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。

（二）2026年度高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员领取职务薪酬，2026年度薪酬区间为20-66万元（含税）。

四、其他规定

（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；董事津贴按月发放；

（二）上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

（三）公司董事、高级管理人员因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并予以发放；

（四）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在2026年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展，最终的绩效薪酬将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

（五）董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后生效。

五、薪酬与考核委员会审核意见

公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。第五届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-008

三祥新材股份有限公司

关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：224,864份

● 限制性股票回购注销数量：52,560股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）因离职、退休、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权/解除限售条件涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

6、2025年5月8日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2025年5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025年4月29日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2025年8月20日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

8、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量

1、因激励对象离职、退休注销股票期权和回购注销限制性股票

根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：

激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

本激励计划股票期权首次授予激励对象中，有1名激励对象已退休，公司拟注销上述激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权50,000份.

2、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权/解除限售条件根据《激励计划》和《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第一个行权/解除限售期的业绩考核要求为：

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注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司2025年年度报告显示，公司剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元，公司层面业绩考核达到触发值，未达到目标值，公司层面行权/解除限售比例为84%。

股票期权首次授予激励对象中，8名激励对象2025年度绩效考核结果为“良好”，个人层面行权比例为0.9。7名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为0.8。公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的68,624份股票期权。

限制性股票授予激励对象中，1名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为0.8。2名激励对象2025年度绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0。公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的27,280股限制性股票；

综上所述，公司本次合计需注销224,864份股票期权和回购注销52,560股限制性股票。

（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况

公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；2025年7月3日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,299,750股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税），共计派发现金红利31,747,481.25元。确定权益分派股权登记日为：2025年7月9日，除息日为：2025年7月10日。

鉴于公司已实施完成了2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购价格进行如下调整：

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，公司本次限制性股票的回购价格应调整为=10.02-0.075=9.945≈9.95元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票52,560股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象离职、退休、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权/解除限售条件，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销224,864份股票期权和回购注销52,560股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2025年激励计划本次事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-002

三祥新材股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026年4月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2026年4月13日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6名董事以现场方式书面表决，3名董事以通讯方式表决，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事王军杰先生、林琳女士、周秋霞女士、詹俊森先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事2025年度述职报告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。并同意提交公司董事会审议。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-003。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-004。

公司董事、高级管理人员的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会董事已回避薪酬的表决，并将该议案提交公司董事会审议。

（1）该议案仅表决高级管理人员薪酬，其中关联董事夏鹏先生、吴世平先生、杨辉先生、夏瑞祺先生回避表决。

表决结果：本议案以5票同意、4票回避表决、0票反对、0票弃权获得通过。

（2）涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

6、审议《关于制定〈三祥新材股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

11、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-005。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

12、审议通过《关于2026年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-006。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-007。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

14、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-008。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，并同意提交公司董事会审议。

作为关联董事，董事杨辉回避表决本议案。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决获得通过。

15、审议通过《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-009。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，并同意提交公司董事会审议。

作为关联董事，董事杨辉回避表决本议案。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决获得通过。

16、审议通过《关于续聘公司2026年审计机构的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-012。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

17、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-013。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

19、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公告编号：2026-015。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-010

三祥新材股份有限公司关于2025年

股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权第一个行权期采用

自主行权模式的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日召开的2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年4月23日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商西南证券股份有限公司系统自主进行申报行权

2、行权数量：731,136份

3、行权人数：75人

4、行权价格：19.96元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

7、行权安排：首次授予第一个行权期为2026年3月5日-2027年3月4日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

8、激励对象本次可行权名单及行权情况：

■

注：1、公司2025年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象已退休，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5万份，上表已剔除前述退休激励对象需要注销的股票期权的情况；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-003

三祥新材股份有限公司

关于2025年年度利润分配

及公积金转增股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金股利0.1元（含税），每股转增0.4股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、2025年利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币427,186,272.74元。根据《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，经公司董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记的总股本为基数分配利润。本次利润分派方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本423,299,750股，以此计算合计拟派发现金红利42,329,975元（含税）。本年度公司现金分红总额42,329,975元。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.01%。

2、上市公司拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2025年12月31日，公司总股本423,299,750股，本次送转股后，公司的总股本为592,619,650股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议了《关于公司2025年度利润分配预案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

本次利润分配预案对公司每股收益、现金流情况及生产经营等不会产生重大不利影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须经公司2025年年度股东会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2026-009

三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第一个行权期及解除

限售期行权条件及解除限售条件

成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为75人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为13人，本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象合计76人。

● 限制性股票解除限售数量：139,440股。

● 股票期权拟行权数量：731,136份；行权价格：19.96元/份（调整后）。

● 拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

● 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

● 首次授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2025年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

6、2025年5月8日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2025年5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025年4月29日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2025年8月20日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

8、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

（二）2025年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

1、股票期权授予情况

■

2、限制性股票授予情况

■

注：公司2025年股票期权与限制性股票激励计划预留的50.00万份股票期权自本次激励计划经2025年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已失效。

（三）2025年股票期权与限制性股票激励计划历次行权/解除限售情况

本次行权/解除限售为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一次行权/限制性股票第一次解除限售。

二、2025年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应部分授权之日起12个月，限制性股票第一个限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权的首次授权日为2025年3月5日，限制性股票授予登记完成日为2025年5月6日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期于2026年3月4日届满及第一个限售期将于2026年5月5日届满。

■

综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，首次授予部分第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为40%，即公司首次授予部分75名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计731,136份；公司13名限制性股票激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计139,440股，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售相关事宜。

（下转312版）