（上接325版）

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具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

● 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

● 未建立反舞弊程序和控制措施；

● 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

● 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

● 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2）定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

1）定性标准

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

● 严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；

● 公司缺乏民主决策程序；

● 公司决策程序导致重大失误；

● 关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

● 公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；

● 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

● 公司民主决策程序存在但不够完善；

● 公司决策程序导致出现一般失误；

● 公司违反企业内部规章，形成损失；

● 公司关键岗位业务人员流失严重；

● 媒体出现负面新闻，影响面较大；

● 公司重要业务制度或系统存在缺陷；

● 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

● 公司决策程序效率不高；

● 公司违反内部规章，但未形成损失；

● 公司一般岗位业务人员流失严重；

● 媒体出现负面新闻，但影响不大；

● 公司一般业务制度或系统存在缺陷；

● 公司一般缺陷未得到整改；

● 公司存在其他缺陷。

2）定量标准

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定如下：

重大缺陷：直接财产损失≥当年税前利润的5%

重要缺陷：当年税前利润的3%≤直接财产损失＜当年税前利润的5%

一般缺陷：直接财产损失＜当年税前利润的3%

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.财务报告内部控制一般缺陷及整改情况

报告期内，内部审计检查发现朗姿医疗管理集团有限公司的信息系统管理存在个别系统开发项目未经需求部门验收的情况，导致开发费用结算依据不足。截至目前，上述管理流程已完成整改。

4.非财务报告内部控制一般缺陷及整改情况

报告期内，内部审计通过对公司下属的部分医美机构开展经营管理情况审计，发现营销管理、产品运营管理、客户管理方面存在决策效率低、内部控制流程有待完善的情况。此外，通过开展工程管理专项审计和供应链管理专项审计，发现了个别系统控制缺陷。截至目前，上述问题均已完成整改。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司针对内部控制结合管理提升的需要，不断完善公司法人治理体系，持续优化管理及流程，主要工作包括：

1、公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》0《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 主板上市公司规范运作》（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司对《公司章程》）及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等十五个基本管理制度进行了修订和完善，同时废止《公司监事会议事规则》。

2、为深化推进公司全面风险管理与内部控制体系的建设与融合工作，董事会作为公司全面风险管理与内部控制工作的最高决策领导机构，审计部作为监督公司全面风险管理与内部控制工作的常设部门，公司各职能部门和子公司是全面风险管理与内部控制工作的具体实施和执行机构，负责及时辨识、分析和评价本部门、本单位运行过程中的风险事项，提出相应的应对策略和解决方案，并付诸实施，确保公司各项经营业务和指标处于健康运行态势。

3、为加强公司资金管理，公司通过各项制度设计、财务系统权限设计、报销审批流程控制等，明确各部门和人员的权责范围，将不相容职务相分离，部门间、岗位间实现相互稽核，定期或不定期检查和评价资金活动情况，跟踪资金活动内部控制的实施情况，并修正制度、改善控制效果。

4、公司建立了信息安全管理体系，对计算机系统管理规范、员工入离职账号管理流程、设备管理流程等进行优化，制定相关系统的应急演练计划和方案，定期对各系统进行恢复测试，细化第三方软件服务商准入公司系统、网络的规范和权限。公司在门店试用工作手机，用来规范门店销售运营管理，保障销售业务数据真实可追溯、客户对接高效合规，防范商业信息泄露风险。同时，公司根据《网络安全法》要求，对官网系统进行了等级测评，并取得了相应的测评结果。测评从底层操作系统、数据库权限管理、系统后台管理权限、网络架构等多个层面进行评估，对存在的风险点能够及时发现，及时处理。

5、公司更新了《终端店铺管理制度2025》等内部制度，完善终端店铺日常运营、收银、销售巡店、RMP等管理要求，重申红线违规行为及奖惩措施，提高对终端店铺的稽核力度。严格执行《员工违规违纪责任追究办法》，对行贿、受贿、舞弊、利益输送等违反商业道德和法律法规的行为采取零容忍的态度，向所有一线店员发出举报渠道通知函以确保举报和沟通渠道畅通，建设诚信廉洁的企业文化。

6、在医疗安全方面，以《朗姿医美医疗安全条例》《医疗安全与风险管理责任追究办法》为基础，公司组建数字化医务部，对机构的医疗安全合规管理进行督导与拉网检查。对集团下属医美机构的所有员工进行安全条例考试，持续增强员工安全医美意识。不断完善医疗安全制度建设，印发《朗姿医美病历质量管理执行标准》《美容皮肤科设备操作管理规定》《朗姿医美注射治疗院感防控要求》《关于加强流感预防的通知》《关于疑似新冠肺炎求美者的术前筛查规定》《关于18点以后禁止开展全麻手术的通知》等文件，持续夯实医疗安全底线。2025年共发布10期安全警训，聚焦行业医疗安全事件，以案为例，强化警示教育，始终保持对医疗安全的敬畏之心。公司以系统为支撑，持续强化医疗安全管理，完善朗姿医美电子病历EMR2.0系统，增强对红黄线项目的控制与监管；全面上线医嘱处方系统，实现医嘱处方的电子化流转；完成检验系统LIS2.0升级改造，加强对检验危急值等指标的预警与管控；搭建医疗管理平台，落实机构标准化管理要求。通过不断强化医疗质量与安全管理建设，持续完善医疗服务规模化、标准化，医疗安全管理能力稳步提升。

7、公司为应对医美业务规模持续增长带来的组织风险，不断加强组织能力建设，优化组织架构。公司医美业务按照三级管理架构设置。报告期内，各层级架构经过组织诊断和调研，进行了内部的组织重组和职能重塑，优化了管理模式，搭建了标准流程体系，形成了从集团到机构的标准组织管理体系。人员能力提升方面，搭建任职资格和胜任力模型，做好人才的发展规划，构建人才配置模型，加速人才持续供给，为集团的快速发展提供坚实有力的人才基础。同时在人才发展方面建立员工双向职业发展通道，改变传统的由基层员工职级管理的单一发展通道模式，建立管理和技术双通道的员工职级发展体系，这不仅从制度上保障员工获得合理的薪酬待遇，也确保了员工职业发展的顺畅。

8、随着公司医美机构的发展壮大，为规范公司广告宣传行为，公司结合现行法律法规制定了《两大“医疗广告指南”法律要点与实操指引》，再次明确公司广告宣传要严格遵守关于广告方面的法律法规要求，不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者等。并根据最新执法动向，结合公司实际业务开展情况，开展“言之有‘法’一医疗广告合规宣传与风险防控策略”“医疗广告合规法律培训”等广告合规主题培训，并对医疗广告的内容和发布进行严格把关，加强医疗广告合规风险防控，维护公司和消费者合法权益。

9、公司制定《合同审查风险清单》《〈关于进一步加强医美机构合同审核及管理的若干规定〉实施细则》《关于加强非模板合同审核的管理规定》《合同填写操作指引》《关于进一步规范合同审批流程的通知》《关于开展联名合作前需审查事项通知》《关于重申合同提交流程的通知》等合同管理制度，进一步加强合同签订及执行监管，规范业务流程，提高公司员工风险防控意识，做好事前风险管控、事中实施监督、事后评估完善，切实保障公司的合法权益。

10、公司制定线上审批流程规定，明晰电子印章使用的业务流程，加强公司内部对电子印章使用的管理。同时，为提升公司员工法律风险意识、切实落实公司管理制度，公司定期对各业务部门开展《民法典》法律培训，不断增强员工的合规合法经营意识。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-017

朗姿股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第三十九次会议通知于2026年4月20日以邮件、专人送达等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2026年4月24日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》

董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2025年年度报告摘要》同时刊载于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《2025年度董事会工作报告》

公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》相关章节。

公司独立董事朱友干先生、陈丽京女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将于2025年度股东会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

本议案已经董事会审计委员会事前审议和认可，同时年度审计机构出具了内部控制审计报告。《2025年度内部控制自我评价报告》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过了《2025年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润999,285,328.15元，母公司实现净利润1,222,788,180.32元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟定公司2025年度利润分配预案如下：

（1）2025年度母公司实现净利润1,222,788,180.32元，提取盈余公积34,476,964.46元，2025年度实现可供分配利润为1,188,311,215.86元，加以前年度累计未分配利润279,943,830.29元，2025年度可供股东分配利润为1,468,255,046.15元。

（2）以公司截至2025年12月31日的总股本442,445,375股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币12元（含税），共分配利润530,934,450.00元。剩余未分配利润937,320,596.15元转入下年未分配利润。利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整。

（3）不送股、不以资本公积转增股本。

本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、《公司章程》的规定。2025年度利润分配方案具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

审计委员会事前审议并通过了公司2025年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过了《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）情况及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》

2025年公司董事薪酬（津贴）情况：公司按照年度津贴标准10万元（税前）向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年年度报告》“第四节、四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定董事会2026年度董事薪酬（津贴）方案如下：

1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事10万元/年（含税），按月平均发放。

2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。

本方案自公司股东会审议通过后生效并实施。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议和认可。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

2025年公司高级管理人员薪酬情况：在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年年度报告》“第四节、四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

2026年公司高级管理人员薪酬方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：

本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。

在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议和认可。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

本报告已经公司董事会审计委员会事前审议并通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过了《对会计师事务所履职情况的评估报告》

本报告已经公司董事会审计委员会事前审议并通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度财务报告审计及内控审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。

该议案已经公司董事会审计委员会事前审议并通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

为充分利用公司与控股股东及其关联方之间的协同效应，同意公司2026年度日常关联交易事项的预计金额如下：

1、朗姿股份及其子公司2026年度拟向北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及其作为产业基金管理人所控制的医疗美容机构（以下合称“韩亚资管下属医美机构”）收取管理咨询费、医疗服务费、租金、营销服务费和出售商品等，合计金额预计不超过2,550万元，2025年度的实际发生额为590.34万元。

2、公司及其子公司2026年度拟向成都姿颜医美供应链管理有限公司（以下简称“成都姿颜”）购买医美材料，合计金额预计不超过1,000万元，2025年度的实际发生额为 1,108.39 万元。公司及子公司2026年度拟向成都姿颜销售医美材料，合计金额预计不超过500万元，2025年度的实际发生额为356.01万元。

3、公司及其子公司2026年度拟向韩亚资管下属医美机构购买医疗服务、营销服务，合计金额预计不超过50万元，2025年度的实际发生额为 7.02 万元。

4、公司2026年日常关联交易预计金额，不仅包括上述公司及其子公司与关联方之间的预计交易金额，而且还包括2026年度公司及其子公司新增纳入合并报表的控制主体与控股股东及其关联方新增的控制主体之间的预计交易金额。

前述日常关联交易额度的有效期自本次董事会会议审议批准本议案之日起至下一年度董事会或股东会审议年度日常关联交易额度议案通过之日止。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2026年度日常关联交易预计的议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

关联董事申东日先生、申今花女士对本议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议并通过了《关于2026年度对外担保额度的议案》

为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意2026年度公司及其控股子公司（包括新纳入合并范围的控股子公司及其他新设主体，下同）的对外担保总额不超过31.50亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为31.00亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为0.50亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类合并报表范围内的子公司之间内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司2025年度股东会审议批准本议案之日起至2026年度股东会召开之日止。

公司董事会提请股东会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东会审议。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意2026年度对外担保额度的议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、审议并通过了《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为实现公司战略规划、满足公司生产经营活动的资金需要，公司及控股子公司（以下简称“各公司”）2026年度拟向金融机构申请合计不超过人民币30亿元的综合授信额度，各金融机构具体授信额度以签订协议为准，授信期限为自本次董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权各公司法定代表人在上述授信额度内代表各公司签署与金融机构授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、审议并通过了《关于2026年度使用闲置资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司及子公司使用闲置资金购买银行等金融机构短期理财产品，额度不超过人民币10亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。本投资额度自获2025年度股东会审议通过本议案之日起至2026年度股东会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、审议并通过了《2025年度环境、社会及公司治理（ ESG）报告》

《2025年度环境、社会及公司治理（ ESG）报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

15、审议并通过了《关于董事会换届提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。

经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名申东日先生、申今花女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体表决情况如下：

1.1提名申东日先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.2提名申今花女士为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经核实，上述候选人中兼任公司高级管理人员的人数以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

上述董事候选人尚需提交股东会以累积投票表决方式进行选举，当选的董事将与独立董事及职工代表董事赵衡先生共同组成公司第六届董事会。

独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

《关于董事会换届选举的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议并通过了《关于董事会换届提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由5名董事组成，其中：独立董事2名。

经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名陈丽京女士、王庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体表决情况如下：

2.1提名陈丽京女士为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.2提名王庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

上述两位独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一起提交公司股东会以累积投票表决方式进行选举，当选的独立董事将与非独立董事及职工代表董事赵衡先生共同组成公司第六届董事会。

独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

《关于董事会换届选举的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、审议并通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

公司将于2026年5月15日召开2025年度股东会。关于召开2025年度股东会的通知内容已刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议；

2、公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

3、公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；

4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

5、公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

关于朗姿股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

的专项报告的审核报告

信会师报字[2026]第ZB10632号

朗姿股份有限公司全体股东：

我们审计了朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”)2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于2026年4月24日出具了报告号为信会师报字[2026]第ZB10630号的标准的无保留意见审计报告。

朗姿股份管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定编制了后附的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制汇总表并确保其真实、准确、完整是朗姿股份管理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计朗姿股份2025年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。

为了更好地理解朗姿股份2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。

本报告仅供朗姿股份为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：周兰更

中国·上海 2026年4月24日

朗姿股份有限公司2025年度

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：元

■

注：上述控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用，为同一控制下合并重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司和成都朗悦姿彩传媒科技有限公司前发生的业务。

本表已于2026年4月24日获董事会批准。

公司负责人（法定代表人）：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人：________

朗姿股份有限公司

关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明

的审核报告

信会师报字[2026]第ZB10633号

朗姿股份有限公司全体股东：

我们接受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）委托，在审计了武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）、郑州米兰柏羽集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州米兰”）、北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京米兰”）、湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）、重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆米兰”）的基础上，对后附的朗姿股份《关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是朗姿股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合朗姿股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉五洲、武汉韩辰、郑州米兰、北京米兰、湖南雅美、重庆米兰对2025年度业绩承诺的实际实现情况。

本审核报告仅供朗姿股份披露2025年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：周兰更

中国·上海 2026年4月24日

朗姿股份有限公司

关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明

根据朗姿股份与交易对手方签署的《股权转让协议》及深圳证券交易所的有关规定，现将武汉五洲、武汉韩辰等上述被收购公司的业绩承诺实现情况说明如下：

一、股权转让基本情况

2023 年 6 月 8 日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 28,088.00 万元（即武汉五洲100%股权评估值结果为 28,088.00 万元）和 10,123.00 万元（即武汉韩辰 100%股权评估值结果为 10,123.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲 75%、10%、5%股权的转让价格分别为 21,066.00 万元、2,808.80 万元、1,404.40 万元；武汉韩辰 70%股权的转让价格为 7,086.10 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲 90%股权和武汉韩辰 70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。

朗姿股份于2023年7月完成对武汉五洲75%、武汉韩辰70%的股权的收购。

2024 年2 月28日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管分别与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）、自然人吴洪鸣、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖聚劲”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州米兰70% 、18% 、12%股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，郑州米兰采用收益法评估后股东全部权益价值为 15,515.00万元（即郑州米兰 100%股权评估值结果为 15,515.00万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，郑州米兰 70% 、18% 、12%股权的转让价格分别为 10,844.40 万元、2,788.56 万元、1,859.04 万元，合计 15,492.00 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州米兰100%股权，郑州米兰将纳入公司合并报表范围。

朗姿股份于2024年3月完成对郑州米兰70%的股权的收购。

2024 年 8 月27 日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管分别与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）、博辰九号、丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号、丽都股份分别持有的北京米兰80% 、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南雅美70%的股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，北京米兰和湖南雅美采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 33,000.00 万元（即北京米兰100%股权评估值结果为 33,000.00 万元）和 36,000.00万元（即湖南雅美 100%股权评估值结果为 36,000.00万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，北京米兰 80%、20%股权的转让价格分别为 26,400.00万元、6,600.00万元；湖南雅美 70%股权的转让价格为 25,200.00 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有北京米兰 100%股权和湖南雅美 70%股权，北京米兰、湖南雅美将纳入公司合并报表范围。

朗姿股份于2024年9月完成对北京米兰80%、湖南雅美70%的股权的收购。

2025 年 9 月10 日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管与芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒二号”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰67.5%的股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，重庆米兰采用收益法评估后股东全部权益价值为13,700.00 万元（即重庆米兰100%股权评估值结果为13,700.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，重庆米兰67.5%股权的转让价格为 9,247.50万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有重庆米兰67.5%股权，重庆米兰将纳入公司合并报表范围。

朗姿股份于2025年9月完成对重庆米兰67.5%的股权的收购。

二、业绩承诺情况

1、武汉五洲、武汉韩辰业绩承诺及补偿

（1）武汉五洲业绩承诺及补偿

1）根据股转协议，博辰八号承诺目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1,710 万元、2,147 万元及 2,466 万元，累计不低于 6,323 万元。

2）在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，博辰八号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2025 年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价

3）双方同意并确认，博辰八号补偿金额合计不超过本次交易对价。

（2）武汉韩辰业绩承诺及补偿

1）根据股转协议，博辰八号承诺目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 907 万元、992 万元及 1,113 万元，累计不低于 3,011 万元。

2）在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，博辰八号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2025 年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价

3）双方同意并确认，博辰八号补偿金额合计不超过本次交易对价。

2、郑州米兰业绩承诺及补偿

根据股权转让协议，博辰九号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净利润分别不低于 1,054 万元、1,282 万元及 1,529 万元，累计不低于 3,865 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰九号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026年度报告公告后 60日内以现金方式向甲方支付补偿款。

具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。

3、北京米兰、湖南雅美业绩承诺及补偿

（1）北京米兰业绩承诺及补偿

根据股权转让协议，博辰五号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净利润分别不低于 1,999 万元、2,146 万元及 2,475 万元，累计不低于 6,620 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰五号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026年度报告公告后 60日内以现金方式向甲方支付补偿款。

具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。

（2）湖南雅美业绩承诺及补偿

根据股权转让协议，博辰九号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润）分别不低于 1,723 万元、2,447 万元及 3,109 万元，累计不低于 7,279 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰九号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026年度报告公告后 60日内以现金方式向甲方支付补偿款。

具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。

4、重庆米兰业绩承诺及补偿

根据股权转让协议，博恒二号承诺，目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度的净利润分别不低于929万元、989万元及1, 183万元，累计不低于3, 101万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博恒二号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2027年度报告公告后60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。

具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。

三、业绩承诺实现情况

1、武汉五洲、武汉韩辰业绩实现情况

武汉五洲经审计2023年度合并归母净利润1,743.40万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,785.86万元，2023年完成业绩1,785.86万元。

武汉五洲经审计2024年度合并归母净利润2,278.15万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,342.80万元，2024年完成业绩2,342.80万元。

武汉五洲经审计2025年度合并归母净利润2,231.79万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,291.67万元，2025年完成业绩2,291.67万元。

2023年度至2025年度，武汉五洲累积承诺净利润数为6,323万元，累计完成业绩6,420.33万元，武汉五洲完成了累积承诺净利润数。

武汉韩辰经审计2023年度合并归母净利润990.10万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,002.30万元，2023年完成业绩1,002.30万元。

武汉韩辰经审计2024年度合并归母净利润1,738.69万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,769.53万元，2024年完成业绩1,769.53万元。

武汉韩辰经审计2025年度合并归母净利润957.00万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为975.30万元，2025年完成业绩975.30万元。

2023年度至2025年度，武汉韩辰累积承诺净利润数为3,011万元，累计完成业绩3,747.13万元，武汉韩辰完成了累积承诺净利润数。

2、郑州米兰业绩实现情况

郑州米兰经审计2024年度合并归母净利润818.87万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为898.14万元，2024年完成业绩898.14万元。

郑州米兰经审计2025年度合并归母净利762.38万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为777.32万元，2025年完成业绩777.32万元。

3、北京米兰、湖南雅美业绩实现情况

北京米兰经审计2024年度合并归母净利润1,943.00万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,908.14万元，2024年完成业绩1,908.14万元。

北京米兰经审计2025年度合并归母净利润2,250.58万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,261.75万元，2025年完成业绩2,261.75万元。

湖南雅美经审计2024年度合并归母净利润1,467.48万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,501.28万元，2024年完成业绩1,501.28万元。

湖南雅美经审计2025年度合并归母净利润2,238.13万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,223.15万元，2025年完成业绩2,223.15万元。

4、重庆米兰业绩实现情况

重庆米兰经审计2025年度合并归母净利润1,459.34万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,465.42万元，2025年完成业绩1,465.42万元。

朗姿股份有限公司

（加盖公章）

2026年4月24日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-020

朗姿股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度财务报告审计及内控审计的范围和要求与立信协商确定相关审计费用并签署相关协议。

现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2011年1月24日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（5）首席合伙人：朱建弟

（6）人员信息：截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

（7）业务收入：最近一年（2025年度）（未经审计）50.00亿元

最近一年审计业务收入：36.72亿元

最近一年证券业务收入：15.05亿元

（8）2025年度上市公司审计客户家数：770家

2025年度上市公司审计客户主要行业（按照证监会行业分类）：

1）计算机、通信和其他电子设备制造业

2）专用设备制造业

3）化学原料和化学制品制造业

4）软件和信息技术服务业

5）医药制造业

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立信承担的证券民事相关赔偿责任情况如下：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：于长江

■

（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：周兰更

■

（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：郑飞

■

2、诚信记录

上述项目合伙人、另一签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

5、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会2026年度第二次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，对立信进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，且2025年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计的资质和能力，其在执业过程中遵循《中国注册会计师审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行审计机构应尽的职责，审计委员会认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，并将该事项提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司召开第五届董事会第三十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提请公司2025年度股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

2、朗姿股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议；

3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明（拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等）。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-022

朗姿股份有限公司

关于2026年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）及控股子公司2026年度对外担保额度预计金额超过公司最近一期经审计净资产50%。被担保方四川晶肤医学美容医院有限公司（以下简称“四川晶肤”）以及北京莱茵服装有限公司（以下简称“北京莱茵”）资产负债率超过70%。敬请投资者充分关注。

为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于2026年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议通过，现将相关内容公告如下：

一、担保情况概述

为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意2026年度公司及其控股子公司（包括新纳入合并范围的控股子公司及其他新设主体，下同）的对外担保总额不超过人民币31.50亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为31.00亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为0.50亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和公司合并报表范围内的子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类子公司之间内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司2025年度股东会审议批准本议案之日起至2026年度股东会召开之日止。

公司董事会提请股东会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度范围的公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东会审议。

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司《关于2026年度对外担保额度的议案》。本次对外担保额度的事项尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、2026年度担保额度预计情况

2026年度公司及其控股子公司对外担保额度的预计情况表

金额单位：人民币万元

■

注：上表担保合计数未剔除重复计算的金额或额度。

三、被担保人基本情况

1、朗姿股份

法定代表人：申东日

注册资本：442,445,375元人民币

成立日期：2006年11月09日

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号

经营范围：一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：详见公司《2025年年度报告》“第六节股份变动及股东情况三、股东和实际控制人情况”关于股东数量及其持股情况相关内容。

主要财务数据（经审计）：

金额单位：人民币万元

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朗姿股份不属于失信被执行人。

2、朗姿医管

法定代表人：赵衡

注册资本：57153.412万元人民币

成立日期：2017年3月8日

注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1702-1707号房

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：朗姿股份全资子公司。

主要财务数据（经审计）：

金额单位：人民币万元

（下转327版）