（上接327版）

（上接327版）

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）：王庆

2026年4 月24日

备查文件：

1．王庆填写的履历表；

2．王庆签署的声明与承诺。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-031

朗姿股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确 、完整， 没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”)于2026年4月20日、2026年4月24日分别召开第五届董事会审计委员会2026年第二次会议及第第五届董事会三十九次会议，均审议通过了《2025年度利润分配预案》。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、利润分配方案的基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润999,285,328.15元，母公司实现净利润1,222,788,180.32元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟定公司2025年度利润分配预案如下：

（1）2025年度母公司实现净利润1,222,788,180.32元，提取盈余公积34,476,964.46元，2025年度实现可供分配利润为1,188,311,215.86元，加以前年度累计未分配利润279,943,830.29元，2025年度可供股东分配利润为1,468,255,046.15元。

（2）以公司截至2025年12月31日的总股本442,445,375股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币12元（含税），共分配利润530,934,450.00元，占本年度归母净利润的比例53.13%。剩余未分配利润937,320,596.15元转入下年未分配利润。利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整。

（3）不送股、不以资本公积转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

■

四、 现金分红方案合理性说明

公司2025年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号一 上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，该利润分配预案综合考虑公司经营业绩、经营性现金流情况、经营发展与股东回报，符合公司制定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。 公司董事会基于对公司未来发展的信心，为增强投资者回报，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，基于公司当前实际经营、现金流状况及未来发展情况等因素，制订了本次利润分配预案，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

五、备查文件

1、朗姿股份第五届董事会第三十九次会议决议；

2、朗姿股份第五届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-032

朗姿股份有限公司

关于召开2025年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。本次股东会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年度股东会。

2、股东会的召集人：本次股东会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第三十九次会议审议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2026年5月15日下午14:00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2026年5月8日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

■

根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求，以上议案中第3、4、5、6、7、8、9项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

其中，《关于2026年度对外担保额度的议案》为特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

提案8、9采用累积投票方式选举非独立董事、独立董事。本次会议应选非独立董事2名、独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

同时，公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

2、披露情况

本次股东会所审议的提案，已经公司2026年4月24日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容请详见2026年4月25日公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2026年5月11日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2026年5月11日下午17时前送达公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

（二）其他事项

1、联系方式

联系人：王建优、李书林

联系电话：（010）53518800-8179

传真号码：（010）59297211

电子邮箱：wangjianyou@lancygroup.com

通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部

邮政编码：100022

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、朗姿股份第五届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

（如提案8.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

（如提案9.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2026年5月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月15日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年5月15日（现场股东会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

朗姿股份有限公司

2025年度股东会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2025年度股东会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股票性质及数量：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东会各项提案的表决意见：

■

附注：

1、针对累积投票提案，请在相应候选人行填写票数，提案 8.00、9.00均为等额提案，针对每项提案组，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数；股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

针对非累积投票提案，请在提案对应“同意”、“反对”或“弃权”栏打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、请拟参加股东会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-021

朗姿股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2025年9月完成对重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆米兰”）的控制权收购并将其纳入公司合并报表，根据相关规则规定，重庆米兰在纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及其控制主体之间发生的交易构成关联交易。

2.与同一关联人累计发生关联交易暨补充确认相关关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、朗姿股份及其子公司2026年度拟向北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及其作为产业基金管理人所控制的医疗美容机构（以下合称“韩亚资管下属医美机构”）收取管理咨询费、医疗服务费、租金、营销服务费和出售商品等，合计金额预计不超过2,550万元，2025年度的实际发生额为590.34万元。

2、公司及其子公司2026年度拟向成都姿颜医美供应链管理有限公司（以下简称“成都姿颜”）购买医美材料，合计金额预计不超过1,000万元，2025年度的实际发生额为 1,108.39 万元。公司及子公司2026年度拟向成都姿颜销售医美材料，合计金额预计不超过500万元，2025年度的实际发生额为356.01万元。

3、公司及其子公司2026年度拟向韩亚资管下属医美机构购买医疗服务、营销服务，合计金额预计不超过50万元，2025年度的实际发生额为 7.02 万元。

4、公司2026年日常关联交易预计金额，不仅包括上述公司及其子公司与关联方之间的预计交易金额，而且还包括2026年度公司及其子公司新增纳入合并报表的控制主体与控股股东及其关联方新增的控制主体之间的预计交易金额。

前述日常关联交易额度的有效期自公司第五届董事会第三十九次会议审议批准本议案之日起至下一年度董事会或股东会审议日常关联交易议案通过之日止。

2026 年4月24日， 公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事申东日、申今花回避表决。

（二） 关联交易金额和类别

1、预计2026年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：上表数据尾差由四舍五入所致。

2、2025年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注1：根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医疗管理集团有限公司（以下简称“朗姿医管”）于2025年签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当韩亚资管下属医美机构的咨询服务顾问，管理咨询费由韩亚资管控制的各医疗美容机构向朗姿医管支付。

注2：成都趣搭、成都朗悦已于2025年12月，重庆熠姿颜已于2026年1月纳入公司合并报表范围。上表“2025年度日常关联交易实际发生情况”中与其相关的关联交易金额发生的期间具体为2025年1月至2025年12月。

上表中包含了以下因为控股权收购交易事项补充确认的日常关联交易：

单位：万元

■

注：公司于2025年9月完成对重庆米兰控股权的收购并将其纳入公司合并报表范围，根据相关规则规定，在合并日前十二个月内重庆米兰与成都姿颜发生的交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）韩亚资管

注册资本：135,937.6819万元人民币

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。

韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。

韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

■

韩亚资管由公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，故韩亚资管为公司关联方。公司与韩亚资管及其下属医美机构发生的交易计入与同一关联人的关联交易。

截至2025年12月31日，韩亚资管总资产为263,200.99万元，归属于母公司的净资产为254,420.05万元，2025年度实现营业收入为8,667.05万元，归属于母公司的净利润6,757.83万元。

（二）成都姿颜

成都姿颜成立于2022年4月2日，法定代表人为王磊，注册资本为100万元人民币，企业地址位于成都市武侯区锦绣路1号3栋8层813号。所属行业为商务服务业，由株洲雅美晶肤医疗美容有限公司持有其100%股权。

经营范围包含：一般项目：供应链管理服务；医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品进出口；地产中草药（不含中药饮片）购销；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成都姿颜未被列入全国法院失信被执行人名单。

成都姿颜的唯一股东是株洲雅美晶肤医疗美容有限公司，该公司是公司实控人申东日先生和申今花女士控制的企业，公司与成都姿颜发生的交易计入与同一关联人的关联交易。

截至2025年12月31日，成都姿颜总资产为 6,737.53 万元，净资产为 636.83 万元，2025年度实现营业收入为 7,777.14 万元，净利润 119.56 万元（未经审计）。

（三）姿颜技术

姿颜技术成立于2024年8月8日，法定代表人为金莉娜，注册资本为100万元人民币，企业地址位于北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路69号院17号楼1层105室。所属行业为科技推广和应用服务业 ，由朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司持有其100%股权。

经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；医学研究和试验发展；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药品批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

姿颜技术未被列入全国法院失信被执行人名单。

姿颜技术的唯一股东是朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司，是公司实控人申东日先生和申今花女士控制的企业，公司与姿颜技术发生的交易计入与同一关联人的关联交易。

截至2025年12月31日，姿颜技术总资产为4,847.96万元，净资产为-1,915.81 万元，2025年度实现营业收入为70.80万元，净利润-1,529.49万元（未经审计）。

（四）成都趣搭

成都趣搭成立于2025年01月22日，法定代表人为刘友飞，注册资本为100万元，统一社会信用代码为91510100MAE9YT8T35，企业注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街66号2栋18层6号，所属行业为互联网和相关服务，由朗姿医管持有其60%股权。

经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；养生保健服务（非医疗）；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；项目策划与公关服务；会议及展览服务；专业设计服务；包装服务；摄像及视频制作服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成都趣搭未被列入全国法院失信被执行人名单。

成都趣搭成立时由成都姿颜控股，2025年12月26日并入朗姿医管，由朗姿医管持股60%，公司与成都趣搭2025年发生的交易计入与同一关联人的关联交易。

截至2025年12月31日，成都趣搭总资产为389.63 万元，净资产为252.78 万元，2025年度实现营业收入为915.79 万元，净利润152.78 万元。

（五）成都朗悦

成都朗悦成立于2025年01月09日，法定代表人为刘华清，注册资本为160万元，统一社会信用代码为91510107MAE95C4P0G，企业注册地址位于四川省成都市武侯区人民南路四段27号1栋2单元23层11号，所属行业为科技推广和应用服务业，由朗姿医管持有其59.75%股权。

经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；软件开发；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；中医养生保健服务（非医疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；项目策划与公关服务；会议及展览服务；包装服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成都朗悦未被列入全国法院失信被执行人名单。

成都朗悦成立时由成都姿颜控股，2025年12月26日并入朗姿医管，由朗姿医管持股59.75%，公司与成都朗悦2025年发生的交易计入与同一关联人的关联交易。

截至2025年12月31日，成都朗悦总资产为172.35 万元，净资产为111.81 万元，2025年度实现营业收入为526.08 万元，净利润 -48.19 万元。

（六）重庆熠姿颜

重庆熠姿颜成立于2025年09月11日，法定代表人为张嘉薇，注册资本为100万元，统一社会信用代码为91500000MAEW662388，企业注册地址位于重庆市两江新区金渝大道68号4幢12层（1201-1号），所属行业为科技推广和应用服务业，由朗姿医管持有其53%股权。

经营范围包含：许可项目：生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；远程健康管理服务；居民日常生活服务；美甲服务；商务代理代办服务；票据信息咨询服务；票务代理服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；体育健康服务；婚庆礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能应用软件开发；办公用品销售；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

重庆熠姿颜未被列入全国法院失信被执行人名单。

重庆熠姿颜成立时由成都姿颜控股，2026年3月11日并入朗姿医管，由朗姿医管持股53%，公司与重庆熠姿颜发生的交易计入与同一关联人的关联交易。

截至2025年12月31日，重庆熠姿颜总资产为69.25万元，净资产为45.12 万元，2025年度实现营业收入为 3.73 万元，净利润 -54.88万元（未经审计）。

三、 关联交易定价政策及定价依据

公司与上述各关联方的关联交易，遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格和履约条款按照正常商业惯例和不优于公司与独立第三方同类交易的产品（服务）协商确定，关联交易符合公司和全体股东的利益。

四、 关联交易的目的及对上市公司的影响

公司实控人申东日先生、申今花女士及其控制的主体长期以来积极支持公司的发展，并与其具有良好的合作关系， 上述关联交易系因公司正常经营活动产生，有利于实现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

五、独立董事专门会议同意意见

作为公司独立董事，基于独立判断立场，本次审议的公司及其子公司2026年度日常关联交易事项的定价依据、交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。我们一致同意将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三十九次会议审议，关联董事将回避表决。

六、备查文件

1. 公司第五届董事会第三十九次会议决议；

2. 公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

朗姿股份有限公司董事会

关于独立董事独立性情况的专项意见

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》等公司治理制度的相关规定，就公司独立董事朱友干、陈丽京独立性情况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事之外的职务，也未在公司关联方担任任何职务，与公司以及关联方之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》等公司治理制度中对独立董事独立性的相关要求。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月25日

朗姿股份有限公司董事会审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况的报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定和要求，朗姿股份有限公司（以下称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责的情况汇报如下：

一、会计事务所基本情况

（一）会计师事务所基本信息

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年1月24日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟

（二）聘任会计师事务所履行的程序

2025年3月31日公司召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议，2025年4月2日公司召开第五届董事会第二十九次会议，均审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，后该议案经2024年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度财务报告审计及内控审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2025年审计费用为272.72万元。

二、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况

根据《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》等相关规定和要求，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）2024 年 12 月 26 日，审计委员会 2024 年第八次会议，审议通过了《2024 年度报告审计计划》。审计委员会各委员通过现场的方式与立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会议，对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审议通过了《2024年年度报告审计计划》。

（二）2025年3月3日，审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于朗姿股份2024年度审计事项沟通情况的报告》，审计委员会与会计师就年报审计工作进展情况进行了充分沟通，包括2024年度财报审计中关注的重点事项、内部控制事项等，督促年审会计师按工作计划及时完成年报审计工作和审计成果。

（三）2025年3月31日，审计委员会2025年第二次会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计完成阶段的相关事项进行了充分沟通，包括2024年度审计报告确定的关键审计事项、财报和内控初步审计意见、提请治理层关注的事项等。决定同意将经年审会计师审计的公司2024年度财务和内控审计报告提交董事会审议；同时对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本次委员会审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《2024年度内部控制自我评价报告》《朗姿股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等议案并同意提交董事会或股东大会审议。

（四）2025年 12 月 24 日，审计委员会 2025 年第六次会议，审议通过了《2025年度报告审计计划》。审计委员会各委员通过现场的方式与立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会议，对2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审议通过了《2025年年度报告审计计划》。

（五）2026年3月2日，审计委员会2026年第一次会议，审计委员会委员与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计工作进展情况进行了充分沟通，包括2025年度财报审计中关注的重点事项、内部控制事项等，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作和审计成果。

（六）2026年4月20日，审计委员会召开2026年第二次会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计完成阶段的相关事项进行了充分沟通，包括2025年度审计报告确定的关键审计事项、财报和内控初步审计意见、提请治理层关注的事项等。决定同意将经年审会计师审计的公司2025年度财务和内控审计报告提交董事会审议；同时审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。通过现场表决的方式审议通过公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》《2025年度内部控制自我评价报告》《朗姿股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《关于续聘2026年度审计机构的议案》等议案并同意提交董事会或股东会审议。

公司董事会审计委员会严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所部门规章和规范性文件等有关规定及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

朗姿股份有限公司

董事会审计委员会

2026年4月25日

朗姿股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（陈丽京）

致朗姿股份有限公司全体股东：

本人作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并担任第五届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会召集人、审计委员会委员。

2025年度，本人严格按照《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》以及《公司独立董事制度》的有关规定和要求，秉承着忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人2025年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席董事会及股东会的次数及投票情况

2025年度公司董事会共召开了9次会议，本人应出席9次，实际出席9次，在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2025年度公司召开了3次股东会，其中2024年度股东会一次，2025年度临时股东会2次，本人应出席3次，实际出席3次，并借参加股东会机会，与出席会议的中小股东进行充分沟通。

本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、参加专门委员会的情况

1、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，对相关事项按照《公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。

报告期内，本人作为召集人，召开薪酬与考核委员会会议1次。2025年3月31日，薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬（津贴）情况及 2025 年度薪酬（津贴）方案的议案》和《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》。

2、本人作为第五届董事会审计委员会委员，对相关事项按照《公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。

报告期内，本人参加审计委员会会议6次，与会计师事务所沟通3次。

2025年3月3日，审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于朗姿股份2024年度审计事项沟通情况的报告》，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计会计师（以下简称“立信会计师”）就2024年报审计工作进展情况进行了充分沟通，包括2024年度财报审计中关注的重点事项、内部控制事项等，督促年审会计师按工作计划及时完成年报审计工作。

2025年3月31日，审计委员会2025年第二次会议，与立信会计师就年报审计完成阶段的相关事项进行了充分沟通，包括2024年度审计报告确定的关键审计事项、财报和内控初步审计意见、提请治理层关注的事项等。决定同意将立信会计师审计的公司2024年度财务和内控审计报告提交董事会审议；同时对立信会计师的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本次委员会审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《2024年度内部控制自我评价报告》《朗姿股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等议案并同意提交董事会或股东大会审议。

2025年4月25日，审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《2025年一季度报告》。

2025年8月28日，审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》《关于 2025 年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

2025年10月28日，审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》。

2025年12月24日，审计委员会2024年第六次会议，审计委员会各委员通过现场的方式与立信会计师召开审前沟通会议，对2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审议通过了《2025年报审计计划》。

三、召开独立董事专门会议及审议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等部门规章及规范性文件和《公司章程》等公司治理制度的相关规定，作为公司独立董事，本人就公司2025年度生产经营中的重大事项在独立董事专门会议上进行审议：

■

四、对公司进行现场检查情况

2025年度，本人通过参加公司董事会、股东会及董事会下设专门委员会会议的机会以及其他时间到公司现场考察，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，走访公司直营门店，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和董事会及股东会决议的执行情况，及时掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责，履职时间超过十五日。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、2025年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会和股东大会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，每个季度听取公司内审负责人关于公司内审情况的汇报，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。

六、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

如本报告第三部分所述，报告期内，独立董事专门会议审议通过了“现金收购重庆时光控股权”“ 2025 年度日常关联交易预计”“与关联人共同投资”“放弃优先购买权”等事项，以上议案均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将其提交董事会审议。公司披露了以上事项的相关公告及独立董事专门会议意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025半年度报告》《2025年三季度报告》，完整、准确、及时、公平地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况和应对行业未来发展变化的主要对策和措施。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司董事会、股东大会审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。审计委员会审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬

公司董事会、股东大会审议通过《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）情况及2025年度薪酬（津贴）方案的议案》，董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。薪酬与考核委员会审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。上述薪酬方案的制定及决策程序符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（五）利润分配事项

公司董事会和股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，针对该事项我们认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司实际情况，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司及股东利益的情形，具备合法性、合规性及合理性，独立董事专门会议审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

七、其他工作情况

未有提议召开董事会、股东会的情况发生。

2026年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事及独董董事专门会议的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，维护独立董事的客观公正，不断加强学习和提升自身素养，以保证董事会的科学决策和高效运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供有用的决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

独立董事：陈丽京

2026年4月25日

朗姿股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（朱友干）

致朗姿股份有限公司全体股东：

本人作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并担任第五届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员。

2025年度，本人严格按照《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》以及《公司独立董事制度》的有关规定和要求，秉承着忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人2025年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席董事会及股东会的次数及投票情况

2025年度公司董事会共召开了9次会议，本人应出席9次，实际出席9次，在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2025年度公司召开了3次股东会，其中2024年度股东会一次，2025年度临时股东会2次，本人应出席3次，实际出席3次，并借参加股东会的机会，与出席会议的中小股东进行充分沟通。

本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、参加专门委员会的情况

1、本人作为第五届董事会审计委员会召集人，对相关事项按照《公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加审计委员会会议6次，与会计师事务所沟通3次。

2025年3月3日，审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于朗姿股份2024年度审计事项沟通情况的报告》，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计会计师（以下简称“立信会计师”）就年报审计工作进展情况进行了充分沟通，包括2024年度财报审计中关注的重点事项、内部控制事项等，督促年审会计师按工作计划及时完成年报审计工作。

2025年3月31日，审计委员会2025年第二次会议，与立信会计师就年报审计完成阶段的相关事项进行了充分沟通，包括2024年度审计报告确定的关键审计事项、财报和内控初步审计意见、提请治理层关注的事项等。决定同意将经立信会计师审计的公司2024年度财务和内控审计报告提交董事会审议；同时对立信会计师的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本次委员会审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《2024年度内部控制自我评价报告》《朗姿股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等议案并同意提交董事会或股东大会审议。

2025年4月25日，审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《2025年一季度报告》。

2025年8月28日，审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》《关于 2025 年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

2025年10月28日，审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》。

2025年12月24日，审计委员会2024年第六次会议，审计委员会各委员通过现场的方式与立信会计师召开审前沟通会议，对2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审议通过了《2025年报审计计划》。

2、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，对相关事项按照《公司董事会专门委员会议事规则》及相关规定的要求和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次。

2025年3月31日，薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬（津贴）情况及 2025 年度薪酬（津贴）方案的议案》和《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》。

三、召开独立董事专门会议及审议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等部门规章和规范性文件和《公司章程》等公司治理制度的相关规定，作为公司独立董事，本人就公司2025年度生产经营中的重大事项在独立董事专门会议上进行审议：

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四、对公司进行现场检查情况

2025年度，本人通过参加公司董事会、股东会及董事会下设专门委员会会议的机会到公司进行现场考察，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，走访公司直营门店，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通，关注传媒、网络有关公司的报道，以便尽快掌握公司运营动态，更好地履行独立董事职责，履职时间超过十五日。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、2025年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对参与审议的议案，进行了认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会和股东会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项，每个季度听取公司内审负责人关于公司内审情况的汇报，查阅有关资料，与相关人员沟通，持续关注公司的经营、治理情况。

3、关注董事、高管过往履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，保证董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股东的利益。

六、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

如本报告第三部分所述，报告期内，独立董事专门会议审议通过了“现金收购重庆时光控股权”“ 2025 年度日常关联交易预计”“与关联人共同投资”“放弃优先购买权”等事项，以上议案均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将其提交董事会审议。公司披露了以上事项的相关公告及独立董事专门会议意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025半年度报告》《2025年三季度报告》，完整、准确、及时、公平地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况和应对行业未来发展变化的主要对策和措施。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司董事会、股东大会审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。审计委员会审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬

公司董事会、股东大会审议通过《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）情况及2025年度薪酬（津贴）方案的议案》，董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。薪酬与考核委员会会审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。上述薪酬方案的制定及决策程序符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（五）利润分配事项

公司董事会和股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，针对该事项我们认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司实际情况，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司及股东利益的情形，具备合法性、合规性及合理性，独立董事专门会议审议通过了该事项，我们同意将其提交董事会审议。公司针对该事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

七、其他工作情况

未有提议召开董事会、股东会的情况发生。

独立董事：朱友干

2026年4月25日

朗姿股份有限公司2025年度

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：元

■

注：上述控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用，为同一控制下合并重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司和成都朗悦姿彩传媒科技有限公司前发生的业务。

朗姿股份有限公司

关于会计师事务所履职情况的评估报告

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2025年度年报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信 2025年度审计履职情况进行评估，具体情况如下：

一、会计师事务所基本情况

（一）资质条件

会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

首席合伙人：朱建弟

2025 年度末合伙人数量：300 人

2025 年度末注册会计师人数：2,523 人

2025 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：802 人

2025 年度收入总额（未经审计）：500,000.00 万元

2025 年度审计业务收入（未经审计）：367,200.00万元

2025 年度证券业务收入（未经审计）：150,500.00万元

2025 年度上市公司审计客户家数：770 家

（二）聘任会计师事务所履行的程序

2025年3月31日公司召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议，2025年4月2日公司召开第五届董事会第二十九次会议，均审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，后该议案经2024年度股东大会审议通过。

二、2025年度年审会计师事务所履职情况

（一）年审期间出具报告总体情况

立信按照中国注册会计师审计准则和其他相关执业规范的要求，对公司2025 年度财务报表进行了审计及 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，同时对公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司 2025年度关于收购武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美、北京丽都、湖南雅美、重庆时光控股权业绩承诺实现情况的说明等执行了相关工作，并出具了专项审核报告。

（二）人力及其他资源配备情况

立信会计师事务所在担任公司 2025 年度审计机构期间，配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人均由权益合伙人担任，项目现场负责人也由资深审计人员担任。

（三）审计工作方案及其实施

立信根据公司2025年度实际情况制定审计工作方案，满足上市公司报告披露时间要求。立信制定了详细的审计方案与时间安排，包括初步业务活动、审计计划及风险评估、进一步审计程序（预审及年审阶段）以及完成阶段，在审计工作的关键节点与审计委员会进行了充分的沟通和汇报，围绕结构化主体合并范围的确定、收入确认、存货减值、预期信用损失评估、金融工具公允价值的评估、商誉减值评估等重点审计事项展开工作，持续保持境内外审计师沟通合作，并按时提交各项工作成果。

在审计项目中，立信审计项目采用逐级复核制度，由项目组内经验较丰富的人员复核经验较少的人员执行的工作，审计工作底稿经过比编制人员更有经验的其他项目组成员的复核，项目合伙人对项目的总体质量复核。项目组还引入信息技术审计团队及税务、估值、金融风险管理等领域的立信专家提供必要的参与。

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则及相关规定保持了独立性。

同时，立信与本公司治理层和管理层进行了必要的沟通，就公司的所有重大审计事项达成一致意见，不存在意见分歧。

三、总体评价

公司董事会审计委员会严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所部门规章和规范性文件等有关规定及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

朗姿股份有限公司董事会

2026年4月 25日